中伟新材料股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-002

  中伟新材料股份有限公司

  第一届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十二次会议于2021年1月20日上午10点,在湖南省长沙市宁乡市中伟新能源会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2021年1月15日以电子邮件等形式发出,会议应到董事七人,实到七人,其中董事葛新宇先生以通讯方式出席会议。会议由董事长邓伟明先生主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定,会议合法有效。

  二、 会议审议情况

  1.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与钦州市人民政府签署中伟股份北部湾产业基地项目投资合同书的议案》

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署北部湾产业基地项目投资合同书的公告》(公告编号:2021-003)。

  2.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

  公司董事会同意根据公司与钦州市人民政府签订的《中伟股份北部湾产业基地项目投资合同书》,公司拟在钦州建设中伟股份北部湾产业基地项目,主要经营三元前驱体、四氧化三钴等前驱体开发以及金属镍钴及电池材料综合循环利用。其中一期项目主要建设年产15万吨前驱体和7万吨金属镍钴及其综合循环回收设施,为确保项目的投资建设及运营管理,公司设立两家下属子公司实施上述项目的投资、建设和运营。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于设立全资子公司的公告》(公告编号:2021-004)。

  3.以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》

  公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)出具专项核查意见。详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、华泰联合出具的《关于中伟新材料股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见》。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2021-005)。

  4.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司董事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金,置换金额合计为人民币1,431.20万元。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,审计机构天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)出具专项鉴证报告,保荐机构华泰联合出具专项核查意见。详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、天职国际出具的《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》、华泰联合出具的《关于中伟新材料股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2021-006)。

  5.以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》

  公司关联董事邓伟明先生、董事吴小歌女士、董事陶吴先生对该议案回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》及《中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

  公司董事会同意为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求,拓宽融资渠道,降低融资成本,根据公司2021年度的发展战略及财务预算,公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度,并对此授信(含融资租赁)额度项下的担保暨控股股东、实际控制人及其配偶为公司及子公司提供关联担保。

  公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度累计不超过人民币200亿元,综合授信(含融资租赁)主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易等业务。在上述授信额度(含融资租赁)内,具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行/融资租赁平台实际发生的融资金额为准,上述授信额度(含融资租赁)的有效期自股东大会审议通过之日起2年(具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行/融资租赁平台签订的融资合同为准),授信(含申请融资租赁)期限内,额度可循环滚动使用。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的公告》(公告编号:2021-007)。

  6.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司董事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过30,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见,保荐机构华泰联合出具专项核查意见。详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、华泰联合出具的《关于中伟新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-008)。

  7.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司董事会同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,使用不超过人民币60,000.00万元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,保荐机构华泰联合出具专项核查意见。详见披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《中伟新材料股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》、华泰联合出具的《关于中伟新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-009)。

  8.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会同意于2021年2月8日(星期一)下午2:00以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市宁乡市宁乡经济技术开发区长兴村檀金路1号中伟中部产业园召开公司 2021年第一次临时股东大会,审议相关议案。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-0010)。

  三、备查文件

  公司第一届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-011

  中伟新材料股份有限公司

  第一届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议召开情况

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第六次会议于2021年1月20日在湖南省长沙市宁乡市中伟新能源会议室以现场和通讯方式召开。会议通知于2021年1月15日以电子邮件等形式发出,会议应到董事七人,实到七人,其中监事王正浩先生、李德祥先生、蔡戎熙先生以通讯方式出席会议。会议由监事会主席贺启中先生主持,会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定,会议合法有效。

  二、 会议审议情况

  1.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于与钦州市人民政府签署中伟股份北部湾产业基地项目投资合同书的议案》

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于签署北部湾产业基地项目投资合同书的公告》(公告编号:2021-003)。

  2.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于设立全资子公司的议案》

  公司监事会同意根据公司与钦州市人民政府签订的《中伟股份北部湾产业基地项目投资合同书》,公司拟在钦州建设中伟股份北部湾产业基地项目,主要经营三元前驱体、四氧化三钴等前驱体开发以及金属镍钴及电池材料综合循环利用。其中一期项目主要建设年产15万吨前驱体和7万吨金属镍钴及其综合循环回收设施,为确保项目的投资建设及运营管理,公司设立两家下属子公司实施上述项目的投资、建设和运营。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于设立全资子公司的公告》(公告编号:2021-004)。

  3.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易计划的议案》

  公司监事会同意公司本次日常关联交易预计事项。

  公司监事会认为在公司董事会表决过程中,关联董事已依法回避表决,表决过程符合有关法律、法规的要求。本次关联交易预计事项依据公平的原则,价格公允、合理,不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响,不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2021-005)。

  4.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》

  公司监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金,置换金额合计为人民币1,431.20万元。

  公司监事会认为本次拟置换先期投入资金为自筹资金,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2021-006)。

  5.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》

  公司监事会同意公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保。

  公司监事会认为公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定,有利于促进公司业务的持续发展,满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行/融资租赁平台综合授信额度提供担保,未收取任何费用,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的公告》(公告编号:2021-007)。

  6.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  公司监事会同意公司使用部分闲置募集资金不超过30,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  公司监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于提高资金的使用效益,降低公司运营成本,符合全体股东利益。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-008)。

  7.以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

  公司监事会同意在确保不影响募集资金投资项目和公司正常经营,并有效控制风险的前提下,由公司使用额度不超过人民币60,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理,用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品,包括但不限于结构性存款、定期存款或大额存单等保本型产品,单笔投资最长期限不超过12个月。该授权自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和授权期限范围内,资金可循环滚动使用。

  具体内容详见公司2021年1月21日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号:2021-009)。

  三、备查文件

  公司第一届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  监 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-003

  中伟新材料股份有限公司

  关于签署北部湾产业基地项目

  投资合同书的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次签署的合同属于双方建立合作关系拟定的合作框架协议,具体事宜尚需双方履行审批程序和必要的信息披露义务,存有不确定性。

  2.本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断,但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存有不确定性,并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

  3.公司尚须通过招拍挂程序获得合同约定的项目宗地,可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外,本项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项,尚需获得有关主管部门批复。

  4.本合同书中的项目投资金额、建设周期、投资强度、税收等数值均为预估数,暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性,项目建设过程中也会面临各种不确定因素,从而导致项目竣工及正式投产能否按照协议约定的期限完成,存在较大的不确定性,同时,未来市场情况的变化也将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

  5.本合同书中关于税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”或者“乙方”)于2021年1月20日召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议,审议通过《关于与钦州市人民政府签署中伟股份北部湾产业基地项目投资合同书的议案》。根据合同约定,本项目总投资约230亿元人民币(包括固定资产及流动资金投资,最终投资金额以项目实际投入资金为准),占地面积约3500亩,分期开发,最终以项目实际建设情产况为准。主要经营三元前驱体、四氧化三钴等前驱体开发以及金属镍钴及电池材料综合循环利用。其中一期项目投资约100亿元人民币(包括固定资产及流动资金投资,最终投资金额以项目实际投入资金为准),主要建设年产15万吨前驱体和7万吨金属镍钴及其综合循环回收设施,用地约1500亩,建设期为4年。

  (二)对外投资的可行性分析

  公司北部湾产业基地项目建设既是响应国家部委要求,符合国家政策导向,也是公司保持核心竞争力和业务可持续性发展的必要手段。

  从项目背景来看,全球新能源汽车进入高速发展时期,产业快速发展的同时,公司只有保持足够的产能供应,及时响应客户需求,才能在未来的市场竞争中保持领先。同时在国家和地方正大力支持新能源产业和实体经济发展的背景下,公司进行产线扩建,可以对国内新能源产业和实体经济发展形成良好的推动作用。

  从项目必要性来看,随着市场发展,长续航里程仍是未来新能源汽车将主流发展趋势,鉴于高镍电池安全性问题,市场对于中高镍材料需求有所回暖(包括三元55系/6系/7系/8系及以上),布局中高镍前驱体具有一定必要性。此外,终端市场受市场需求、技术引领以及政策导向带动,未来新能源终端市场空间广阔,对上游前驱体材料需求将进一步扩大,并且随着公司下游客户产能提升,公司须要通过产能扩产与终端客户进行匹配,因布局中高镍前驱体以及四氧化三钴材料产能具有必要性。

  随着国家在5G、信息技术以及新能源领域相关政策的发布,未来新能源市场将加大在智能化、电动化、性能化、小型化领域发展。同时“一带一路”建设、东盟自贸区协议签订一定程度上将促进国内新能源企业加快“出海”,而西南地区作为国内面向东南亚、南亚重要区域,区域经济建设将更趋活跃。公司布局广西,面向华南及西南,具有区域必要性。

  (三)公司对产能消化和技术替代的应对措施

  本项目是公司现有主营业务的扩产,不存在经营方式的重大变化。公司现已在贵州铜仁、湖南宁乡分别建立西部、中部产业基地,截止2020年底两个基地建成的总产能(三元前驱体11万吨、四氧化三钴2.5万吨)已突破13.5万吨。本项目的投入是逐年进行,因此其产能释放也是逐渐进行,产能释放与公司现有的经营规模相匹配。

  项目全部建成达产后,将极大提升公司三元前驱体产能。届时,公司新能源电池材料供应能力和竞争力将得到进一步提升和巩固。一方面,从所处行业来看,新能源汽车渗透率仍然较低,未来发展空间广阔;另一方面,从公司在项目相关业务的竞争地位看,公司作为细分行业头部企业,在新能源材料相关产品产业方面具有较强的竞争力。为了更好地实现新增产能消化和防止技术更迭带来的替代风险,公司制定相关切实可行的具体措施:

  1.自2017年以来,公司的主营产品三元前驱体及四氧化三钴产能利用率始终保持在80%以上,2020年以来更是满负荷生产,产品供不应求,产能扩张顺应市场需求。

  2.公司将充分利用自身的研发、品质、技术和经营优势,通过多年建立起来的品牌影响力,巩固和拓展下游客户,从而实现新增产能的消化。

  3.公司将通过签订长期合作协议或订单,提前锁定销量。公司与大客户,如LGC、厦门钨业、Tesla、当升科技、贝特瑞、三星SDI、SKI、振华等签订长期合作协议或订单的方式,从而实现新增产能的有效消化。

  4.不断完善产品研发体系和质量体系,提高销售和生产的管理水平,及时跟进技术升级创新、产品迭代更新,实现新增产能的有效消化。本项目生产的产品主要为现有业务中的核心产品,公司将在现有业务基础上,强化质量管理体系,通过内部培养和外部引进相结合的方式引进研发人才,加强研发队伍建设,为新增产品提供质量保证和技术支持。同时,公司将根据新增产能的扩产计划扩大销售队伍,加强销售队伍建设,深耕现有客户的同时,大力拓展新客户。

  (四)审议情况

  根据公司召开第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议,审议通过《关于与钦州市人民政府签署中伟股份北部湾产业基地项目投资合同书的议案》,同意公司关于与钦州市人民政府(以下简称“甲方”)签署中伟股份北部湾产业基地项目投资合同书事宜。

  本次对外投资不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《公司章程》等相关规定,上述事项需提请公司股东大会审议。

  二、协议主体基本情况

  (一)名称:中伟新材料股份有限公司

  统一社会信用代码:91520690314383681D

  类型:其他股份有限公司(上市)

  住所:贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处

  法定代表人:邓伟明

  注册资本:56965万元人民币

  成立日期:2014年9月15日

  营业期限:2014年9月15日至无固定期限

  经营范围:新材料、电池及新能源的研发、生产、加工与销售,从事货物及技术的进出口业务。

  财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据中,2019年度财务数据已经审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

  (二)名称:钦州市人民政府

  统一社会信用代码:114507007852417279

  法定代表人:谭丕创

  地址:钦州市永福东大街11号

  (三)关联关系说明

  钦州市人民政府与公司不存在关联关系。

  三、项目投资合同的主要内容

  (一)项目名称:中伟股份北部湾产业基地项目(以下简称“项目”)

  (二)项目选址:钦州港片区六钦高速延伸段和第六大街交汇处

  (三)项目内容及进度

  1.项目总投资约230亿元人民币(包括固定资产及流动资金投资,最终投资金额以项目实际投入资金为准),占地面积约3500亩,分期开发,最终以项目实际建设情况为准。主要经营三元前驱体、四氧化三钴等前驱体开发以及金属镍钴及电池材料综合循环利用。其中一期项目投资约100亿元人民币(包括固定资产及流动资金投资,最终投资金额以项目实际投入资金为准),主要建设年产15万吨前驱体和7万吨金属镍钴及其综合循环回收设施,用地约1500亩,公司计划在取得一期项目土地使用权证后6个月内开工建设,并在一年内实现第一条生产线投产,4年内完成一期工程项目建设并投产。

  2.乙方将根据项目发展需求及自身规划,结合甲方的控规地块,分期分批次逐步取得土地使用权。一期项目用地分三个区域,其中1#区域位于六钦高速和第六大街交汇处东北处,约为477亩,计划项目取得节能审查批复后1个月内挂牌;2#区域位于六钦高速和第六大街东南处,约为738亩,计划在项目取得节能审查批复后2个月内挂牌;3#区域位于六钦高速和第七大街东南处,约为294亩,计划在项目取得节能审查批复后2个月内挂牌。同时为乙方后期项目规划预留2000亩发展用地。甲方在公司注册、国有土地使用权证办理、项目开发及报建等各环节为乙方提供支持,乙方应确保各审批要件合法合规以确保各项工作顺利开展。甲方承诺尽快使项目1#,2#,3#地块用地(约1500亩)具备交付使用条件,并交付乙方使用。在此前提下,乙方计划于在取得一期项目土地使用权证后6个月内开工建设,并在一年内实现第一条生产线投产,4年内完成一期工程项目建设并投产;分期滚动开发,完成整个项目的建设并投产。

  3.若甲方未能按照上述计划进度出让项目用地土地使用权,则乙方开发建设周期及项目主要经济指标预测年份均相应顺延,届时双方可签署补充合同再行确认。如因特殊原因导致建设、投产时间确需延期的,乙方应向甲方出具书面报告,经甲方同意后,双方另行签署补充合同。

  4.甲乙双方根据项目一期工程1#、2#、3#地块开发进展情况,可就项目二期开发建设进度问题另行协商,并签订补充合同。

  (四)双方的权利和义务

  1.甲方的权利和义务

  1.1.甲方有权根据本合同监督乙方项目建设进度,以确保项目公司按本合同要求完成项目投资,并如期竣工、投入运营。

  1.2.基于项目内容、建设规模,甲方将为一期项目提供面积约为1500亩的工业用地,供地计划,并将根据项目建设要求确保所需的土地、选址临界道路、雨水管网、电力设施、蒸汽与天然气管道、通讯线路及废水处理等公用基础设施条件,项目所需能源(水、电、气)供应接口按照乙方整体规划,甲方协调相关方布置到项目红线外乙方指定位置。乙方应提前6个月向甲方提出公用配套申请,甲方承诺在乙方投产前协调相关主体完成上述基础设施配套工作。

  1.3.乙方依据现行的相关法律、法规,自愿依法取得项目用地的土地使用权。为支持项目发展,甲方同意乙方将项目整体规划,分期实施。因项目方提出总体用地与批复的控规局部不符合的且需报钦州港片区相关部门进行控制性详细规划调整的,双方按照便于项目实施的原则,依法依规进行相应调整并按批复的规划要求申报规划条件并开展后续工作。

  1.4.甲方保证出让项目用地的土地性质为国有工业建设用地,符合国家和地方规划用途要求,使用年限为50年,如遇政策调整,按政策执行。

  1.5.如乙方按照本合同约定进度计划全面推进建设,甲方将根据乙方二期项目建设计划继续为乙方提供1500亩的土地供应,二期项目产能规模不低于一期项目。乙方未能在一期项目建成一年内与甲方签订二期项目投资合同书并实施二期项目的情况下,甲方有权调整项目选址位置。剩余第三期项目用地供地时间及最终位置视项目整体推进情况由双方另行商议确定。

  1.6.生产要素:甲方在项目用地红线周边为乙方提供双电源线路接口,装机容量应由乙方提出申请并经电力部门审核(配套二路110KV电源,一期总容量不低于50000KVA,具体以审核后的供电方案为准)。在政策允许的情况下,甲方支持乙方自建总蒸汽量不低于225吨/时的燃煤锅炉。自来水(按照市政自来水标准,供水量不少于5000m3/天)、工业原水(按照双方协商约定标准,一期供水量不少于100000m3/天)、天然气(按照双方协商约定标准),满足365天*24小时的生产运行要求。

  1.7.污水处理配套:甲方应确保协调将大榄坪污水处理厂升级为工业级污水处理厂或新配套工业级污水处理厂,项目所产污水在达到纳管标准后,排入污水处理厂并达标排放。

  2.乙方的权利和义务

  2.1.乙方承诺严格遵守国家及地方关于规划建设、安全、环保、能源、土地等方面的各项要求,本着集约利用土地原则进行规划建设,确保施工安全及建筑物质量,保证企业合法经营和安全生产,遵守国家、广西壮族自治区、钦州市及钦州港片区的相关法律、法规、条例及规定。

  2.2.乙方承诺按照本合同第一条所约定的项目内容、规模和进度及预测的经济指标尽快推进项目在钦州港片区的注册、纳统、建设、投产、营运。

  2.3.乙方承诺项目公司的注册、税收户管地、统计管理均在钦州港片区。在项目建设期间,乙方承诺尽可能协调项目施工及建设单位在钦州港片区缴纳税费,国家法律法规另有规定的除外。在乙方经营期限内,项目未建成验收且未经甲方批准,不得变更或转让项目用地,若确需转让,则应报经甲方同意并依法处置。

  2.4.乙方承诺在项目建成投产前,项目公司需以相应项目地块抵押融资的,不得违背国家法律、法规规定和土地出让合同约定。

  2.5.在项目建设期间和投产后按统计部门的规定,乙方应当协调项目公司每月及时将工程进度及投资、经营状况统计上报给政府的相关职能部门。

  2.6.项目安全工程和环境保护

  2.6.1.乙方应当协调项目公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》及相关法律法规、安全规范等要求对项目进行设计、施工、生产,不得影响周边企业及其建构筑物的安全。项目的安全设施与主体工程必须达到“三同时”,即同时设计、同时施工、同时投入使用。

  2.6.2.乙方应当协调项目公司在项目建设及运行必须符合国家环境保护法律法规规章的规定,严格执行环境影响评价制度和“三同时”制度。“三废”排放必须符合环保部门的相关规定,废水、废气必须做到达标排放并符合主要污染物总量控制要求。

  2.7.乙方须配套建设固废/危废处置中心,确保项目所产生的固废/危废妥善处置并达到相应规范和标准要求,处置中心选址由双方协商确定。

  2.8.乙方同意与甲方共同成立新能源下游产业联合招商工作组,充分发挥优势,尽可能带动行业知名新能源企业落地,延长新能源产业链,在园区有能力消化本项目产品及同等条件下,优先将项目产品留在园区以满足下游产业链发展需要。

  3.优惠政策

  3.1.在符合条件情况下,本项目享受《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020年第23号),《广西壮族自治区人民政府关于印发促进中国(广西)自由贸易试验区高质量发展支持政策的通知》(桂政发〔2019〕53号),等现行的相关优惠政策。

  3.2.人才和科技激励

  3.2.1.若乙方钦州项目公司符合钦州港片区公开发布的人才引进支持政策体系有关条款,经乙方申请并经甲方审核批准,将按适用的政策文件优先给予兑现,包括但不限于人才公寓、人才引进奖励、人才培训支持、高校合作等。

  3.2.1.优先支持本项目申报国家及广西壮族自治区、钦州市的各类补贴,以及国家级、自治区级工程中心与企业技术中心等。

  四、本次对外投资的目的和影响

  1.基于快速增长的三元前驱体需求带动,加快产能建设有助于增强产品供应能力与保持市场优势

  新能源汽车产销量的不断增长带动三元正极材料以及三元前驱体出货量的快速增长。根据GGII的统计,全球三元正极材料出货量由2017年的14.7万吨增长到2019年的34.3万吨,年均复合增长率为52.75%;全球三元前驱体出货量由2017年的14.2万吨增长到2019年的33.4万吨,年均复合增长率为53.37%;预计2025年全球三元前驱体出货量将达到148万吨,未来发展空间广阔。凭借三元前驱体行业的快速发展,公司三元前驱体销量由2017年的1.32万吨提升至2019年的4.54万吨,年均复合增长率为85.86%,持续迅速提升。

  公司坚持以高镍低钴三元前驱体、高电压四氧化三钴为研发与产销方向。公司自主研发三元前驱体和四氧化三钴,研发实力在正极材料前驱体领域具备领先地位。公司主要客户包括LGC、厦门钨业、Tesla、当升科技、贝特瑞、三星SDI、SKI、振华等企业,上述企业均位于全球动力电池产业链核心地位。基于公司下游客户未来几年为满足电动车市场需求,均有大规模的扩产计划。截止2020年底,公司三元前驱体已建成产能约为11万吨,四氧化三钴已建成产能约为2.5万吨,均处于满负荷生产状态。为保障客户原材料供应,公司有必要继续扩大产能以满足下游客户对于公司三元前驱体的需求。

  2.基于钦州区位优势及产业集群优势,强化南部地区产业链布局建设

  广西钦州是“一带一路”西部陆海新通道的重要节点,地处华南经济圈、西南经济圈及东盟经济圈的结合部,区位优势突出。钦州的重要产业承接地-中国(广西)自由贸易区钦州港片区(以下简称“钦州港片区”),是广西重要的国际陆海贸易新通道门户港,向海经济产业集聚区,中国-东盟合作示范区,钦州港片区重点发展港航物流、国际贸易、绿色化工、新能源汽车、装备制造等产业,未来将建成贸易自由、投资便利、产业聚集、金融开放、监管高效、辐射带动作用突出的引领中国-东盟开放合作的高标准高质量的自由贸易园区。广西钦州港地区具备港运优势及冶金产业链、矿产资源等,有一定规模新能源产业基础,有广西卓能、中信大锰等企业布局。同时钦州紧邻北部湾,面向东南亚,有利于产品出口以及对接海外市场,对于构建完整的新能源材料上下游产业链建设,符合公司战略发展规划及产能布局。

  五、风险提示

  1.本次签署的合同属于双方建立合作关系拟定的合作框架协议,具体事宜尚需双方履行审批程序和必要的信息披露义务,存有不确定性。

  2.本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断,但行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存有不确定性,并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

  3.公司尚须通过招拍挂程序获得合同约定的项目宗地,可能存在竞买不成功而无法在拟定地区取得约定的建设用地的风险。此外,本项目建设涉及立项、环保、规划、建设施工等有关报批事项,尚需获得有关主管部门批复。

  4.本合同书中的项目投资金额、建设周期、投资强度、税收等数值均为预估数,暂未经过详尽的可行性研究论证。鉴于宗地交付进度与交付时间、相关报批事项完成时间存在一定的不确定性,项目建设过程中亦会面临各种不确定因素,从而导致项目竣工及正式投产能否按照合同约定的期限完成,存在一定的不确定性,同时,未来市场情况的变化亦将对收入、税收的实现造成不确定性影响。预计短期内该项目不会对公司经营业绩产生重大影响。

  5.本合同书中关于税收贡献的条款并不代表公司对未来业绩的预测,亦不构成对投资者的业绩承诺。公司郑重提示投资者理性投资,注意投资风险。

  六、备查文件

  1.第一届董事会第十二次会议决议;

  2.第一届监事会第六次会议决议;

  3.中伟股份北部湾产业基地项目投资合同书。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-004

  中伟新材料股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过《关于设立全资子公司的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、对外投资概述

  1.公司拟以自有资金出资150,000.00万元人民币设立全资子公司广西中伟新能源科技有限公司(暂定名,最终以当地主管机关核定登记名称为准),公司全资子公司贵州中伟资源循环产业发展有限公司(以下简称“贵州中伟循环”)拟以自有资金出资50,000.00万元人民币设立全资子公司广西中伟循环科技有限公司(暂定名,最终以当地主管机关核定登记名称为准)。

  2.根据公司《章程》及相关规定,本次事项需提交股东大会审议。有关本次投资的后续进展情况,公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  3.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次对外投资事项不涉及关联交易,不构成重大资产重组。

  二、投资标的基本情况

  (一)广西中伟新能源科技有限公司

  1.拟定公司名称:广西中伟新能源科技有限公司

  2.拟定注册资本:150,000.00万元

  3.拟定出资情况:公司持有100%股权

  4.法定代表人:陶吴

  5.公司类型:有限责任公司

  6.拟设地址:钦州港片区六钦高速延伸段和第六大街交汇处

  7.拟定经营范围:新材料、电池的研发、生产、加工与销售;从事货物及技术的进出口业务;新能源技术推广;新能源的技术开发、技术推广、技术咨询及技术转让;新材料技术开发服务;汽车动力电池材料、锂离子电池材料的生产;锂离子电池材料、汽车动力材料的销售。

  以上信息以工商行政管理部门最终核准结果为准。

  (二)广西中伟循环科技有限公司

  1.拟定公司名称:广西中伟循环科技有限公司

  2.拟定注册资本:50,000.00万元

  3.拟定出资情况:公司全资子公司贵州中伟循环持有100%股权

  4.法定代表人:陶吴

  5.公司类型:有限责任公司

  6.拟设地址:钦州港片区六钦高速延伸段和第六大街交汇处

  7.拟定经营范围:废弃电池、电子产品回收处理;再生物资回收;电子设备回收技术咨询服务;再生资源综合利用;镍钴冶炼;蓄电池循环利用;金属废料和碎屑加工处理;能源技术咨询服务;货物或技术进出口;锂离子电池材料、电池、电子产品的销售。

  以上信息以工商行政管理部门最终核准结果为准。

  三、对外投资的目的、风险及对公司的影响

  根据公司与钦州市人民政府签订的《中伟股份北部湾产业基地项目投资合同书》,公司拟在钦州建设中伟股份北部湾产业基地项目,主要经营三元前驱体、四氧化三钴等前驱体开发以及金属镍钴及电池材料综合循环利用。其中一期项目主要建设年产15万吨前驱体和7万吨金属镍钴及其综合循环回收设施,为确保项目的投资建设及运营管理,公司设立两家下属子公司实施上述项目的投资、建设和运营。

  本次投资设立的两家下属子公司尚需办理工商注册登记等相关手续,能否完成相关审批手续存在不确定性。下属子公司成立后在实际运营中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面的不确定因素所带来的风险,公司将加强规范子公司内部管理制度,避免风险。

  本次投资设立的两家下属子公司,由公司及公司全资子公司贵州中伟循环以自有资金投入,对公司当前的财务状况和经营成果不存在重大影响,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  四、备查文件

  1.第一届董事会第十二次会议决议;

  2.第一届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-006

  中伟新材料股份有限公司

  关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先

  投入募投项目的自筹资金合计人民币1,431.20万元。现将相关情况公告如下:

  一、募集资金投入和置换情况概述

  经中国证券监督管理委员会《关于同意中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3184号)同意注册,中伟新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票56,970,000股,每股面值1元,每股发行价格为人民币24.60元,募集资金总额为人民币1,401,462,000.00元,扣除本次发行费用人民币126,808,452.83元(不含发行费用的可抵扣增值税进项税额7,608,507.17元),募集资金净额为人民币1,274,653,547.17元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职国际”)于2020年12月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验,并出具《验资报告》(天职业字[2020]41364号)。公司已对募集资金采取专户存储,并与开户银行、保荐机构华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)签订《募集资金三方监管协议》。公司募集资金现已用于支付发行费用、募投项目费用、银行手续费等,截至本公告出具日,公司募集资金合计已支出人民币49,488,495.56元,募集资金余额为人民币1,239,906,761.28元(含利息)。

  公司已使用自筹资金支付部分发行费用,且为顺利推进募集资金投资项目,公司已使用自筹资金在项目规划范围内预先投入部分募投项目。根据《中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)和天职国际出具的《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》(天职业字【2021】1501号),截至2021年1月10日,公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金合计人民币1,431.20万元,具体情况如下:

  (一)以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

  单位:万元

  ■

  (二)已支付发行费用的情况

  单位:万元

  ■

  二、 募集资金置换先期投入的实施

  根据《招股说明书》中对募集资金置换先期投入做出的安排,即“在本次募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目的实际进度需要,以自筹资金先行投入,待本次发行募集资金到位后予以置换。”本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触。符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月,符合法律法规的相关规定。

  三、履行的审议程序和相关意见

  (一)董事会审议情况

  公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金,置换金额合计为人民币1,431.20万元。

  (二)监事会审议情况

  公司第一届监事会第六次会议审议通过《关于使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的议案》,监事会认为:公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金,置换金额合计为人民币1,431.20万元。

  (三)独立董事意见

  经核查,独立董事一致认为公司本次拟置已支付发行费用及预先投入募投项目资金为自筹资金,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,且已经会计师事务所出具专项鉴证报告。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。该事项内容和审议程序符合法律、法规及规范性文件的相关规定。

  因此,独立董事一致同意公司以募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目的自筹资金,置换金额合计为人民币1,431.20万元。

  (四)会计师事务所鉴证意见

  天职国际对公司以自筹资金预先支付发行费用及投入募投项目的情况进行专项鉴证,并出具《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》(天职业字【2021】1501号)。天职国际认为:中伟股份编制的《以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的有关规定,在所有重大方面如实反映了中伟股份截至2021年1月10日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。

  (五)保荐机构核查意见

  经核查,华泰联合认为:公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表明确同意的意见,并由天职国际出具专项鉴证报告,履行必要的审批程序,符合相关法律法规的规定。公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不会影响募集资金投资项目的正常进行,且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月,符合相关法律法规。

  因此,华泰联合对公司本次使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金事项无异议。

  四、备查文件

  1.第一届董事会第十二次会议决议;

  2.第一届监事会第六次会议决议;

  3.独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用及预先投入募投项目自筹资金的核查意见》;

  5.天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中伟新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》(天职业字【2021】1501号)。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-007

  中伟新材料股份有限公司

  关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及

  其关联方为公司提供关联担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过《关于公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保的议案》。公司关联董事邓伟明先生、吴小歌女士、陶吴先生回避表决,独立董事对该关联交易事项发表事前认可意见和独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、向银行申请综合授信额度概况

  为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求,拓宽融资渠道,降低融资成本,根据公司2021年度的发展战略及财务预算,公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度,并对此授信(含融资租赁)额度项下的担保暨控股股东、实际控制人及其配偶为公司及子公司提供关联担保。

  公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度累计不超过人民币200亿元,综合授信(含融资租赁)主要用于办理发放人民币/外币贷款、承兑商业汇票、开立信用证、出具保函、进出口贸易融资、资金交易等业务。在上述授信额度(含融资租赁)内,具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求与银行/融资租赁平台实际发生的融资金额为准,上述授信额度(含融资租赁)的有效期自股东大会审议通过之日起2年(具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行/融资租赁平台签订的融资合同为准),授信(含申请融资租赁)期限内,额度可循环滚动使用。申请授信的基本情况具体如下:

  单位:亿元

  ■

  在额度范围内,授信额度及担保对象包括但不限于现有公司子公司,包含当年度新设子公司。

  截止到目前,公司2020年度申请授信额度为584,000.00万元,实际使用额度为287,482.01万元,实际使用的授信额度比例为49.22%。

  二、在授信额度内提供担保额度

  (一)担保情况概述

  针对上述授信额度(含融资租赁),为支持公司发展,保障上述银行授信/申请融资租赁顺利实施,根据各银行/融资租赁平台要求,公司控股股东、实际控制人邓伟明及其配偶吴小歌将为公司及子公司提供相关担保。同时公司可以为控股子公司担保,控股子公司可以为公司担保。上述担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等,具体方式以银行合同/融资租赁合同为准,上述担保额度的有效期自股东大会审议通过之日起2年(具体融资期限、产品等以公司及子公司与银行/融资租赁平台签订的融资合同为准)。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。

  (二)被担保人基本情况

  1.湖南中伟新能源

  (1)湖南中伟新能源科技有限公司

  ■

  (2)主要财务数据

  湖南中伟新能源最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  2.中伟贸易

  (1)基本情况

  ■

  (2)主要财务数据

  中伟贸易最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  3.贵州中伟循环

  (1)基本情况

  ■

  (2)主要财务数据

  贵州中伟循环最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  (三)关联交易的基本情况

  1.关联关系说明

  湖南中伟控股集团有限公司为公司控股股东,邓伟明先生为公司实际控制人、董事长,吴小歌女士为邓伟明配偶,担任公司董事、常务副总裁,公司实际控制人邓伟明和吴小歌直接和间接合计控制公司66.2%表决权的股份,根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,本次担保构成关联担保。

  2.关联交易说明

  公司控股股东、实际控制人邓伟明及其配偶吴小歌为公司及全资子公司向银行/融资租赁平台申请上述综合授信(含融资租赁)无偿提供担保(含连带责任保证),且在提供担保期间不收取担保费用,公司也不提供反担保。

  本事项是为公司及子公司银行贷款/申请融资租赁提供担保额度的安排,担保协议的具体内容以具体业务实际发生时签署的协议为准。

  在上述额度范围内,自公司股东大会通过上述事项之日起授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表行使申请银行综合授信/申请融资租赁及担保的相关决策权并签署相关法律文件。

  三、担保协议的主要内容

  公司本次提供担保方式为连带责任保证,目前尚未签订相关授信及担保协议,上述计划授信及担保总额仅为公司拟申请的授信额度和拟提供的担保金额,具体授信额度及担保内容以实际签署的合同为准。

  四、独立董事意见

  经核查,独立董事一致认为公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法、有效;为公司及子公司提供担保系确保其生产经营和流动资金周转的需要,且均为合并报表范围内的公司,风险可控,符合公司利益,不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行/融资租赁平台综合授信额度提供担保,未收取任何费用,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  因此,独立董事一致同意公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项。

  五、监事会意见

  公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事项内容和审核程序符合《公司章程》等有关法律法规的规定,有利于促进公司业务的持续发展,满足公司投资与经营扩张等资金需求及发展规划需要。公司控股股东、实际控制人为公司及子公司申请银行/融资租赁平台综合授信额度提供担保,未收取任何费用,不存在损害公司及股东的利益的情形。与会监事一致同意公司及子公司拟向银行/融资租赁平台申请综合授信(含融资租赁)额度及担保暨控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供关联担保事宜。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告披露日,公司及控股子公司已审批的有效对外担保累计金额为 580,100.00万元,占公司最近一期经审计净资产的274.39%,占总资产的94.11%,其中公司对控股子公司的担保金额为422,600.00万元,子公司为公司提供的担保金额为157,500.00万元。

  公司上述担保均为上市公司体系母子公司之间担保,不存在为公司及子公司以外的担保,且不存在逾期担保的情况。

  七、备查文件

  1.第一届董事会第十二次会议决议;

  2.第一届监事会第六次会议决议;

  3.独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-008

  中伟新材料股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  暂时补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。现将相关情况公告如下:

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3184号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票56,970,000股,每股面值1元,每股发行价格为人民币24.60元,募集资金总额为人民币1,401,462,000.00元,扣除本次发行费用人民币126,808,452.83元(不含发行费用的可抵扣增值税进项税额7,608,507.17元),募集资金净额为人民币1,274,653,547.17元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验,并出具《验资报告》(天职业字[2020]41364号)。公司已对募集资金采取专户存储,并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

  二、 募集资金使用情况

  根据《中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司本次募集资金将用于以下项目投资:

  单位:万元

  ■

  注:上表中拟投入募集资金166,172.06万元是原测算数,实际募集资金净额为127,465.35万元。

  三、本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  根据目前公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划,预计公司在未来12个月将会有部分募集资金闲置。为提高募集资金使用效率、降低财务费用,在确保不影响募投项目正常实施的前提下,结合公司经营需求和财务状况,根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》的相关规定,公司拟使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会审议通过之日起12个月内,到期将及时归还至募集资金专户。

  四、使用闲置募集资金暂时性补充流动资金的说明和承诺

  为确保按时归还前述募集资金,保证募投项目的正常实施,公司承诺:公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,同时公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助,不进行财务性投资及类金融投资。当募集资金投资项目有需求时,公司将根据资金需求,及时归还募集资金补流资金。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用,不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、履行的审议程序和相关意见

  (一)董事会审议情况

  公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金不超过30,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  (二)监事会审议情况

  公司第一届监事会第六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司监事会认为公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于提高资金的使用效益,降低公司运营成本,符合全体股东利益。公司监事一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过30,000.00万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  (三)独立董事意见

  经核查,独立董事一致认为本次使用不超过30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项,有利于提高募集资金使用效率、降低财务费用,符合公司全体股东的利益。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》等相关规定。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  因此,独立董事一致同意公司使用不超过30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为董事会审议通过之日起12个月内,到期前需归还至募集资金专户。

  (四)保荐机构核查意见

  经核查,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合”)认为:公司本次使用不超过30,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行必要的决策程序,相关议案已经公司董事会、监事会审议通过,并取得独立董事的同意意见,符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

  因此,华泰联合对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  六、备查文件

  1.第一届董事会第十二次会议决议;

  2.第一届监事会第六次会议决议;

  3.独立董事关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  4.华泰联合证券有限责任公司出具的《关于中伟新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

  特此公告。

  中伟新材料股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:300919 证券简称:中伟股份 公告编号:2021-009

  中伟新材料股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中伟新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日召开第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第六次会议,审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下,使用不超过人民币60,000.00万元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理,现将相关情况公告如下:

  一、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2020]3184号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票56,970,000股,每股面值1元,每股发行价格为人民币24.60元,募集资金总额为人民币1,401,462,000.00元,扣除本次发行费用人民币126,808,452.83元(不含发行费用的可抵扣增值税进项税额7,608,507.17元),募集资金净额为人民币1,274,653,547.17元。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月17日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验,并出具《验资报告》(天职业字[2020]41364号)。公司已对募集资金采取专户存储,并与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。

  二、 募集资金使用情况

  根据《中伟新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司本次募集资金将用于以下项目投资:

  单位:万元

  ■

  注:上表中拟投入募集资金166,172.06万元是原测算数,实际募集资金净额为127,4653.55万元。

  三、使用闲置募集资金进行现金管理的情况

  1.管理目的(下转B75版)

本版导读

2021-01-21

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