博瑞生物医药(苏州)股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:688166 证券简称:博瑞医药 公告编号:临2021-001

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  第二届董事会第十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 董事会会议召开情况

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第十七次会议于2021年1月20日以现场结合通讯方式在C27栋大会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2021年1月14日以邮件和传真方式送达公司全体董事。

  本次会议应出席董事8名,实到8名,会议由袁建栋先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、 董事会会议审议情况

  1. 关于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案

  为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司员工积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司拟定了《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  经审议,董事会同意通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。董事王征野、李凯回避表决。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  2. 关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规以及《2021年限制性股票激励计划(草案)》的规定和公司实际情况,特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  经审议,董事会同意通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。董事王征野、李凯回避表决。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  3. 关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案

  为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的以下有关事项,包括但不限于:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时,按照限制性股票激励规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格/归属价格进行相应的调整;

  (3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜,包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》;

  (4)授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (5)授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属;

  (6)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记,以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  (7)授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;

  (8)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (9)就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

  (10)为本次激励计划的顺利实施,授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构;

  (11)签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议;

  (12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关法律、法规等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  (13)提请股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致;

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

  表决结果:6票同意;0票反对;0票弃权。董事王征野、李凯回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4. 关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案

  董事会同意于2021年2月8日召开公司2021年第一次临时股东大会,本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。会议通知详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:8票同意;0票反对;0票弃权。

  特此公告。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  

  证券代码:688166 证券简称:博瑞医药 公告编号:临2021-002

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、 监事会会议召开情况

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(下称“公司”)第二届监事会第十次会议于2021年1月20日以现场结合通讯形式在公司C27栋大会议室召开。本次会议通知以及相关材料已于2021年1月14日以邮件和传真方式送达公司全体监事。

  本次会议应出席监事5名,实到5名,会议由监事会主席何幸先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  1. 关于公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案

  公司监事会认为,公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定。

  本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司实施2021年限制性股票激励计划。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  2. 关于公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

  公司监事会认为,公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况,能确保公司 2021年限制性股票激励计划的顺利实施,同意本议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:5票同意;0票反对;0票弃权。

  具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

  3. 关于核实公司《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》的议案

  对公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后,监事会认为,列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  特此公告。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司监事会

  2021年1月21日

  

  证券代码:688166 证券简称:博瑞医药 公告编号:临2021-004

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  关于召开2021年第一次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月8日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2021年2月8日 14 点00 分

  召开地点:苏州市工业园区独墅湖月亮湾路8号福朋喜来登酒店二楼网师厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月8日

  至2021年2月8日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会涉及公开征集股东投票权,内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《博瑞医药关于独立董事公开征集委托投票权的公告》

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已获公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十次会议审议通过,详见2021年1月21日刊载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告及附件。

  公司将在2021年第一次临时股东大会召开前,在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2021年第一次临时股东大会会议资料》。

  2、 特别决议议案:议案1、议案2、议案3

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2、议案3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案2、议案3

  应回避表决的关联股东名称:拟为2021年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (1)法人股东:法人股东的法定代表人出席会议的,应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应持有加盖法人印章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡原件、本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书(加盖公章)(授权委托书格式详见附件1)。

  (2)自然人股东:自然人股东亲自出席的,应持有其本人身份证原件、股票账户卡原件;委托代理人出席会议的,应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件(授权委托书格式详见附件1)和受托人身份证原件。

  2、异地股东可采用信函或传真的方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话及股东账户复印件,信封上请注明“股东会议”字样。

  3、登记时间、地点

  登记时间:2021年2月4日(上午9:30-11:30,下午13:00-17:00)

  登记地点:苏州市工业园区星湖街218号生物纳米园C27栋,博瑞生物医药(苏州)股份有限公司证券事务部

  4、注意事项

  (1)股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。

  (2)建议股东尽量通过网络投票系统行使表决权;参加现场会议的股东务必遵守苏州市疫情防控工作的有关规定,做好个人防护,佩戴口罩进入会场。

  六、 其他事项

  (一)会议联系

  通信地址:苏州市工业园区星湖街218号生物纳米园C27栋,证券事务部

  邮编:215123

  电话:(0512)62620988

  联系人:王女士

  (二)本次股东大会会期半天,出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

  特此公告。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  附件:授权委托书

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月8日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:688166 证券简称:博瑞医药 公告编号:临2021-003

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:限制性股票(第二类限制性股票)

  ● 股份来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

  ● 本股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)拟向激励对象授予的限制性股票数量为200.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.49%。

  一、本激励计划目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司核心团队的积极性,有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“管理办法”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号一一股权激励信息披露指引》(以下简称“披露指引”)等有关法律、行政法规和规范性文件以及《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司章程》的规定,制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日,公司不存在其他正在执行或实施的其他股权激励计划或其他长期激励制度安排的情形。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且不得转让、用于担保或偿还债务等。

  (二)标的股票来源

  本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。

  三、拟授出的权益数量

  本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为200.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,000万股的0.49%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票,累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

  本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为33.00元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

  一、激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司(含公司合并报表范围内子公司,下同)董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女)。对符合本激励计划的激励对象范围的人员,由薪酬与考核委员会拟定名单,并经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  1、本激励计划涉及的激励对象共计84人,占公司截止2020年12月31日员工总数745人的11.28%。包括:

  (1)公司董事、高级管理人员;

  (2)核心技术人员;

  (3)董事会认为需要激励的其他人员。

  以上激励对象中,所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述内容中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  (四)激励对象的核实

  1、本激励计划经公司董事会审议通过后,公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  (五)在激励计划实施过程中,激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的,该激励对象不得被授予限制性股票,已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  五、股权激励计划的相关时间安排

  (一)股权激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。

  (二)股权激励计划的相关日期及期限

  1.本激励计划的授予日

  本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。

  2.归属日

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,其中董事及高级管理人员的限制性股票不得在下列期间内归属:

  (1)公司定期报告公告前30日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  3.归属安排

  本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:

  ■

  激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  4.禁售期

  禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  六、授予价格、行权价格及确定方法

  (一)限制性股票的授予价格

  本次限制性股票的授予价格为每股33.00元,即满足授予和归属条件后,激励对象可以每股33.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  (二)限制性股票授予价格的确定方法

  1、定价方法

  本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,且不低于本方案公告前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的50%确定,授予价格为33.00元/股。

  本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为44.84元,本次授予价格占前1个交易日交易均价的73.60 %;

  本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为45.16元,本次授予价格约占前20个交易日交易均价的73.08 %;

  本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为49.30元,本次授予价格占前60个交易日交易均价的66.93 %;

  本激励计划草案公布前120个交易日交易均价为52.13元,本次授予价格占前120个交易日交易均价的63.30 %。

  (三)定价依据

  首先,本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式,该定价方式的目的是为了保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心团队、维护并提升股东权益,为公司长远稳健发展提供长效激励约束机制及坚强的人才保障。

  公司一直从事高技术壁垒的医药中间体,原料药和制剂产品的研发和生产业务,凭借自身在微生物发酵,高难度药物合成工艺、药物合成原创路线设计、药物新晶型及药物靶向递送等方面积累的技术优势,建立了发酵及半合成技术平台、多手性药物技术平台、非生物大分子技术平台和靶向高分子偶联技术平台等核心药物研发技术平台,形成了高技术附加值的医药中间体和原料药销售、药品技术转让以及利用自身技术和产品优势与其它具有品牌或销售渠道优势的医药企业合作开发并获得销售分成等多元化的盈利模式,并进一步向制剂产品领域拓展,逐步建立起原料药与制剂一体,仿制药与创新药结合,国际市场与国内市场并重的业务体系。

  公司属于研发型企业,稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础。公司能否维持现有核心团队的稳定、能否不断引进和激励优秀专业人才,关系到公司是否能维系其在行业内的技术优势和综合竞争力的优势。

  同时,本次采用自主定价方式确定的授予价格,不仅基于激励与约束对等原则,设置了具有较高挑战性的公司中长期发展业绩目标,也平衡了多方利益诉求,结合了公司股份支付费用承受能力及激励对象出资能力等实际情况,有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。

  综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为33.00元/股。

  七、获授权益、行使权益的条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

  5) 中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6) 中国证监会认定的其他情形。

  (二)限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜:

  1、公司未发生如下任一情形:

  1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4) 法律法规规定不得实行股权激励的;

  5) 中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6) 中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第1条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  3、激励对象满足各归属期任职期限要求

  激励对象获授的各批次限制性股票自其授予之日起至各批次归属日,须满足12个月以上的任职期限。

  4、公司层面业绩考核要求

  本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度,每个会计年度考核一次,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一,各年度对应归属批次的业绩考核目标如下:

  ■

  注:净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据,下同。

  归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未达标,则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  5、满足激励对象个人层面的绩效考核要求

  激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的内部绩效考核的相关制度及规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四档,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量:

  ■

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象个人年度绩效考核结果为B档及以上时,其当年实际可获得归属的限制性股票数量即为个人当年计划归属的数量。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至以后年度。

  (三)考核指标的科学性和合理性说明

  公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率,营业收入增长率指标能够真实直接反映公司的经验状况、市场占有能力,是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标;采用净利润增长率作为另一或有指标,在于净利润增长率是反映公司增长或发展最终成果的核心财务指标,能综合反映公司的市场竞争力或获利能力。该指标设置方式,综合考虑了宏观经济环境的影响,以及公司所处行业的发展及市场竞争状况、公司历史业绩、公司未来发展战略规划和预期,能有效平衡行业剧烈竞争下对公司业绩波动的影响,是对公司未来经营规划的合理预测并兼顾了本激励计划的激励作用,在体现较高成长性、盈利能力要求的同时保障预期激励效果。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  八、公司授予权益及激励对象行权的程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

  2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

  4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  6、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  (三)限制性股票的归属程序

  1、公司董事会应当在限制性股票归属前,就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

  2、对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  十、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用,每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。其中,限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司拟向激励对象授予限制性股票200.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益中列支。

  根据中国会计准则规定及要求,本激励计划授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:1、上述费用为预测成本,实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关;

  2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响;

  3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率、降低代理人成本,给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

  十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属,并作废失效。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司根据国家税收法律法规的有关规定,代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

  4、公司应按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准,公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票,并按规定锁定和买卖股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

  5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票,在归属前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  6、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时,其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

  (三)公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  十二、股权激励计划变更与终止

  (一) 本激励计划变更与终止的一般程序

  1、本激励计划的变更程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  导致提前归属的情形;

  降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  (3)公司应及时披露变更原因及内容,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  2、本激励计划的终止程序

  (1)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (2)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (3)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)公司/激励对象发生异动的处理

  1、公司发生异动的处理

  (1)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效:

  最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (2)公司出现下列情形之一的,本计划不做变更

  公司控制权发生变更;

  公司出现合并、分立的情形。

  (3)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的,激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并失效作废;激励对象获授限制性股票已归属的,激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的,激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

  2、激励对象个人情况发生变化

  (1)激励对象发生职务变更,但仍在本公司或在公司下属子公司内任职的,其获授的限制性股票不做调整、仍按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

  (2)激励对象离职情形的界定

  激励对象在出现下列任何负面行为的情形下,其离职视为负面离职:

  a、激励对象违反国家有关法律、政策、公司章程或公司下属子公司章程的规定,或发生严重失职、渎职,给公司或其下属子公司造成经济损失;

  b、激励对象由于盗窃、受贿、索贿、泄露公司机密、实施关联交易等损害公司利益、声誉或对公司形象有重大负面影响等行为,给公司或其下属子公司造成经济损失;

  c、激励对象因执行职务时的错误行为致使公司或其下属子公司利益受到重大损失的;

  d、在任职期间及离职后的三年内,激励对象通过直接投资、参股、提供技术和服务、或其他任何方式直接或间接从事或参与从事与公司或其下属子公司现有及未来从事的业务相同、相似或构成竞争的业务的;

  e、激励对象违反公司《员工手册》相关约定,公司有权解除激励对象劳动关系的;

  f、存在其他经公司认定的负面情形。

  激励对象在未被发现存在上述负面行为的情形下离职,但在其离职后被发现存在上述负面行为的,亦视为负面离职。

  未发生上述负面行为的情形下,激励对象与公司终止劳动合同的,视为非负面离职。

  (3)激励对象不同离职情形下的处理

  激励对象发生非负面离职情形的,其已经归属的限制性股票按本激励计划规定的程序进行,离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税;激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  激励对象发生负面离职情形的,其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效;激励对象通过本激励计划已经获得的所有收益须返还给公司,且返还的金额不做为其对给公司或其下属子公司造成损失的补偿,同时公司或其下属子公司保留索赔及追究法律责任的权力。

  激励对象因丧失劳动能力且为非负面情形而离职,应分以下两种情形处理:

  a、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票可按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核不再纳入归属条件。

  b、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (4)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),其获授的限制性股票继续有效,仍按照本激励计划规定的程序进行;存在个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。

  (5)激励对象身故,应分以下两种情形处理:

  激励对象若因工伤身故的,其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照激励对象身故前本计划规定的程序进行,其个人绩效考核不再纳入归属条件。

  激励对象若非因工伤身故的,在情况发生之日,其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行,已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。

  (6)本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定,并确定其处理方式。

  特此公告。

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  

  证券代码:688166 证券简称:博瑞医药 公告编号:临2021-005

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  关于独立董事公开征集委托

  投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 征集投票权的时间:2021年2月2日至2021年2月4日

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,并按照博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”或“博瑞医药”)其他独立董事的委托,独立董事杜晓青先生作为征集人,就公司拟于2021年2月8日召开的2021年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  (一)征集人的基本情况

  1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事杜晓青先生,其基本情况如下:

  1970年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,律师,公司独立董事。1993年任苏州电视机厂实习生。1994年至1996年任深圳联想电脑有限公司工程师。1996年至1998年任深圳市科隆达通信技术开发有限公司工程师。1999年至2000年任深圳市雁联计算系统有限公司工程师。2001年至2002年任广东正信和律师事务所律师助理。2002年至2003年任广东泽正知识产权服务有限公司职员。2004年至2011年任江苏名仁律师事务所律师。2011年至2014年任北京市盈科(苏州)律师事务所律师。2014年至2015年任江苏吴鼎律师事务所律师。2016年至今任北京市盈科(苏州)律师事务所律师。2017年9月至今任公司独立董事。

  2、征集人未持有公司股票,目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  (二)征集人对表决事项的表决意见及理由

  征集人作为公司独立董事,出席了公司于2021年1月20日召开的第二届董事会第十七次会议,并且对与公司实施2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次限制性股票激励计划”)相关的《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等三项议案均投了同意票,并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

  征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展,形成对公司管理团队、技术骨干和业务骨干的长效激励机制,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  二、本次股东大会的基本情况

  (一)会议召开时间:

  1、现场会议召开的日期时间:2021年2月8日14点00分

  2、网络投票时间:2021年2月8日

  公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (二)会议召开地点

  苏州市工业园区独墅湖月亮湾路8号福朋喜来登酒店二楼网师厅

  (三)需征集委托投票权的议案

  ■

  本次股东大会召开的具体情况,详见公司于2021年1月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上登载的《博瑞医药关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  三、征集方案

  征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一) 征集对象

  截至2021年2月1日下午收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

  (二)征集时间:2021年2月2日至2021年2月4日(上午9:00一11:30,下午14:00一17:00)。

  (三)征集方式:采用公开方式在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体上发布公告进行投票权征集行动。

  (四)征集程序

  1、股东决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人股东营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、由法定代表人依法出具的书面授权委托书原件、股票账户卡(如有)等持股证明复印件;法人股东按本条规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、个人股票账户卡(如有)等持股证明复印件;

  (3)委托投票股东为其他类型股东的,参照以上两项提供证明其股东身份的文件以及股东依法出具的授权委托书原件;

  (4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或法人股东法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达本公告指定地址;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为:

  地址:苏州市工业园区星湖街218号生物纳米园C27栋

  收件人:王女士

  邮政编码:215123

  联系电话:(0512)62620988

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

  (五)委托投票股东提交文件送达后,经律师事务所见证律师审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符;

  5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效;

  6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (六)经确认有效的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则对征集人的委托为唯一有效的授权委托;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在“同意”、“反对”、“弃权”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  (七)由于征集投票权的特殊性,对授权委托书实施审核时,仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核,不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

  特此公告。

  征集人:杜晓青

  2021年1月21日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  附件:

  博瑞生物医药(苏州)股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《博瑞生物医药(苏州)股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托博瑞生物医药(苏州)股份有限公司独立董事杜晓青作为本人/本公司的代理人出席博瑞生物医药(苏州)股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

  ■

  委托人应当就每一议案表示授权意见,具体授权以对应格内“√”为准,选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,对于同一议案,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照注册号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至2021年第一次临时股东大会结束。

  注1:若填写持股数与股东名册登记不一致,则以股东名册登记股数为最高限根据授权委托书填写股数计算委托投票权数量。

本版导读

2021-01-21

信息披露