证券代码:000403 证券简称:双林生物 公告编号:2021-003

南方双林生物制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之标的资产过户完成的公告

2021-01-21 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南方双林生物制药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“双林生物”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)事项已收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的批复,具体详见公司于2020年12月18日在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)披露的《南方双林生物制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准批文的公告》(公告编号:2020-093号)。

  公司根据上述核准文件的要求积极推进本次交易实施事宜。截至本公告日,本次交易已完成标的资产哈尔滨派斯菲科生物制药股份有限公司(以下简称“派斯菲科”)87.39%股权以及宁波梅山保税港区七度投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“七度投资”)100%财产份额过户手续及相关工商变更登记。现将相关事项公告如下:

  一、本次交易的实施情况

  2021年1月19日,哈尔滨同智成科技开发有限公司(以下简称“同智成科技”)等7名股东合计持有派斯菲科87.39%股权已在派斯菲科所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续,过户至公司名下,派斯菲科已于2021年1月19日领取了统一社会信用代码为91230100607160107E的《营业执照》。

  2021年1月18日,西藏浙岩投资管理有限公司(以下简称“浙岩投资”)等19名股东合计持有七度投资100%股权已在七度投资所在地公司登记机关办理完成工商变更登记手续,过户至公司及本公司子公司上海双林名下,七度投资于2021年1月18日领取了统一社会信用代码为91330206MA292W4P7R的《营业执照》。

  本次变更完成后,公司直接和间接合计持有派斯菲科100%股权。

  二、本次交易后续事项

  本次交易的后续事项主要包括:

  1、公司尚需向交易对方发行股份以及支付交易对价,并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登公司”)和深圳证券交易所(以下简称“深交所”)申请办理股份登记和上市手续;

  2、公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计,根据专项审计报告确定过渡期间损益的金额,并对确认后的损益情况按照《发行股份购买资产协议》及补充协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议的约定处理;

  3、公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜,并就新增股份向中登公司和深交所申请办理股份登记和上市手续;

  4、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续,公司将根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务;

  5、本次交易过程中,相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺,相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

  三、本次交易标的资产过户情况的中介机构意见

  (一)独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为:

  “1、本次交易已经获得必要的批准和授权,交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易;

  2、公司向同智成科技和浙岩投资等25名交易对方发行股份及支付现金购买的派斯菲科87.39%股权和七度投资100%财产份额已经办理完毕过户手续,过户事宜符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定;

  3、上市公司已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务;

  4、截至本核查意见签署之日,本次交易相关各方尚需根据本次交易的相关约定办理后续事项,在本次交易相关各方切实履行协议约定的基础上,上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  (二)法律顾问意见

  本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为:

  “1、本次重组方案的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在侵害上市公司或上市公司其他股东利益的情形。

  2、本次重组已经取得必需的授权和批准,交易各方可依法实施本次重组。

  3、本次交易涉及的标的资产过户已经完成,上市公司、上海双林已合法拥有标的资产。

  4、本次重组涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

  四、备查文件

  1、标的资产过户的相关证明文件;

  2、《国泰君安证券股份有限公司关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》;

  3、《北京市嘉源律师事务所关于南方双林生物制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  南方双林生物制药股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

本版导读

2021-01-21

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