北京中岩大地科技股份有限公司
关于第二届董事会第二十一次
会议决议公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:003001 证券简称:中岩大地 公告编号:2021-002

  北京中岩大地科技股份有限公司

  关于第二届董事会第二十一次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京中岩大地科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2021年1月19日(星期二)在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年1月15日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中董事武思宇、师子刚、周建和,独立董事宋二祥、张新卫以通讯方式出席会议),会议由董事长王立建主持,部分监事、高管列席会议。

  会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定,会议合法有效。

  二、董事会会议审核情况

  经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决,形成如下决议:

  (一)审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,公司根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况,制定了公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  独立董事对该议案发表了同意意见,具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》及《独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (二)审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,并结合公司实际情况,特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (三)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

  为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划的有关事项:

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或回购价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在首次授予的激励对象因任何原因放弃公司拟向其授予的限制性股票的情况下,将该部分限制性股票数量调整至预留限制性股票数量中,调整后的预留限制性股票比例不得超过本次股权激励计划限制性股票总数的 20%。

  (5)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《2021年限制性股票授予协议书》;

  (6)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (7)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  (8)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务;

  (9)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  (10)授权董事会决定限制性股票激励计划的变更,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜;

  (11)授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (12)授权董事会按照既定的方法和程序,将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整;

  (13)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及作出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

  3、提请股东大会为本次激励计划的实施,授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构;

  4、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (四)审议通过了《关于设立凤凰分公司的议案》

  根据公司业务发展和实际情况需要,公司计划设立凤凰分公司。分公司的公司名称、经营范围、营业场所、负责人等基本情况以市场监管机关核准登记的内容为准。董事会授权公司经营管理层负责办理凤凰分公司设立登记的相关手续。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》

  本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议,公司董事会拟择期召开股东大会,届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案,有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。

  董事会授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间,代表董事会发出召开股东大会的通知并公告。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、北京中岩大地科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议;

  2、北京中岩大地科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  北京中岩大地科技股份有限公司

  董事会

  2021年1月21日

  

  证券代码:003001 证券简称:中岩大地 公告编号:2021-003

  北京中岩大地科技股份有限公司

  第二届监事会第十次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  北京中岩大地科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十次会议于2021年1月19日(星期二)在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年1月15日以电话、短信等方式通知到各位监事。会议应出席监事 3 人,实到监事 3人。本次会议由监事会主席田义先生主持,本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议并表决,一致通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件的规定。本激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”、“本激励计划”)和公司《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (二)审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审核,监事会认为:为保证公司《激励计划(草案)》的顺利实施,建立股东与公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的利益共享与约束机制,确保股权激励计划规范运行,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,有利于公司的持续发展,不会损害上市公司及全体股东的利益,同意公司制定的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司《〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (三)审议通过了《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

  对首次授予激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  表决结果:同意 3 票;反对 0 票;弃权 0 票。

  三、监事会会议审议情况

  1、北京中岩大地科技股份有限公司第二届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  北京中岩大地科技股份有限公司

  监 事 会

  2021年1月21日

  

  证券代码:003001 证券简称:中岩大地 公告编号:2021-004

  北京中岩大地科技股份有限公司

  关于设立分公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性陈述或重大遗漏。

  一、 概述

  北京中岩大地科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2021年1月19日召开第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立凤凰分公司的议案》。董事会授权公司经营管理层负责办理凤凰分公司设立登记的相关手续。

  根据法律法规及《公司章程》的相关规定,此事项属于公司董事会审批权限范围内的事项,无需提交股东大会审批。

  本次设立分支机构的事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 拟设立分公司的基本情况

  1、拟设立分公司名称:北京中岩大地科技股份有限公司凤凰分公司

  2、分公司类型:股份有限公司分公司

  3、经营场所:湖南省湘西自治州凤凰县凤凰北路绿城323号

  4、分公司负责人:牛辉

  5、经营范围:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;专业承包;工程和技术研究与实验发展;工程勘察专业类(岩土工程);探矿工程、地质测试;水土保持及保护;环境监测;水污染治理;固体废物污染治理;地质灾害治理;技术检测;技术进出口、货物进出口、代理进出口;产品设计;经济贸易咨询;委托加工智能立体停车设备;机动车公共停车场服务;机械设备租赁(不含汽车租赁);销售建筑材料、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品(不含危险化学品及一类制毒化学品)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  以上设立分公司的名称、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

  三、 拟设分公司目的、存在风险及对公司的影响

  1、设立目的:根据《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等规定,凡在公司住所外从事经营活动的场所,应当向工商管理部门注册登记办理营业执照。公司设立凤凰分公司,有利于公司更好的开拓市场,促进公司业务发展。

  2、存在风险及对公司的影响:本次设立凤凰分公司,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。分公司成立尚需取得工商行政管理部门的批准,按规定程序办理工商登记手续,不存在法律、法规限制或禁止的风险。异地分公司的设立对公司的管理提出了更高要求,公司将强化管理力度,加强对其实施有效管控。公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  四、 备查文件

  北京中岩大地科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议。

  特此公告。

  北京中岩大地科技股份有限公司

  董事会

  2021年1月21日

  

  证券简称:中岩大地 证券代码:003001

  北京中岩大地科技股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划

  (草案)摘要

  北京中岩大地科技股份有限公司

  二零二一年一月

  声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《北京中岩大地科技股份有限公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行北京中岩大地科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普通股。

  三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为151万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,717.53万股的1.55%。其中首次授予126万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.30%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.44%;预留25万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.56%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象为63人,包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

  五、本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为14.88元/股;预留授予的限制性股票的授予价格由董事会在权益授出时另行确定。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划规定予以相应的调整。

  六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过72个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作,终止实施本激励计划,未授予或未登记完成的限制性股票失效,但根据相关法律法规,公司不得授出权益的期间不计算在上述60日内。预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章 释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章 本激励计划的目的与原则

  为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对本激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。

  独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  第四章 激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干,不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象为63人,包括:

  (一)公司高级管理人员;

  (二)公司中层管理人员及核心骨干。

  激励对象中,高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

  预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  三、激励对象的核实

  (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象名单,公示期不少于10天。

  (二)由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  (三)监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章 限制性股票的来源、数量和分配

  一、本激励计划的股票来源

  本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  二、授出限制性股票的数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为151万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额9,717.53万股的1.55%。其中首次授予126万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.30%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.44%;预留25万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%,约占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.56%。预留部分未超过本次授予权益总额的20%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项,限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  一、本激励计划的有效期

  本激励计划有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过72个月。

  二、本激励计划的授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未授予或未登记完成的限制性股票失效,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

  (一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (四)中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

  三、本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。预留部分限售期与首次授予的限制性股票一致。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  当期解除限售的条件未成就的,限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本激励计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  四、本激励计划禁售期

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:

  (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  一、首次授予限制性股票的授予价格

  首次授予限制性股票的授予价格为14.88元/股,即满足授予条件后,激励对象可以每股14.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (一)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股28.79元的50%,为每股14.40元;

  (二)本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股29.75元的50%,为每股14.88元。

  三、预留限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (一)预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  (二)预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

  一、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。

  (三)公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核年度为2021-2024年四个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:1、上述“净利润”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响数值作为计算依据。

  2、2021 年度和 2022 年度净利润平均值的增长率=[(2021年度净利润+2022年度净利润)/2/2020 年净利润]-1,以此类推。

  预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

  若公司未满足上述业绩考核目标,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格。

  (四)个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施,个人层面可解除限售比例(N)将根据前一年度个人考核评级确定:

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例(N)。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购。

  三、考核指标的科学性和合理性说明

  公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为净利润增长率,该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

  综上,本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本激励计划的考核目的。

  第九章 本激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (三)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (四)派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (二)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (三)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (四)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (五)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  三、本激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  第十章 限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在限售期内的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一) 会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、股本和资本公积。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,按照会计准则及相关规定处理。

  4、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,公司以市价为基础,以2021年1月20日为计算的基准日,对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),在测算日,每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格,为每股13.90元。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司将按规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假定公司于2021年3月初首次授予激励对象限制性股票,则2021-2025年股份支付费用摊销情况如下:

  ■

  说明:1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润会造成一定影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形;

  6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立的情形。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  二、激励对象个人情况发生变化

  (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,或在公司下属分公司、控股子公司内任职的,其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕已解除限售的限制性股票相应个人所得税。

  (二)激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  (三)激励对象成为公司独立董事、监事,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。

  (四)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。

  (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的,其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件;

  2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购,离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

  (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务身故的,其获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  2、激励对象因其他原因身故的,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;已解除限售的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承,并依法代为缴纳完毕相应个人所得税。

  (七)其它未说明的情况由董事会认定,并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议的解决

  公司与激励对象发生争议,按照本激励计划和《2021年限制性股票授予协议书》的规定解决;规定不明的情况,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  第十二章 限制性股票回购原则

  一、回购数量的调整方法

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (三)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (四)派息、增发

  公司在发生派息、增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  二、回购价格的调整方法

  公司按本激励计划规定回购限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (二)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

  (三)缩股

  P=P0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  (四)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (五)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

  三、回购数量和价格的调整程序

  (一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。

  (二)因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  四、回购的程序

  公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管理办法》规定,公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购方案的,应将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。公司按照本计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  第十三章 附则

  一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

  二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  三、本激励计划由公司董事会负责解释。

  北京中岩大地科技股份有限公司

  董事会

  2021年1月21日

本版导读

2021-01-21

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