浙江三维橡胶制品股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:603033 证券简称:三维股份 公告编号:2021-003

  浙江三维橡胶制品股份有限公司

  第四届董事会第十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议通知和文件于2021 年1月14日以电话、邮件方式送达公司全体董事,会议于2021年1月20日在公司四楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。会议由董事长叶继跃召集并主持,公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)、审议通过《关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  该议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。

  相关内容请查阅公司在指定信息披露媒体上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《浙江三维橡胶制品股份有限公司关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的公告》(公告编号:2021-004)。

  (二)、审议通过《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  浙江三维橡胶制品股份有限公司

  董事会

  二零二一年一月二十一日

  

  证券代码:603033 证券简称:三维股份 公告编号:2021-005

  浙江三维橡胶制品股份有限公司关于

  召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月5日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年2月5日 14点30分

  召开地点:浙江省三门县海游街道下坑村公司办公楼4楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月5日

  至2021年2月5日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过,详见2021年1月21日披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的公司相关公告。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:1

  应回避表决的关联股东名称:吴善国、叶继艇、广西众维投资合伙企业(有限合伙)

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一) 登记方式:异地股东可以通过传真方式登记。法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应当持营业执照复 印件(加盖公司公章)、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代 表人委托代理人出席会议的,代理人应当持营业执照复印件(加盖公司公章)、本 人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书(见附件)和法人股东账户卡到公司 登记。个人股东亲自出席会议的,应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登 记;委托代理人出席会议的,代理人还应当出示代理人本人有效身份证、股东授权 委托书(见附件)。

  (二) 登记时间:2021年2月2日上午 9:00-11:00,下午 15:00-17:00。

  (三) 登记地址:浙江省三门县海游街道下坑村公司办公楼三楼证券投资部

  (四) 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:受托人须持本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书(见附件)办理登记手续。

  六、 其他事项

  会议联系人:张雷

  联系电话:0576-83518360

  传真:0576-83518360

  会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  浙江三维橡胶制品股份有限公司董事会

  2021年1月21日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江三维橡胶制品股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月5日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603033 证券简称:三维股份 公告编号:2021-004

  浙江三维橡胶制品股份有限公司

  关于向合营企业提供财务资助

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 浙江三维橡胶制品股份有限公司(以下简称“公司”)拟向合营企业四川三维轨道交通科技有限公司(以下简称“四川三维”)提供合计不超过人民币10,000万元的财务资助,财务资助期限为两年,自公司向四川三维实际放款之日起计算。

  ● 四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司18.72%股份,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第(一)项关联自然人之认定,其担任四川三维董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)项,四川三维应认定为公司的关联法人,因此公司向四川三维提供财务资助构成关联交易。

  ●本次财务资助中四川三维的合营方股东不进行同比例财务资助。针对此次财务资助可能面临的风险,由吴善国个人提供全额连带责任担保。

  ● 该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交股东大会审议。

  相关风险提示:

  ●若四川三维生产经营不及预期,将可能导致四川三维财务情况恶化,从而失去财务资助款项的偿还能力。

  ●若吴善国本人财务状况恶化,将可能导致上述担保措施失效,导致上市公司承担经济损失。

  一、财务资助事项概述

  由于四川三维银行授信还在审批过程中,为保证合营企业项目建设资金需求及经营资金周转需要,本次公司拟以自有资金为四川三维提供合计不超过人民币10,000万元的财务资助,待其银行授信下达后根据资金情况分批归还。本次财务资助中四川三维的合营方股东不进行同比例财务资助。针对此次财务资助可能面临的风险,由吴善国个人提供全额连带责任担保。

  四川三维为公司合并报表范围外的企业。吴善国持有公司18.72%股份,符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.5第(一)项关联自然人之认定,其担任四川三维董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第(三)项,四川三维应认定为公司的关联法人,因此公司向四川三维提供财务资助构成关联交易。

  该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交股东大会审议。

  截止2021年1月19日,历次向关联方提供财务资助如下表:

  ■

  二、财务资助对象基本情况

  公司名称:四川三维轨道交通科技有限公司

  类型:其他有限责任公司

  法定代表人:吴善国

  经营范围:轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)

  注册资本:(人民币)壹亿元

  成立日期:2019年3月20日

  营业期限:2019年3月20日至永久

  住所:成都市新津县金华镇清云北路2号(工业园区)

  最近一年及最近一期的主要财务数据如下:

  单位:人民币 元

  ■

  ■

  广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制,原因如下:根据四川三维公司章程规定,股东会会议所审议(决议)事项,必须经代表公司三分之二(66.67%)以上表决权的股东通过方为有效,因公司拥有的股东会表决权为66%,故广西三维无法控制四川三维的股东会;董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意,董事会设董事5名,其中公司董事2名,占比未达到三分之二,故广西三维无法控制四川三维的董事会。

  三、财务资助协议的主要内容

  1、财务资助资金额度及期限:公司向合营企业四川三维提供合计不超过人民币10,000万元的财务资助,财务资助期限为两年,自公司向四川三维实际放款之日起计算。

  2、资金来源:公司自有资金。

  3、利率及计收方式:利率按3.85%/年执行。按季付息,到期还本。利息自实际放款日至实际还款日之间的实际使用期限计算。

  四、公司履行的决策程序

  2021年1月20日公司召开了第四届董事会第十次会议,以7票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于向合营企业提供财务资助暨关联交易的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  独立董事对该关联交易事项予以事前认可并出具独立意见如下:

  公司向合营企业四川三维提供财务资助,是为了满足合营企业项目建设资金需求及经营资金周转需要,风险处于可控范围内,不会对公司的生产经营造成不利影响,不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性,不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  1、本次交易目的在于在四川三维银行授信下达之前,满足项目建设资金及经营周转资金的需要。公司在保证自身生产经营所需资金的情况下,使用自有资金为四川三维提供合计不超过人民币10,000万元的财务资助,针对财务资助可能面临的风险,公司已指派上市公司高管人员进驻四川三维现场,严格监督资金使用情况,并结合其财务状况分批发放借款。

  2、针对公司向四川三维提供财务资助所形成的债权,公司股东、四川三维董事长吴善国先生同意提供连带责任担保,如四川三维到期无法还本付息,公司将要求吴善国先生承担担保责任,因此,公司向四川三维提供财务资助的风险总体处于可控范围内。

  相关风险提示:

  若四川三维生产经营不及预期,将可能导致四川三维财务情况恶化,从而失去财务资助款项的偿还能力。

  若吴善国本人财务状况恶化,将可能导致上述担保措施失效,导致上市公司承担经济损失。

  六、历史关联交易情况说明(日常关联交易除外)

  2020年9月23日公司召开了第四届董事会第六次会议,以7票同意、0票弃权、0票反对,同意广西三维向四川三维提供不超过人民币3,000万元的财务资助。截至本公告披露日,广西三维已经向四川三维提供了3,000万元的财务资助,累计提供财务资助3,000万元。

  2020年11月12日公司召开了第四届董事会第八次会议,以7票同意、0票弃权、0票反对,同意广西三维向四川三维提供不超过人民币5,000万元的财务资助。截至本公告披露日,广西三维已经向四川三维提供了5,000万元的财务资助,累计提供财务资助8,000万元。

  2020年12月1日公司召开了第四届董事会第九次会议,以7票同意、0票弃权、0票反对,同意公司向四川三维提供不超过人民币5,000万元的财务资助。截至本公告披露日,公司已经向四川三维提供了5,000万元的财务资助,累计提供财务资助13,000万元。

  特此公告。

  浙江三维橡胶制品股份有限公司

  董事会

  二零二一年一月二十一日

本版导读

2021-01-21

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