证券代码:603186 证券简称:华正新材

浙江华正新材料股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案

二〇二一年一月

2021-01-21 来源: 作者:

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次公开发行A股可转换公司债券后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次公开发行A股可转换公司债券引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次公开发行A股可转换公司债券的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准,本预案所述本次公开发行A股可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要内容提示

  1、本次公开发行证券方式:公开发行A股可转换公司债券。

  2、本次公开发行A股可转换公司债券的募集资金总额不超过57,000.00万元(含57,000.00万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目:

  ■

  3、关联方是否参与本次公开发行:本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  4、本次公开发行证券发行方式及发行对象:本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  5、本次公开发行证券向原股东配售的安排:本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权,原股东有权放弃优先配售权。具体优先配售数量提请公司股东大会授权董事会在发行前根据具体情况确定,并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  释 义

  浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

  ■

  注:本预案数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入造成。

  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后,认为公司符合公开发行A股可转换公司债券的规定,具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币57,000.00万元(含57,000.00万元),具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值为人民币100元。

  (四)债券期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  (六)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (5)在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  (七)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (八)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)

  其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  (九)转股价格向下修正条款

  1、修正权限与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  2、修正程序

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

  债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

  (十一)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  (十二)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  (十三)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (十四)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  (十五)向原股东配售的安排

  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定,并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由承销商包销。

  (十六)债券持有人会议相关事项

  在可转换公司债券存续期间,有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:

  1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;

  2、公司不能按期支付本次可转债本息;

  3、公司减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散、重整或者申请破产;

  4、拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人;

  5、担保人(如有)或者担保物(如有)发生重大变化;

  6、修订可转换公司债券持有人会议规则;

  7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  8、根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

  (十七)本次募集资金用途

  本次可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元人民币(含57,000.00万元),扣除发行费用后将投资于“年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及补充流动资金,具体情况如下:

  ■

  “年产2400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”总用地面积155.22亩,总建筑面积160,747.30平方米,配套供电、给排水等公共设施,其采用自有技术,新建高等级覆铜板生产线。项目建成后,将形成年产2,400万张高等级覆铜板的生产能力。产品广泛应用于通讯信息交换系统、云计算储存系统、自动驾驶信号采集系统、物联网射频系统、医疗设备、轨道交通、新能源、绿色物流等领域。

  上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司(以下简称“珠海华正”)。本次募集资金到位后,将通过向珠海华正增资或借款的方式投入,珠海华正根据公司制定的募集资金使用计划具体实施。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  (十八)担保事项

  本次可转换公司债券采用保证担保的方式,公司控股股东华立集团股份有限公司为华正新材本次公开发行可转换公司债券事项提供不可撤销的保证担保,承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。公司在本次可转换债券发行完成后,自每年向可转换公司债券持有人支付利息后的三十个工作日内,按照付息时未转股的实际剩余可转换债券本金余额(按面值计算),以年化费率1%计算并向控股股东华立集团股份有限公司支付担保费。上述担保事项为关联交易事项,尚需通过华正新材及华立集团股份有限公司股东大会审议通过。

  投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券,即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式,授权本次可转换公司债券保荐机构(主承销商)作为代理人代为行使担保权益。

  (十九)募集资金存管

  公司已经制定募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  (二十)本次决议的有效期

  本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  三、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)最近三年一期财务报表

  公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见审计报告,公司2020年1-9月财务数据未经审计。

  1、合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  2、母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  3、合并利润表

  单位:万元

  ■

  4、母公司利润表

  单位:万元

  ■

  5、合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  6、母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (二)合并报表范围变化情况

  1、公司2020年1-9月报表合并范围变化情况

  公司于2020年3月完成杭州恒烯新材料有限责任公司的工商注销手续,不再纳入合并财务报表范围。

  公司于2020年4月设立珠海华正新材料有限公司,持股比例为100%,纳入合并报表范围。

  2、公司2019年报表合并范围变化情况

  公司于2019年7月通过同一控制下企业合并的方式获得了杭州中骥汽车有限公司(以下简称“杭州中骥”)75%股权,将杭州中骥及其全资子公司上海中骥汽车有限公司纳入合并范围。

  3、公司2018年报表合并范围变化情况

  公司于2018年1月设立杭州材鑫投资管理有限公司(以下简称“杭州材鑫”),持股比例为100%,纳入合并报表范围。

  公司子公司杭州材鑫于2018年3月设立杭州爵鑫投资合伙企业(有限合伙),杭州材鑫为企业普通合伙人,管理并归集企业的财产份额,拥有对其的实质控制权,故自该企业成立之日起,公司将其纳入合并财务报表范围。

  公司于2018年4月设立杭州恒烯新材料有限责任公司,持股比例为65.00%,纳入合并报表范围。

  公司于2018年10月以非同一控制下企业合并的方式取得扬州麦斯通复合材料有限公司100%股权,将其纳入合并报表范围。

  4、公司2017年报表合并范围变化情况

  公司于2017年10月设立浙江华正材料营销有限责任公司,持股比例为100.00%,纳入合并报表范围。

  公司于2017年11月设立浙江华正能源材料有限公司,持股比例为73.33%,纳入合并报表范围。

  (三)公司的主要财务指标

  1、最近三年一期主要财务指标

  ■

  注1:除另有说明,上述各指标的具体计算方法如下:

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  资产负债率=总负债/总资产

  每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

  应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

  存货周转率=营业成本/存货平均余额

  每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

  每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

  研发费用占营业收入的比重=研发投入/主营业务收入

  注2:2020年1-9月周转率数据未做年化处理。

  2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率

  公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)要求计算的净资产收益率和每股收益如下:

  ■

  (四)管理层讨论与分析

  1、资产构成情况分析

  报告期各期末,公司资产构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司资产总额分别为178,454.10万元、216,268.35万元、241,113.68万元和321,845.61万元,呈现逐年增长的趋势。

  报告期各期末,公司流动资产合计分别为110,811.57万元、126,186.39万元、138,999.01万元和197,639.80万元,占资产总额的比重分别为62.10%、58.35%、57.65%和61.41%,主要由应收账款、货币资金和存货等构成。报告期各期末,公司非流动资产合计分别为67,642.53万元、90,081.96万元、102,114.67万元和124,205.81万元,占资产总额的比重分别为37.90%、41.65%、42.35%和38.59%,主要由固定资产和在建工程构成。报告期内,流动资产和非流动资产的占比较为稳定,绝对值水平不断上升。其中,2020年三季度末,公司货币资金及交易性金融资产增幅较大,主要系公司于2020年5月完成非公开发行并收到募资资金所致。

  2、负债构成情况分析

  报告期各期末,公司负债构成情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期各期末,公司流动负债占比较高,分别为89.16%、91.84%、88.89%和89.01%,公司流动负债主要为短期借款、应付票据及应付账款,非流动负债以长期借款为主。

  3、偿债能力分析

  最近三年一期,公司各期主要偿债能力指标如下表:

  ■

  2017年末至2019年末,公司资产负债率、流动比率和速动比率较为稳定;2020年9月末,公司资产负债率有所下降,流动比率、速动比率有所上升,反映公司偿债能力有所提高,一方面系公司经营情况良好、业务发展稳定所致,另一方面,公司2020年5月完成非公开发行并收到募资资金,从而导致2020年9月末公司资产负债率出现较大幅度下降,流动比率和速动比率上升。

  总体而言,公司资产负债率、流动比率、速动比率均处于合理水平,公司偿债能力较为稳定。

  4、营运能力分析

  最近三年一期,公司各期主要营运能力指标如下表:

  ■

  报告期各期末,公司应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率整体较为稳定,不存在大幅异常波动的情形。

  5、盈利能力分析

  最近三年一期,公司各期主要盈利能力指标如下表:

  ■

  2017年度、2018年度和2019年度,公司营业收入分别为153,649.35万元、171,402.78万元和202,585.65万元,呈现逐年稳步增长的趋势,主要原因如下:第一,电子材料行业新的终端需求放量,以5G通信建设为牵引力的终端市场正在孕育,高频高速覆铜板的市场渗透率持续增长;第二,各行业对新型功能性符合材料需求巨大,其市场应用范围越来越广;第三,公司战略产品通过终端客户认证带动销售,具备批量产品供货能力,在中高端产品中具有一定的市场先发优势,部分产品性能内部测试指标高于行业标准,公司产品在行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源。2020年1-9月,公司营业收入同比亦呈增长趋势。

  整体而言,最近三年一期公司经营情况较为稳定。

  四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

  本次可转换公司债券募集资金总额不超过57,000.00万元人民币(含57,000.00万元),扣除发行费用后将投资于“年产2,400万张高等级覆铜板富山工业园制造基地项目”及补充流动资金,具体情况如下:

  ■

  上述项目的实施主体为公司全资子公司珠海华正新材料有限公司(以下简称“珠海华正”)。本次募集资金到位后,将通过向珠海华正增资或借款的方式投入,珠海华正根据公司制定的募集资金使用计划具体实施。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,不足部分由公司自筹解决。

  本次发行募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况,以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目,并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

  关于本次可转换公司债券发行的募集资金投资项目具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《浙江华正新材料股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

  五、公司利润分配情况

  (一)公司现行利润分配政策

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为:

  (1)公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展,公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  (2)公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金或股票等方式分配利润;公司一般按照年度进行利润分配,在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红方式分配利润;在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  公司进行利润分配时,董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  (3)公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十;公司在确定现金分配利润的具体金额时,应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况,并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境,以确保分配方案符合全体股东的整体利益,独立董事应当发表明确意见;公司股东大会对现金方式分配利润具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和要求。

  (4)如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时,公司可以股票方式分配利润;采用股票方式进行利润分配的,应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

  (5)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  (6)公司董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  (7)存在股东违规占用公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  (8)公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

  公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的,需事先征求独立董事及监事会意见,经过详细论证后,由公司董事会审议并提请股东大会批准;股东大会在审议该项议案时,需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。”

  (二)最近三年公司利润分配情况

  公司股票于2017年1月3日起在上海证券交易所上市交易,2017年度至2019年度的利润分配情况如下:

  ■

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计6,099.25万元,占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润8,923.87万元的68.35%,具体分红实施情况如下:

  单位:万元

  ■

  (三)最近三年的未分配利润使用情况

  报告期内,公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东分红后,当年的剩余未分配利润滚存结转至下一年度,主要用于公司经 营活动。

  (四)公司未来利润分配计划

  公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,实施积极的现金分红政策。为完善公司利润分配政策,推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护股东及投资者利益,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)等相关文件以及《公司章程》中有关利润分配的相关条款,公司制订了《关于制定公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的议案》,并经2021年1月20日召开的第四届董事会第十次会议审议通过,尚需提交股东大会审议,自公司股东大会审议通过之日起实施。

  未来,公司将继续严格遵守中国证监会、上交所的相关规定,依据《公司章程》和《未来三年(2021-2023年)股东回报规划》的有关条款,从保证股东投资收益的角度出发,积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策。

  特此公告。

  浙江华正新材料股份有限公司董事会

  2021年1月20日

本版导读

2021-01-21

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