深圳市宇顺电子股份有限公司
股票交易异常波动公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:002289 证券简称:ST宇顺 公告编号:2021-003

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)股票(证券简称:ST宇顺,证券代码:002289)连续三个交易日内(2021年1月18日、2021年1月19日、2021年1月20日)日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%,根据深圳证券交易所的有关规定,属于股票交易异常波动的情况。

  二、公司关注及核实的相关情况

  (一)生产经营情况

  公司近期经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。

  (二)重大事项

  公司正在筹划以发行股份及支付现金方式收购深圳前海首科科技控股有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,并募集配套资金,公司已于2021年1月20日与交易对方签署了《收购意向协议》。根据初步测算,该事项预计构成重大资产重组,如该重大资产重组实施完成,预计公司的经营情况将发生重大变化。详情请参见公司于2021年1月21日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》(公告编号:2021-004)。鉴于目前公司与交易对方正处于初步商谈过程中,该事项存在不确定性,公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定履行信息披露义务,提醒广大投资者理性投资,注意投资风险。

  公司控股股东和实际控制人已知悉上述重大事项,股票异常波动期间,公司控股股东及一致行动人、实际控制人未买卖公司股票。

  除上述事项和公司在选定信息披露媒体上已公开披露的信息外,公司、控股股东及一致行动人、实际控制人不存在其他关于本公司的应披露而未披露的重大事项,或处于筹划阶段的重大事项。

  (三)媒体报道、市场传闻及其他情况

  经自查,公司未发现存在对股票交易价格产生重大影响的媒体报道、市场传闻等情况。

  截至本公告披露日,公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认,除前述事项外,本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等;董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息;公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、本公司认为必要的风险提示

  1、经自查,公司不存在违反信息公平披露的情形。

  2、公司于2020年10月28日披露的《2020年第三季度报告全文》对公司对2020年度经营业绩进行了预计,公司2020年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为-3,200万元至-4,500万元。敬请广大投资者注意投资风险。

  3、关于前述公司正在筹划的重大资产重组事项,目前公司与交易对方签署的协议仅为各方基于合作意愿和基本原则的意向性约定,协议约定的具体事项在实施过程中存在变动的可能,尚存在一定的不确定性。交易双方将进一步协商确认交易方案,具体以双方签署的正式协议为准。《收购意向协议》签署后,本公司将尽快聘请中介机构对标的公司进行全面尽职调查,积极与交易对方协商具体交易方案,并严格履行必要的审批程序及信息披露义务。本次交易尚处于筹划阶段,具有不确定性,若上述事项未能顺利实施,将导致本次交易终止,敬请投资者关注交易终止风险。

  4、公司郑重提醒广大投资者:《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:002289 证券简称:ST宇顺 公告编号:2021-004

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  关于筹划发行股份购买资产事项的

  停牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、停牌事由和工作安排

  深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”)正在筹划以发行股份及支付现金方式收购深圳前海首科科技控股有限公司(以下简称“标的公司”)100%股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。因有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司股价造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:ST宇顺;证券代码:002289)自2021年1月21日(周四)开市时起开始停牌。

  公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案,即在2021年2月4日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。根据初步测算,本次交易预计构成重大资产重组,但不构成重组上市。

  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案,公司股票最晚将于2021年2月4日开市起复牌并终止筹划相关事项,同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,充分提示相关事项的风险和不确定性,并承诺自披露相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  二、本次筹划事项的基本情况

  (一)标的公司基本情况

  ■

  标的公司股权结构如下:

  ■

  (二)交易对方的名称

  本次交易对手方为凯旋门控股有限公司、白宜平。

  (三)交易方式

  公司拟以发行股份及支付现金的方式购买股权,同时募集配套资金。

  (四)本次重组的框架协议的主要内容

  公司于2021年1月20日与交易对方签署了《收购意向协议》,主要内容如下:

  甲方:深圳市宇顺电子股份有限公司(“购买方”)

  乙方一:凯旋门控股有限公司

  乙方二:白宜平

  1、收购意向

  目标公司与购买方理念相同、优势互补,现甲乙双方达成并购意向,同意共同推进收购目标公司相关工作。双方同意,将依据诚实信用及友好协商的原则,在本协议的基础上,遵守《公司法》等相关法律法规的规定,完成收购的相关事项。

  2、收购涉及的主要事项安排

  本协议签订后开始收购准备工作,乙方应保证目标公司配合购买方及其聘请的中介机构进行尽职调查、审计评估等。

  收购的交易价格以评估值为参考,经购买方、出售方(同意出售目标公司股权的目标公司原股东)履行必要的审批程序并签订正式协议确定。

  乙方有义务协助购买方按照本意向协议确定的原则收购目标公司其他股东持有的目标公司的全部股权。或在其他目标公司股东全部或部分不同意转让各自持有的目标公司股权前提下,乙方也应促成该等股东同意购买方收购乙方所持目标公司股权并放弃乙方转让目标公司股权的优先购买权。

  3、独家协议

  自本协议签署之日起六个自然月内,购买方拥有独家收购目标公司股权的权利。乙方承诺其自身并保证目标公司其他股东不会以直接或间接的方式与其他任何企业、自然人、团体或实体协商、谈判或参与讨论转让本协议项下的全部或部分待转让的股权或与该第三方达成任何意向性协议。如因乙方或目标公司其他股东违反本条规定而致使购买方发生经济损失的,乙方应承担赔偿责任。

  甲方应在签定本协议后10个工作日内,支付诚意金人民币4,700万元至各方共同设立的共管账户。在六个自然月期限届满时,如双方已经签署有效交易文件,则该笔诚意金作为收购价款的一部分;如双方未能签署有效交易文件,则该笔诚意金返还予甲方。

  4、保密

  双方同意,未经其他方的事先书面同意,双方之任何一方不得以任何形式将本次交易向任何双方以外的他方透露(双方各自正式签署聘用协议及保密协议的专业顾问除外)。

  如因任何一方未能履行保密义务,而给其他方造成任何经济损失的,违约方均应承担全部赔偿责任。本条约定不因本协议因任何原因终止或失效而失去约束力。

  5、终止及索赔

  若双方最终未能于签约之日起六个自然月签订包括但不限于正式的收购协议等必要文件来完成本次交易,则本协议自双方最终书面确认终止本次交易意向之日终止。

  6、生效及其他

  双方签署本协议,系双方对本协议项下收购事宜达成的一致意向,本协议及其内容和条件将自甲乙双方签署并加盖公章之日起成立并生效。本次交易以双方后续正式协商后达成的协议为准并实施。

  本协议的签订、生效、履行及解释适用中华人民共和国法律。

  (五)本次重组涉及的中介机构

  公司将尽快确定独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。

  三、停牌期间安排

  公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作,按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。

  四、必要风险提示

  截至目前,交易各方尚未签署正式协议,具体交易方案仍在商讨论证中,公司筹划的购买资产事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、停牌申请;

  2、《收购意向协议》。

  特此公告。

  深圳市宇顺电子股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十一日

本版导读

2021-01-21

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