浙江健盛集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购股份的回购报告书

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:603558 证券简称:健盛集团 公告编号:2021-009

  浙江健盛集团股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式

  回购股份的回购报告书

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 回购股份规模:本次回购股份资金总额为不超过人民币2亿元,不低于人民币1亿元。

  ● 回购股份价格:本次回购股份价格不超过人民币13.72元/股。

  ● 回购期限:自股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。

  ● 相关股东是否存在减持计划:公司持股5%以上的股东夏可才先生计划在未来6个月减持不超过8,200,000股公司股份,约占公司总股本的1.97%。除上述情形外,公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  ● 相关风险提示

  1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,导致回购方案无法实施的风险;

  2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份(以下简称“本次回购”)。本次回购的股份将用于减少公司注册资本(注销股份),不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。本次回购股份的具体方案如下:

  一、回购方案的审议及实施程序

  1、公司于2021年1月4日召开第五届董事会第五次会议,审议并通过了《关于〈浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份预案〉的议案》。

  2、公司于2021年1月20日召开2021年第一次临时股东大会审议并通过了本次回购股份方案。具体详见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《公司2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-007)。

  3、根据相关规定,公司已在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人,债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。具体详见在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购股份通知债权人的公告》(公告编号:2021-008)。

  二、回购预案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  根据相关法律法规、规范性文件,结合公司股价处于历史较低水平的现状,综合考虑公司经营情况、未来发展前景,为维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司健康可持续发展,公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份,用于减少公司注册资本(注销股份)。

  (二)拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股(A股)。

  (三)拟回购股份的方式

  本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

  (四)拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币13.72元/股。回购股份的价格上限不高于董事会通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜,自股价除权、除息之日起,按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。

  (五)拟回购股份的数量及占总股本比例

  本次拟回购资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元。若按回购资金总额上限人民币2亿元、回购股份价格上限人民币13.72元/股测算,预计可回购股份数量约为14,577,259股,约占公司总股本的3.50%;若按回购资金总额下限人民币1亿元、回购股份价格上限人民币13.72元/股测算,预计可回购股份数量约为7,288,630股,约占公司总股本的1.75%(具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的结果为准)。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送股、现金分红、配股及其他除权除息事宜,自股价除权、除息之日起,根据相关规定相应调整回购股份数量。

  (六)拟用于回购的资金总额和资金来源

  用于回购股份的资金总额不超过人民币2亿元,不低于1亿元。资金来源为公司自有资金。

  (七)回购股份的用途

  本次回购的股份将用于减少公司注册资本(注销股份)。

  (八)回购股份期限

  回购股份的期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。

  如果触及以下条件之一,则回购期限提前届满:

  1、如在回购期限内,回购股份数量或金额达到上限,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;

  2、如公司董事会决议终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  回购方案实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  公司不得在下列期间回购股份:

  1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

  3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

  (九)预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照本次回购资金总额上限2亿元、回购价格上限13.72元/股、回购股份数量上限14,577,259股测算,本次回购股份全部用于减少公司注册资本(注销股份),预计公司股权机构的变动情况如下:

  ■

  注:具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

  三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2020年9月30日,公司总资产38.91亿元,归属于上市公司股东的所有者权益29.96亿元,流动资产13.43亿元。若回购金额上限人民币2亿元全部使用完毕,按2020年9月30日的财务数据测算,回购资金约占公司总资产的比重为5.14%、约占归属于上市股东的所有者权益的比重为6.68%、约占流动资产的比重为14.89%。

  根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不超过2亿元,不低于1亿元的股份回购金额,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等法律法规及《公司章程》等规范性文件的规定,董事会会议表决程序符合相关法律法规的规定;

  2、公司本次回购股份的实施有利于维护公司和投资者的利益,稳定投资者预期,增强市场信心,推动公司股票价值的合理回归,公司本次回购股份预案具有必要性;

  3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币 1亿元,不超过人民币2亿元,资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,公司本次回购股份预案具有可行性;

  4、本次回购以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  综上,独立董事认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,回购预案具备可行性和必要性,同意将本次公司回购股份相关事项提交公司股东大会审议。

  五、上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前内是否买卖本公司股份,及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况

  经自查,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董监高在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

  公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人发出问询,问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。公司收到的回复如下:持股5%以上的股东夏可才先生计划在未来6个月减持公司股份不超过8,200,000股公司股份,约占公司总股本的1.97%。除上述情形外,公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  七、回购股份后依法注销的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营,不会导致公司发生资不抵债的情况。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本(注销股份)。公司将按照相关法律法规的规定在回购完成后,就减少公司注册资本办理注销事宜,公司注册资本相应减少。

  公司已依照《公司法》等相关规定,在股东大会作出回购股份决议后,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于回购股份通知债权人的公告》(公告编号:2021-008)

  八、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

  经董事会审议通过,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定具体的回购方案;

  2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;

  3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量,具体实施回购方案;

  4、对回购的股份进行注销;

  5、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置办法;

  6、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜;

  7、授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众股份的议案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。

  上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  九、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

  律师认为:公司本次回购符合《公司法》《证券法》《上市规则》《回购办法》《补充规定》及《实施细则》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定,并已履行了现阶段必要的审批程序;本次回购符合相关法律、法规及规范性文件规定的实质性条件;公司已就本次回购履行了现阶段必要的程序及信息披露义务,并拟以自有资金完成本次回购,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  十、回购方案的不确定性风险

  本次回购股份方案存在的不确定性风险具体如下:

  1、若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,将产生回购方案无法实施的风险;

  2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因,可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将依照法律法规及《公司章程》等规定履行相应的审议和信息披露程序,择机修订或适时终止回购方案。本次回购方案不代表公司将在二级市场回购股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施,敬请广大投资者注意投资风险。

  十一、其他事项说明

  1、回购账户开立情况

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户,专用账户情况如下:

  持有人名称:浙江健盛集团股份有限公司回购专用证券账户

  证券账户号码:B882350777

  该账户仅用于回购公司股份。

  2、前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

  公司已经披露董事会公告回购股份决议前一个交易日(2020年12月31日)及股东大会股权登记日(2021年1月11日)登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的相关情况,具体内容详见公司分别于2021年1月5日、2021年1月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告(公告编号:2021-004、2021-005)。

  3、根据相关法律、法规和规范性文件等规定,回购期间,公司将及时发布回购进展情况的公告,并在定期报告中公告回购进展情况。

  特此公告。

  浙江健盛集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月20日

  

  证券代码:603558 证券简称:健盛集团 公告编号:2021-007

  浙江健盛集团股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2021年1月20日

  (二) 股东大会召开的地点:浙江杭州萧山经济技术开发区金一路111号,浙江健盛集团股份有限公司六楼会议室

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由董事会召集,董事长张茂义主持。本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事7人,出席7人;

  2、 公司在任监事3人,出席3人;

  3、 董事会秘书张望望先生出席了会议;公司高管列席了会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1.00议案名称:《关于〈浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案〉的议案》

  审议结果:通过

  逐项表决情况:

  1.01 议案名称:回购股份的目的

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.02议案名称:拟回购股份的种类

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.03 议案名称:拟回购股份的方式

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.04 议案名称:拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.05 议案名称:拟回购股份的数量及占总股本比例

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.06 议案名称:拟用于回购的资金总额和资金来源

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.07 议案名称:回购股份的用途

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.08 议案名称:回购股份期限

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2、 议案名称:《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司回购社会公众股份相关事宜的议案》

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会议案中,无涉及关联股东回避表决的议案及无涉及优先股股东参与表决的议案。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:浙江天册律师事务所

  律师:黄丽芬、谢恬

  2、 律师见证结论意见:

  律师认为,健盛集团本次股东大会的召集、召开程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规和《公司章程》的规定;出席本次股东大会的会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果均合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、 健盛集团2021年第一次临时股东大会决议;

  2、 浙江天册律师事务所关于健盛集团2021年第一次临时股东大会的法律意见。书

  浙江健盛集团股份有限公司

  2021年1月21日

  

  证券代码:603558 证券简称:健盛集团 公告编号:2021-008

  浙江健盛集团股份有限公司

  关于回购股份通知债权人的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、通知债权人的原由

  浙江健盛集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月4日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于〈浙江健盛集团股份有限公司关于回购部分社会公众股份的预案〉的议案》。具体内容详见披露在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《公司第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2021-001)、《健盛集团2021年第一次临时股东大会通知》(公告编号:2021-002)、《公司关于回购公司股份预案的公告》(公告编号:2021-003)。上述议案已经公司2021年1月20日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  根据回购预案,公司拟采用集中竞价交易方式回购公司股份。回购完成后,回购的股份将用于减少注册资本。公司本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币2亿元,回购价格不超过人民币13.72元/股,资金来源为公司自有资金。若按回购资金总额上限人民币2亿元、回购股份价格上限人民币13.72元/股测算,预计可回购股份数量约为14,577,259股,约占公司总股本的3.50%;若按回购资金总额下限人民币1亿元、回购股份价格上限人民币13.72元/股测算,预计可回购股份数量约为7,288,630股,约占公司总股本的1.75%(具体回购股份的数量、金额以回购期满时实际回购的结果为准)。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  二、需债权人知晓的相关信息

  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的规定,公司债权人自本公告披露之日起45日内,均有权凭有效债权文件及相关凭证向公司要求清偿债务或者提供相应担保。

  债权人如逾期未向公司申报上述要求,不会因此影响其债权的有效性,相关 债务(义务)将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

  债权申报所需材料包括:公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的,需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的,需同时携带有效身份证件的原件及复印件;委托他人申报的,除上述文件外,还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

  债权人可采用现场、邮寄、传真等方式进行申报,具体方式如下:

  1、申报时间:2021年1月21日至2021年3月7日,工作日的8:30-17:30

  2、申报地点及申报材料送达地点:浙江省杭州市萧山区金一路111号

  3、联系人:张望望

  4、邮政编码:310000

  5、联系电话:0571- 22897199

  6、传真号码:0571- 22897100

  7、其他:

  (1)以邮寄方式申报的,申报日以寄出日/邮戳日为准;

  (2)以传真方式申报的,申报日以公司收到文件日为准,请注明“申报债权”字样。

  特此公告。

  浙江健盛集团股份有限公司

  董事会

  2021年1月20日

本版导读

2021-01-21

信息披露