山东龙大肉食品股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2021一009

  债券代码:128119 债券简称:龙大转债

  山东龙大肉食品股份有限公司

  第四届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议通知于2021年1月15日以电子邮件的形式送达各位董事,会议于2021年1月20日在公司青岛办公室2号会议室以现场加通讯投票表决方式召开,会议应出席董事7人,实际出席董事7人,会议由公司董事长余宇主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经出席本次会议的董事认真审议,通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司与龙大食品集团有限公司2021年日常关联交易预计的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《龙大肉食:关于2021年日常关联交易预计的公告》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可和独立意见,详见2021年1月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见,详见2021年1月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司与伊藤忠(青岛)有限公司2021年日常关联交易预计的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《龙大肉食:关于2021年日常关联交易预计的公告》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本事项发表了事前认可和独立意见,详见2021年1月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。中信证券股份有限公司对本事项发表了核查意见,详见2021年1月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《龙大肉食:关于为下属公司提供担保的公告》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于2021年度公司向银行申请贷款额度的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  为满足公司生产经营和发展需要,2021年度公司拟向相关银行申请人民币60亿元的贷款额度,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定,有效期自公司股东大会审议批准之日起一年,贷款额度在有效期内可循环使用。

  公司授权董事长代表公司签署上述银行贷款额度内的各项法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。上述贷款额度可以根据实际需要在公司和公司子公司之间自由调配使用。

  以上贷款额度不等于公司实际贷款金额,具体金额将根据公司实际经营需要确定,在不超过贷款额度的情况下,无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。

  公司独立董事对本事项发表了独立意见,详见2021年1月21日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个解锁期/行权期条件成就的议案》

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  关联董事余宇、张瑞回避表决。

  《龙大肉食:关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》、《龙大肉食:关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,详细内容请见2021年1月21日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。律师对本事项发表了同意意见,详细内容请见2021年1月21日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  六、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《龙大肉食:关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见,详细内容请见2021年1月21日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。律师对本事项发表了同意意见,详细内容请见2021年1月21日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  此议案尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  《龙大肉食:关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  八、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会

  021年1月20日

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2021一010

  债券代码:128119 债券简称:龙大转债

  山东龙大肉食品股份有限公司

  第四届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第二十次会议通知于2021年1月15日以电子邮件的形式送达各位监事,会议于2021年1月20日在公司青岛办公室2号会议室以现场加通讯投票的表决方式召开,本次会议参与表决监事3人,实际表决监事3人,会议由监事会主席张凌女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经出席本次会议的监事认真审议,通过了以下决议:

  一、审议通过了《关于公司与龙大食品集团有限公司2021年日常关联交易预计的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经认真审核,监事会认为:公司与关联方2021年预计发生的日常关联交易系公司开展正常经营管理需要,交易价格依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会违反诚信原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,不影响公司的独立性。

  《龙大肉食:关于2021年日常关联交易预计的公告》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于公司与伊藤忠(青岛)有限公司2021年日常关联交易预计的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经认真审核,监事会认为:公司与关联方2021年预计发生的日常关联交易系公司开展正常经营管理需要,交易价格依据公平、合理的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,遵守了公平、公开、公正的原则,未发现董事会违反诚信原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,不影响公司的独立性。

  《龙大肉食:关于2021年日常关联交易预计的公告》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经审议,监事会认为:本次担保是为满足下属公司正常经营活动需要产生的,符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规定,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形,其决策程序合法、有效。

  《龙大肉食:关于为下属公司提供担保的公告》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个解锁期/行权期条件成就的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经认真审核,监事会认为:

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司2019年激励计划第一个解锁期/行权期解锁/行权条件已经成就。因此,同意公司为158名激励对象办理第一个解锁期共计567.996万股限制性股票的解除限售手续,同意公司为217名激励对象办理第一个行权期共计652.964万份股票期权的行权手续。

  《龙大肉食:关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》和《龙大肉食:关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  五、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  经认真审核,监事会认为:公司对已离职人员梁秀林持有的3.9万股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理、已获授但尚未行权的15.6万份股票期权进行注销处理,回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,同意对已离职激励对象注销股票期权和回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

  《龙大肉食:关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》详细内容请见2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议。

  特此公告。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  监事会

  2021年1月20日

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2021一011

  债券代码:128119 债券简称:龙大转债

  山东龙大肉食品股份有限公司

  关于2021年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  2021年1月20日,山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司与龙大食品集团有限公司2021年日常关联交易预计的议案》、《关于公司与伊藤忠(青岛)有限公司2021年日常关联交易预计的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了明确同意的独立意见和专项意见。

  上述事项不构成重大资产重组,2021年日常关联交易预计事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过,关联股东需回避表决。

  公司日常关联交易事项主要是向关联人采购调辅料、调理品、燃料、动力等,向关联人提供劳务,向关联人销售公司产品、商品等。2021年公司与龙大食品集团有限公司(以下简称“龙大集团”)签署《购销合同(框架)》,预计公司(含下属子公司)向龙大集团(含下属子公司)销售商品金额不超过4,000万元和提供劳务金额不超过1,000万元;公司(含下属子公司)同时向龙大集团(含下属子公司)采购商品金额不超过6,000万元。2021年公司(含下属子公司)向伊藤忠(青岛)销售商品金额不超过2,500万元,同时向伊藤忠(青岛)采购商品金额不超过2,500万元。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:人民币万元

  ■

  注:“2020年1-11月发生金额”为初步统计数据,未经审计。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:人民币万元

  ■

  注:1、2020年同类业务发生额目前尚未有统计结果,故“实际发生额占同类业务比例(%)”未有计算结果。2、“2020年1-11月预计金额”为2020年度预计金额/12*11计算得出。

  二、关联人介绍

  1、各关联人基本情况介绍

  ■

  经在全国企业信用信息公示系统查询,以上关联人不属于失信被执行人。

  2、与关联人之间关联关系及主要财务指标

  (1)龙大集团(含下属子公司) 单位:万元

  ■

  注:龙大集团下属子公司众多,龙大集团财务状况良好,具有较强的履约能力。

  (2)伊藤忠(青岛)有限公司

  ■

  3、履约能力分析

  上述关联公司经营情况良好,财务状况良好,具有较强的履约能力,日常交易中能够遵守合同的约定。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易的主要内容

  (1)定价原则及依据: 公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则,关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。

  (2)付款及结算方式:买方提交订单经卖方确认后,先行交纳订单总额10%的定金;在订货单位收到货物后3日内,向卖方支付剩余的90%货款;或预付款,款到发货。

  2、关联交易协议签署情况

  本公司与关联方已签署《购销合同(框架)》、《基本买卖合同》。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、公司与关联方发生的采购蒸汽、电力、包装物料、销售商品及提供劳务等日常关联交易均属于公司正常经营需要:采购蒸汽、电力可充分利用龙大集团的区位优势和基础设施等各项便利条件;销售商品及提供劳务有助于冷鲜肉、冷冻肉、熟食等业务的全面拓展,能有效发挥公司与关联方的业务协同性。

  2、公司与各关联方预计发生的日常关联交易均坚持公平、公开和公正原则,关联交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例,协商确定交易价格。本公司与上述关联方采购与销售价格均以市场价格确定,且不偏离第三方价格,具体由双方协商确定。

  公司日常关联交易金额占同类业务比例较低,不会因此对关联人形成依赖,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前向独立董事提交了相关资料,独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项,并发表了事前认可意见与独立意见如下:

  经核查,公司董事会对2020年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易事项符合市场原则,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。

  公司本次预计的2021年日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的,公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿,互惠互利”的原则进行,交易价格按市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东的利益的行为,不会对公司独立性产生影响。公司董事会审议议案时,表决程序符合有关规定。该关联交易符合公司的实际情况,不会影响公司的独立性。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定。我们同意该项关联交易的预计,同意将该议案提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可和独立意见;

  3、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议;

  4、中信证券股份有限公司关于山东龙大肉食品股份有限公司2021年度预计日常关联交易的核查意见。

  特此公告。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会

  2021年1月20日

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2021一012

  债券代码:128119 债券简称:龙大转债

  山东龙大肉食品股份有限公司

  关于为下属公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2021年1月20日,山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于为下属公司提供担保的议案》。为满足公司下属公司(含全资子公司、控股子公司、孙公司等)生产经营资金的需要,公司拟采用连带责任保证担保方式,对资产负债率为70%以上的下属公司提供40亿元人民币的担保总额度,对资产负债率低于70%的下属公司提供20亿元人民币的担保总额度。

  根据相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司依据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》分别

  对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类下属公司预计未来十二个月的新增担保总额度。公司将在担保事项实际发生时,及时披露进展公告。

  判断被担保方资产负债率是否超过70%时,公司将以协议签署日时被担保方最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准,并据此将担保的实际发生额计入已预计的担保额度。

  被担保方基本信息和主要财务指标详见附表。

  三、担保事项的主要内容

  担保方:山东龙大肉食品股份有限公司;

  被担保方:公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司、孙公司,公司新纳入合并报表范围的下属公司;

  担保方式:连带责任保证;

  对外担保额度有效期及授权有效期:本议案经股东大会审议通过之日起十二

  个月内;

  担保金额:对资产负债率为70%以上的下属公司提供40亿元人民币的担保总额度,对资产负债率低于70%的下属公司提供20亿元人民币的担保总额度。

  以上担保额度是公司下属公司根据各自生产经营需要的测算,各下属公司可根据实际经营情况在总担保额度范围内使用担保额度,公司新纳入合并报表范围的下属公司亦可使用该担保额度,相关担保事项以正式签署的担保协议为准,并提请股东大会授权公司董事长在上述额度范围内组织实施并签署相关协议。

  四、审批意见

  经公司董事会审议,此次担保主要是为满足公司下属公司生产经营资金的需要,同意为其提供连带责任担保,有利于下属公司筹措资金,开展业务,符合公司整体利益。公司为下属公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。公司及下属公司生产经营活动均处于正常状态,同时具备良好的偿债能力,公司的担保风险较小,不会损害公司及中小投资者的利益。对于控股下属公司,公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力,财务风险处于公司有效的控制范围之内,故其他股东未提供同比例担保。

  五、累计担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,本公司及下属公司累计对外担保金额为10.756亿元。其中,公司对下属公司担保金额为10.656亿元;因收购潍坊振祥食品有限公司股权而相应增加对外担保的金额为0.1亿元。新增担保额度中包含公司现有对下属公司担保金额10.656亿元,本次在合并范围内对下属公司提供担保额度合计为60.00亿元,占公司2019年12月31日经审计的合并会计报表净资产的比例为234.07%。

  截止本公告披露日,公司及下属公司存在一笔逾期的担保情况,无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。逾期担保具体情况如下:

  ■

  公司正在督促山东凯仕利合成材料科技股份有限公司采取有效措施尽快归还逾期银行贷款。另外,公司通过由安丘市潍安国有资产经营有限公司出具担保函提供不可撤销的连带责任保证的担保、潍坊振祥原控股股东李凯将其持有的潍坊振祥30%股权质押给公司等多项措施严格控制因收购潍坊振祥产生的对外担保损失风险。综上,本次对外担保逾期对公司不存在不利影响。

  六、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议;

  2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可和独立意见。

  特此公告。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会

  2021年1月20日

  附表:被担保方基本信息

  单位:万元

  ■

  说明:1、公司对蓬莱富龙肉食品有限公司的出资比例为40%,虽持有半数以下表决权但仍控制被投资单位。依据为被投资单位董事会成员中超过半数为公司委派,对被投资单位能够施行有效控制。

  2、以上担保额度是公司下属公司根据目前各自生产经营需要的测算,各下属公司可根据实际经营情况在总担保额度范围内使用担保额度,公司新纳入合并报表范围的下属公司亦可使用该担保额度,相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2021一015

  债券代码:128119 债券简称:龙大转债

  山东龙大肉食品股份有限公司

  关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“激励计划”)等规定,公司拟回购注销离职激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票共计3.9万股,占回购前公司总股本的0.0039%,占已授予限制性股票总数的0.24%;拟注销离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计15.6万份,占股权激励计划股票期权总数的0.94%。本议案尚需提交公司股东大会审议,现就有关事项公告如下:

  一、股权激励计划简述及实施情况

  1、2019年9月25日,公司召开第四届董事会第六次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  2、2019年9月25日,公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同时公司于2019年11月16日至2019年11月25日对名单进行了公示,公示期满后,监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2019年12月2日,公司2019年第七次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  4、2019年12月2日,公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

  5、2020年1月17日,公司披露了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,公司董事会完成了股票期权与限制性股票的授予登记工作。激励计划向220名激励对象授予1665.17万份股票期权,向162名激励对象授予1658.93万股限制性股票,股票上市日期为2020年1月20日。

  6、2020年4月27日,公司召开第四届董事会第十四次会议以及第四届监事会第十一次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象周树青因离职已不符合激励条件,公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票13万股、注销其持有的13万份股票期权。此议案已经公司2019年年度股东大会审议通过,于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  7、2020年10月29日,公司召开第四届董事会第二十二次会议以及第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象赵方胜、宋昱钢因离职已不符合激励条件,公司决定回购注销其二人已授予但尚未解锁的限制性股票222.04万股、注销宋昱钢持有的4.16万份股票期权。此议案已经公司2020年第五次临时股东大会审议通过,于2020年12月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  8、2021年1月20日,公司召开第四届董事会第二十五次会议以及第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于2019年限制性股票和股票期权激励计划第一个解锁期/行权期条件成就的议案》,董事会认为2019年激励计划设定的第一个解锁期/行权期条件已经成就;审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司原激励对象梁秀林因离职已不符合激励条件,公司决定回购注销其已授予但尚未解锁的限制性股票3.9万股、注销其持有的15.6万份股票期权。《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格及注销股票期权的原因、数量

  (一)回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购原因及回购数量

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中(三)的规定:“激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定,鉴于激励对象梁秀林已离职,公司将根据激励计划的相关规定,对其持有的3.9万股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理,占限制性股票授予总数(1,658.93万股)的0.24%,占公司目前股本总数(99,593.858万股)的0.0039%。

  2、回购价格

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中(三)的规定:“激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定。

  公司上述离职已激励对象中限制性股票的授予价格为3.70元/股。自激励对象获授公司限制性股票之日起至董事会审议本次回购注销部分限制性股票事项期间,公司未发生资本公积转增股本、股票拆细、配股、缩股等事项。

  综上,本次回购价格为授予价格加上银行同期存款利息,本次回购注销的限制性股票的回购价格=3.70×(1+1.50%×D÷365),其中D为激励对象离职之日距离限制性股票上市之日的天数,回购价格为3.731元/股。

  3、回购资金来源

  公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金,拟用于本次回购的资 金总额约为人民币145,509元。

  (二)注销股票期权的原因、数量

  根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中(三)的规定:“激励对象因辞职、公司裁员等原因而离职,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的规定,鉴于激励对象梁秀林已离职,已不再具备激励对象资格。公司拟对其已获授但尚未行权的15.6万份股票期权进行注销,拟注销股票期权占股权激励计划中全部股票期权总数(1,665.17万份)的0.94%。

  三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由99,593.858万股减少为99,589.958万股。

  ■

  注:以上比例的数据差异为计算时四舍五入造成。

  四、对公司业绩的影响

  本次回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,为股东创造更大的价值。

  本次回购注销完成后,公司激励计划授予的限制性股票数量将减少3.9万股, 公司总股本将由99,593.858万股减少为99,589.958万股,公司注册资本也相应由99,593.858万元减少为99,589.958万元,公司将于本次回购注销事项通过股东大会审议后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。

  五、公司独立董事、监事会相关意见及律师出具的法律意见

  1、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:本次对已离职人员尚未解锁的3.9万股限制性股票进行回购注销、对所授予但尚未行权的15.6万份股票期权进行注销,符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。此次回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权,不会影响公司股权激励计划的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。同意公司回购注销该部分限制性股票及注销该部分股票期权,并同意将其提交公司股东大会审议。

  2、监事会意见

  经认真审核,监事会认为:公司对已离职人员梁秀林持有的3.9万股已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理,已获授但尚未行权的15.6万份股票期权进行注销处理,回购注销原因、回购数量及价格、回购程序合法、合规,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》的规定,同意对已离职激励对象注销股票期权和回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的处理。

  3、法律意见

  北京市中伦(青岛)律师事务所针对本议案发表核查意见,如下:

  本次注销事项的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《2019年股票激励计划(草案)》的相关规定;本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序,符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2019年股票激励计划(草案)》的规定,公司尚需就本次注销召开股东大会审议相关议案;本次注销中注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量、价格符合《2019年股票激励计划(草案)》的规定。公司应就本次注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

  六、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议;

  2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议;

  3、山东龙大肉食品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可和独立意见;

  4、北京市中伦(青岛)律师事务所关于2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会

  2021年1月20日

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2021一016

  债券代码:128119 债券简称:龙大转债

  山东龙大肉食品股份有限公司

  关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021年1月20日召开公司第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》第八章“公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”中(三)的规定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。”的相关规定,公司原激励对象因离职已不符合激励条件,公司拟回购注销上述对象已授予但尚未解锁的限制性股票3.9万股、注销上述对象持有的15.6万份股票期权。

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由99,593.858万股减少为99,589.958万股。以上公告信息刊登于2021年1月21日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  本次公司回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的,本次回购注销将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或者提供相应担保的,应根据《公司法》等相关法律法规的规定,向公司提出书面要求,并随附相关证明文件。

  特此公告。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会

  2021年1月20日

  

  证券代码:002726 证券简称:龙大肉食 公告编号:2021一017

  债券代码:128119 债券简称:龙大转债

  山东龙大肉食品股份有限公司关于

  召开2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东龙大肉食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日召开公司第四届董事会第二十五次会议,审议并表决通过了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》,现将有关事项通知如下:

  一、本次会议召开的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司第四届董事会。公司第四届董事会第二十五次会议决议召开2021年第一次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司董事会认为本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间:2021年2月5日(星期五)下午14:30。

  (2)网络投票时间:2021年2月5日。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年2月5日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年2月5日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第二次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2021年1月28日。

  7、会议出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事及高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师等相关人员;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:山东省青岛市崂山区中韩街道株洲路20号海信创智谷A座2502室。

  二 、会议审议事项

  1、《关于公司与龙大食品集团有限公司2021年日常关联交易预计的议案》

  2、《关于公司与伊藤忠(青岛)有限公司2021年日常关联交易预计的议案》

  3、《关于为下属公司提供担保的议案》

  4、《关于2021年度公司向银行申请贷款额度的议案》

  5、《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

  说明:

  1、上述议案1-5已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过,详见2021年1月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》或巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司公告。

  2、审议议案1、2时,关联股东需回避表决。

  3、上述议案3、5为需以特别决议审议的事项,需经出席本次会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  4、根据相关规则要求,股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票(中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)。故,上述议案中涉及中小投资者的表决将单独计票,单独计票结果将及时公开披露。

  三、本次股东大会提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记方式:

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

  代表人出席会议的,应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  2、个人股东亲自出席会议的,持本人身份证、股东账户卡办理登记手续;

  委托代理人出席会议的,持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡,到公司办理登记手续。

  3、异地股东可采取信函或传真登记,不接受电话登记。信函或传真方式以2021年1月29日下午16:30时前到达公司为准。但是出席会议时应当持上述证件的原件,以备查验。

  (二)登记地点及授权委托书送达地点:公司证券部。

  (三)登记时间:2021年1月29日上午8:30-11:30、下午13:30-16:30。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  会议联系人:徐巍、李京彦

  联系地址:山东省莱阳市龙门东路99号 邮编: 265200

  联系电话: 0535-7717760 传真: 0535-7717337

  2、会议费用情况

  本次现场会议会期半天,与会股东或委托代理人的食宿、交通等费用自理。

  七、备查文件

  1、山东龙大肉食品股份有限公司第四届董事会第二十五次会议决议公告;

  2、山东龙大肉食品股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告。

  特此公告。

  山东龙大肉食品股份有限公司

  董事会

  2021年1月20日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程说明如下:

  一、网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:

  (1)投票代码:362726

  (2)投票简称:龙大投票

  2、填报表决意见:

  本次提案为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第二次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2021年2月5日的交易时间:即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月5日(现场股东大会召开当天)上午9:15,结束时间为2021年2月5日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  (下转B3版)

本版导读

2021-01-21

信息披露