北京雪迪龙科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告

2021-01-21 来源: 作者:

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2021-004

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日(星期三)下午16:30在公司会议室召开第四届董事会第七次会议,本次会议以现场会议与远程视频会议结合的方式召开,由公司董事长敖小强先生主持。召开本次会议的通知于2021年1月14日以通讯方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事7名,实到董事7名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真讨论,审议通过了如下议案:

  (一)审议通过《关于选举王辉先生为第四届董事会审计委员会委员的议案》;

  会议选举王辉先生为第四届董事会审计委员会委员,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会审计委员会任期届满之日止。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  (二)审议通过《关于选举王辉先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》;

  会议选举王辉先生为第四届董事会薪酬与考核委员会委员,并为召集人,任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会薪酬与考核委员会任期届满之日止。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  (三)审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期两年的议案》;

  根据第一期员工持股计划第七次持有人会议的表决结果,结合资本市场环境及公司股价情况,会议同意持股计划管委会将第一期员工持股计划存续期延期两年,即存续期延长至2023年4月22日。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于公司第一期员工持股计划延期两年的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (四)审议通过《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  为提高募集资金的使用效率,在不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下,会议同意公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、满足保本要求,发行主体能够提供保本承诺的现金管理产品或结构性存款,投资期限不超过12个月,使用募集资金进行现金管理时,不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资,投资产品不得质押,募集资金产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,并授权公司财务总监负责实施相关事宜,授权期限自公司本次董事会会议审议通过之日起一年内有效。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见,该议案无需提交股东大会审议。

  (五)审议通过《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》;

  为继续提高自有资金的使用效率,在不影响公司正常生产经营且可以有效控制风险的前提下,会议同意公司及控股子公司继续滚动使用不超过6.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、中低风险的现金管理产品,包括但不限于银行理财产品、资产管理计划、实际为固定收益类的信托产品及其他固定收益类产品等,并授权公司财务总监负责实施相关事宜,授权期限自公司本次董事会会议审议通过之日起一年内有效。

  表决结果:赞成7票,占全体董事的100%;反对0票;弃权0票。

  公司独立董事已对本议案发表独立意见。该议案无需提交股东大会审议。

  《独立董事关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见》、《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  2、独立董事关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月二十一日

  

  股票代码:002658 股票简称:雪迪龙 公告编号:2021-005

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  第四届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  北京雪迪龙科技股份有限公司(下称“公司”)第四届监事会第七次会议于2021年1月20日(星期三)下午16:30在公司会议室召开,会议于2021年1月14日以通讯方式发出会议通知。会议应出席监事3名,实际出席监事3名,会议由监事会主席白英女士主持,本次会议的召开与表决符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定,表决结果真实有效。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过认真讨论,审议通过了下述议案:

  (一)审议通过《关于公司第一期员工持股计划延期两年的议案》;

  经审核,监事会认为,根据第一期员工持股计划第七次持有人会议的表决结果,结合资本市场环境及公司股价情况,同意持股计划管委会将第一期员工持股计划存续期延期两年,即存续期延长至2023年4月22日。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于公司第一期员工持股计划延期两年的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  (二)审议通过《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  经审核,监事会认为,公司本次继续使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,可以为公司增加部分资金收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,其决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司继续使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  (三)审议通过《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

  经审核,监事会认为,公司及控股子公司本次继续使用不超过6.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理,不影响公司及控股子公司的正常经营,有利于提高自有资金的使用效率,可以为公司增加部分资金收益,其决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司及控股子公司本次继续使用不超过6.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理。

  表决结果:赞成3票,占全体监事的100%;反对0票;弃权0票。

  《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》的具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  监 事 会

  二○二一年一月二十一日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2021-006

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于第一期员工持股计划延期两年的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”或“雪迪龙”)第一期员工持股计划以二级市场买入的方式于2015年4月22日完成股票购买,购买均价为27.43元/股,购买数量为915,805股,占公司总股本的比例为0.15%。第一期员工持股计划的存续期为24个月,即2015年4月23日至2017年4月22日。经过四次延期,第一期员工持股计划存续期延长至2021年4月22日。 截至本公告日,第一期员工持股计划未出售任何股票。

  根据《员工持股计划(草案)》的规定,当期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则当期员工持股计划存续期届满前3个月,经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过,并经董事会审议通过,员工持股计划的存续期可以延长。

  2021年1月18日,第一期员工持股计划管委会面向第一期员工持股计划持有人以问卷调查的形式召开第一期员工持股计划第七次持有人会议,审议《关于公司第一期员工持股计划延期两年的议案》。参与本次问卷调查的持有人共104人,代表员工持股计划份额175份,占公司第一期员工持股计划总份额的54.01%,符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划(草案)》及《北京雪迪龙科技股份有限公司员工持股计划管理规则》等规定。调查结果为同意130份,占参与调查持有人所持表决权总数的74.29%;反对36份,占参与调查持有人所持表决权总数的20.57%;弃权9份,占参与调查持有人所持表决权总数的5.14%。

  公司于2021年1月20日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于公司第一期员工持股计划延期两年的议案》,董事会、监事会同意根据雪迪龙第一期员工持股计划第七次持有人会议的表决结果,结合资本市场环境及公司股价情况,将第一期员工持股计划存续期延长两年,即第一期员工持股计划存续期延长至2023年4月22日。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十一日

  

  证券代码:002658 证券简称:雪迪龙 公告号:2021-007

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  关于继续使用暂时闲置募集资金及

  自有资金进行现金管理的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2020年1月10日,北京雪迪龙科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意为提高募集资金的使用效率,在不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下,公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、满足保本要求,发行主体为商业银行且能够提供保本承诺的银行理财产品或结构性存款等产品;同意为继续提高自有资金的使用效率,在不影响公司正常生产经营且可以有效控制风险的前提下,公司及控股子公司继续滚动使用不超过6.3亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、中低风险的现金管理产品,包括但不限于银行理财产品、实际为固定收益类的信托产品、资产管理计划及其他固定收益类产品等,且不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的风险投资品种,期限自公司第四届董事会第一次会议审议通过之日起一年内有效,公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对上述事项发表了同意的意见。

  具体内容详见公司于2020年1月11日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的《关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

  上述公司使用暂时闲置募集资金和公司及控股子公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项已于2021年1月10日到期。截至本公告日,公司尚有30,700万元募集资金现金管理产品将于2021年期间陆续到期;尚有62,500万元自有资金现金管理产品将于2021年期间陆续到期(详见下述本公告日前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理情况)。

  为继续提高公司暂时闲置资金的使用效率,公司于2021年1月20日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》,同意为提高募集资金的使用效率,在不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下,公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、满足保本要求,发行主体能够提供保本承诺的现金管理产品或结构性存款,投资期限不超过12个月,使用募集资金进行现金管理时,不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资,投资产品不得质押,募集资金产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途;同意为继续提高自有资金的使用效率,在不影响公司正常生产经营且可以有效控制风险的前提下,公司及控股子公司继续滚动使用不超过6.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理,投资安全性高、流动性好、中低风险的现金管理产品,包括但不限于银行理财产品、资产管理计划、实际为固定收益类的信托产品及其他固定收益类产品等。上述现金管理事项由董事会授权公司财务总监负责实施相关事宜,授权期限自公司第四届董事会第七次会议审议通过之日起一年内有效。

  本次继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理不构成关联交易,不会影响募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金用途的情形,亦不影响公司的正常生产经营;本次继续使用合计不超过10.5亿元资金进行现金管理,未超过公司最近一期经审计净资产的50%以上,在董事会的审批权限内,无需提交股东大会审议。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,现将有关事项公告如下:

  一、 本次募集资金基本情况

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北京雪迪龙科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2017]2206号)核准,并经深圳证券交易所“深证上[2018]47号”文同意,公司采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金总额为人民币52,000万元,扣除承销保荐费及其他发行费用后,募集资金净额为人民币50,726.20万元。上述募集资金到位情况经立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年1月5日出具的信会师报字[2018]第ZG10002号《验资报告》确认,公司已对上述募集资金采取了专户存储。

  (二)募集资金使用情况

  截至2020年12月31日,公司承诺的募投项目“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”合计使用募集资金5,608.22万元(含手续费)。截至2020年12月31日,公司募集资金实际余额为49,927.80万元(含利息收入)。

  以上数据未经审计机构审计。

  (三)募集资金暂时闲置的原因

  公司本次募集资金投资项目为“生态环境监测网络综合项目”和“VOCs监测系统生产线建设项目”,截至2020年12月31日,公司可转债募集资金的实际投入金额较小。

  主要原因是,“VOCs监测系统生产线建设项目”由于国内VOCs市场发展速度不及预期,公司订单量尚未达到大批量生产的要求,因此暂未大规模投入;“生态环境监测网络综合项目”投入金额较小,是由于随着国内经济环境的变化,在防风险、去杠杆和PPP项目逐渐得到规范的大背景下,为了控制垫资项目的风险,公司对承接该类项目的决策更为谨慎,公司承接政府采购项目的投资规模大多较小,无需公司采取垫资模式,不满足募集资金的使用条件。同时,由于2020年新冠肺炎疫情的影响,也导致募投项目投入有所延缓,因此未大量使用募集资金,导致部分募集资金处于暂时闲置的状态。

  二、 本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的基本情况

  由于现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况;部分自有资金根据日常经营实际需求也处于暂时闲置状态。为提高资金使用效率、增加股东回报,在确保不影响公司正常生产经营,不影响募集资金投资项目建设且可以有效控制风险的前提下,公司拟继续使用暂时闲置的募集资金、公司及控股子公司拟继续使用暂时闲置的自有资金进行现金管理,期限自第四届董事会第七次会议审议通过之日起一年内有效。本次进行现金管理的计划如下:

  (一)投资主体:公司及控股子公司

  (二)投资品种:公司将按照相关规定严格控制风险,对投资产品进行严格评估、筛选,使用募集资金进行现金管理时选择安全性高、流动性好、发行主体能够提供保本承诺、投资期限不超过12个月的现金管理产品或结构性存款,不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。投资产品不得质押,募集资金产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

  公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理时选择安全性高、流动性好、中低风险的现金管理产品,包括但不限于银行理财产品、资产管理计划、实际为固定收益类的信托产品及其他固定收益类产品等。

  (三)投资期限:为保证募集资金投资项目的建设及公司正常的生产经营,公司使用募集资金进行现金管理时,将选择12个月以内的短期现金管理产品;使用自有资金进行现金管理时,可以根据实际资金状况选择合适的投资期限。

  (四)投资额度:公司拟继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金,公司及控股子公司拟继续滚动使用不超过6.5亿元的暂时闲置自有资金,即继续使用合计不超过10.5亿元的暂时闲置资金进行现金管理。

  (五)实施方式:在上述额度范围内由公司财务总监行使投资具体产品的决策事宜,同时授权公司财务人员办理相关手续。

  (六)信息披露:公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求及时公告公司现金管理的进展事宜,并在半年度报告及年度报告中披露现金管理的具体情况。

  三、投资风险、风险控制措施以及对公司日常经营的影响

  (一)投资风险

  公司将根据资产情况和经营计划在董事会授权范围内确定投资额度和投资期限,尽管使用募集资金进行的现金管理为保本型投资品种,自有资金的现金管理产品为中低风险投资品种,但根据2018年4月27日中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号)的要求,金融机构开展资产管理业务时不得承诺保本保收益,出现兑付困难时,金融机构不得以任何形式垫资兑付。因此,现金管理的本金保障存在风险,投资品种存在浮动收益,投资的实际收益不可预期,存在一定的投资风险。

  (二)针对投资风险,拟采取措施如下:

  1、公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,将及时采取相应的保全措施,控制投资风险,若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露;

  2、公司内部审计部门负责对低风险投资资金使用与保管情况的审计与监督,每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向审计委员会报告;

  3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  (三)对公司日常经营的影响

  公司本次继续使用暂时闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证公司及控股子公司正常经营前提下进行的,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展。公司本次继续使用暂时闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理,有利于提高公司资金使用效率,增加收益,为公司和股东获取较好的投资回报。

  四、本公告日前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理情况

  截至本公告日,公司已累计使用30,700万元募集资金进行现金管理,已累计使用62,500万元自有资金进行现金管理,上述金额均在董事会审议范围内,符合相关规定。

  本公告日前十二个月公司使用募集资金和自有资金进行现金管理情况详见下表:

  单位:万元

  ■

  五、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  (一)独立董事出具的独立意见

  公司本次拟继续滚动使用不超4亿元暂时闲置募集资金、公司及控股子公司拟继续滚动使用不超过6.5亿元暂时闲置自有资金(合计不超过10.5亿元资金)进行现金管理,是在不影响公司及控股子公司正常经营,不影响募投项目建设的前提下进行的,有利于提高暂时闲置资金的使用效率、降低财务成本,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常运行和主营业务的正常开展,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形;公司本次继续使用闲置募集资金、公司及控股子公司继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的决策和审议程序符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,同意公司及控股子公司继续使用不超过10.5亿元暂时闲置资金进行现金管理。

  (二)监事会意见

  经审核,监事会认为,公司本次继续使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,可以为公司增加部分资金收益,不存在变相改变募集资金用途的行为,其决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司继续使用不超过4亿元暂时闲置募集资金进行现金管理;公司及控股子公司本次继续使用不超过6.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理,不影响公司及控股子公司的正常经营,有利于提高自有资金的使用效率,可以为公司增加部分资金收益,其决策和审议程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司及控股子公司本次继续使用不超过6.5亿元暂时闲置自有资金进行现金管理。

  (三)保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:

  (一)雪迪龙及其控股子公司本次继续使用不超过10.5亿元的暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项已经董事会、监事会审议通过,全体独立董事发表了明确同意的独立意见;由于本次继续使用合计不超过10.5亿元资金进行现金管理,未超过公司最近一期经审计净资产的50%以上,根据《对外投资管理制度》的规定,在董事会的审批权限内,且不构成关联交易,无需提交股东大会审议,雪迪龙本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理履行了必要的审批程序。

  (二)雪迪龙及其控股子公司本次使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不存在影响募集资金项目建设和主营业务的正常开展情形,不存在损害股东利益的情况。

  (三)雪迪龙及其控股子公司在确保募集资金投资项目所需资金、保证公司正常经营及保证资金安全的前提下,继续使用暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于公司提高资金使用效率。

  综上,保荐机构同意公司继续滚动使用不超过4亿元的暂时闲置募集资金,公司及控股子公司继续滚动使用不超过6.5亿元自有资金(合计不超过10.5亿元资金)进行现金管理。

  六、其他重要事项

  公司及控股子公司本次继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理,不会影响公司及控股子公司的正常生产经营,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,将为公司带来较好的资金收益,对公司的经营和业绩产生一定的积极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定等因素,该事项的实施存在一定的收益风险。公司将对投资进展情况继续关注并及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第七次会议决议;

  2、公司第四届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理事项的独立意见;

  4、民生证券股份有限公司关于北京雪迪龙科技股份有限公司继续使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

  特此公告。

  北京雪迪龙科技股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月二十一日

本版导读

2021-01-21

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