上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

2021-01-21 来源: 作者:

  (上接A13版)

  本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

  (一)本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

  (二)本公司所处行业和市场未发生重大变化。

  (三)除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  (四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

  (五)本公司未进行重大投资。

  (六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

  (七)本公司住所未发生变更。

  (八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  (九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  (十)本公司未发生对外担保等或有事项。

  (十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  (十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。

  (十三)本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变化。

  第七节上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构基本情况

  ■

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。发行人符合科创板定位,具备在上海证券交易所科创板上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐上海海优威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市,并承担相关保荐责任。

  三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

  (一)何思远的保荐业务执业情况

  何思远:海通证券债券融资总部副总裁,保荐代表人。2015年加入海通证券从事投资银行业务。主要参与的项目有:天马科技首次公开发行股票并上市、天马科技公开发行可转换公司债券、三江购物非公开发行、森麒麟首次公开发行股票并上市、天马科技重大资产重组等项目。

  (二)顾峥的保荐业务执业情况

  顾峥:海通证券债券融资总部副总经理,保荐代表人,注册会计师。1996年加入海通证券从事投资银行业务。主要参与的项目有:上海梅林、上海贝岭、欣龙无纺、民生银行、中国海诚、华东数控、上海电气、徐家汇商城、姚记扑克、三江购物、天马科技、东方材料、森麒麟、起帆电缆等公司首次公开发行股票并上市,平高电气、威海广泰等公司非公开发行股份,天津天药股份公开发行可转债,中华企业、万象集团、申达股份、山推股份、厦门国贸等公司配股,继峰股份重大资产重组等项目。

  第八节 重要承诺事项

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

  (一)控股股东、实际控制人所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

  公司控股股东,实际控制人李民、李晓昱承诺:

  “1、自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份,若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺;

  2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整,下同);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;

  3、在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间,本人将向公司申报所持有的本人的股份及其变动情况,本人每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;自离职后半年内,不转让所持有的公司股份。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺;

  4、本人在限售期满后减持首发前股份的,应当明确并披露公司的控制权安排,保证公司持续稳定经营;

  5、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人承诺不减持公司股份;

  6、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定;

  7、在本人所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务;

  本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  (二)实际控制人控制的其他企业所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

  公司股东海优威新投资、海优威投资承诺:

  “1、自公司股票上市之日起36个月内,本企业不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本企业持有的公司股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺;

  2、本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定;

  3、在本企业所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务;

  本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  (三)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

  公司董事、高级管理人员李民、李晓昱所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺参见本章节之“(一)控股股东、实际控制人所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

  公司董事齐明,公司监事全杨、黄书斌承诺:

  “1、自公司股票上市之日起12个月内不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺;

  2、在任职期间,每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五;自离职后半年内,不转让所持的公司股份;本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺;

  3、任职期间拟买卖公司股票将根据相关规定提前报上海证券交易所备案;所持公司股份发生变动的,将及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告;

  4、所持公司股票在锁定期满后两年内进行减持的,其减持价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整);若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均价低于发行价或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月;

  5、公司存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前,本人承诺不减持公司股份;

  6、本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定;

  7、在本人所持公司股份锁定期满后,将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务;

  本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  (四)公司核心技术人员所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

  公司核心技术人员李民所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺参见本章节之“(一)控股股东、实际控制人所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”。

  公司核心技术人员齐明、全杨所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺参见本章节之“(三)担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺”

  (五)公司申报前6个月增资扩股新增股份持有人关于新增股份锁定的承诺

  2019年12月13日,公司完成对深圳鹏瑞和苏州同创的定向发行190万股(以下简称“新增股份”),其中深圳鹏瑞新增持股80万股,苏州同创新增持股110万股,深圳鹏瑞和苏州同创就所持公司股份锁定期等事项承诺如下:

  1、深圳鹏瑞承诺

  “本企业持有的公司股份中,其中80万股(以下简称“新增股份”)系于2019年12月13日通过公司增资取得,针对该部分股份,本企业现作出如下承诺:自2019年12月13日起36个月内不转让或委托他人管理本人持有的新增股份,也不由公司回购该等股份。

  针对本企业持有的另一部分公司股份(2,179,880股),本企业现作出如下承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  此外,针对本公司持有的所有公司股份,现作出如下承诺:

  (1)本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

  (2)在本企业所持公司股份锁定期满后,将严格遵守证监会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。

  (3)本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  2、苏州同创承诺

  “(1)自2019年12月13日起36个月内不转让或委托他人管理本人持有的新增股份,也不由公司回购该等股份。

  (2)本企业将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

  (3)在本企业所持公司股份锁定期满后,将严格遵守证监会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。

  (4)本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  (六)公司其他发行前持有公司股份的股东所持股份的限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的承诺

  1、公司其他发行前持有公司股份的股东承诺如下:

  “(1)自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。

  (2)本人将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。

  (3)本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定,规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的公司股份,因减持股份所获得的收益归公司所有,且自愿接受中国证监会和上海证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚;如因未履行关于锁定股份以及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的,本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

  2、公司间接股东李振英承诺:

  “(1)自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该等股份;

  (2)本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整,下同);公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月;

  (3)在本人所持公司股份锁定期满后,将严格遵守证监会、上海证券交易所关于减持的相关规则,并履行相关信息披露义务。”

  (七)公司控股股东、持股董事、高级管理人员关于持股及减持意向的承诺

  公司控股股东李民、李晓昱、海优威投资、海优威新投资,持股董事、高级管理人员齐明、全杨承诺:

  “本人/本企业对于本次公开发行前所持有的公司股份,将严格遵守已作出的自愿锁定股份的承诺,在限售期内,不出售本次公开发行前持有的公司股份;限售期满后两年内,本人/本企业将根据自身需要及已作出的自愿锁定股份的承诺,选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持,减持价格不低于本次公开发行时的发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整)。本人/本企业保证将严格遵守中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定减持公司的股份,并及时履行信息披露义务。”

  二、关于稳定公司股价的预案及承诺

  (一)《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》

  1、启动稳定股价措施的条件

  首次公开发行股票并上市后36个月内,公司股票如出现连续20个交易日收盘价均低于最近一年经审计的每股净资产(已经披露的最近一年的年度财务报表期末之后公司股票有除权除息事项的,每股净资产作相应调整)时,则触发股价稳定措施的启动条件。

  公司董事会办公室负责前述启动条件的监测。自股价稳定措施启动条件触发之日起5个交易日内,公司应召开董事会会议制定稳定股价的具体措施并告知稳定预案履行义务人。

  2、稳定股价的具体措施

  股价稳定措施的方式包括:(1)公司回购股票;(2)公司控股股东增持公司股票;(3)在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则:(1)不能导致公司的股权分布不满足法定上市条件;(2)不能使增持主体履行要约收购义务。

  (1)公司回购股票

  ①公司为稳定股价之目的回购股份,应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件;

  ②公司股东大会对回购股份作出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;

  ③公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;2)公司单次用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的20%,单一年度用于回购股份的资金不超过公司经审计的上一会计年度合并报表归属于母公司股东净利润的50%;

  ④公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

  (2)控股股东增持

  ①公司回购股票方案实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告经审计的每股净资产,控股股东应在符合法律、法规规定的条件和要求,对公司股票进行增持;

  ②控股股东单次增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红(税后)的20%;累计增持金额不超过自公司上市后累计从公司取得现金分红(税后)的50%;

  ③在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,控股股东可以终止增持公司股份。

  (3)董事、高级管理人员增持

  ①公司回购股票、控股股东增持股票方案均实施完毕后的连续5个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告经审计的每股净资产,在公司任职并领取薪酬的公司董事(不包括独立董事,下同)、高级管理人员应在符合法律、法规规定的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持;

  ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的金额不低于其个人上年度自公司领取的税后薪酬总和的10%,不高于其个人上年度自公司领取的税后薪酬总和的20%;

  ③在增持义务触发之日后,公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时,董事、高级管理人员可以终止增持公司股份;

  ④公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司制定的《上市后三年内稳定公司股价的预案》中的义务。

  3、约束措施

  (1)公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务,则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项予以暂扣,直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。

  (3)若董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务,则公司可将其个人的薪酬予以暂扣,其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。

  (二)发行人关于上市后稳定公司股价的承诺

  发行人承诺:

  “1、公司严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

  2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,公司同意采取下列约束措施:

  (1)公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

  (2)若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务,则公司应将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项予以暂扣,直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。

  (3)若董事、高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务,则公司可将其个人的薪酬予以暂扣,其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕为止。”

  (三)控股股东关于上市后稳定公司股价的承诺

  公司控股股东李民、李晓昱承诺:

  “1、本人严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

  2、如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

  3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:

  (1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  (2)本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止在公司领取股东现金分红,直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。”

  (四)公司董事、高级管理人员关于上市后稳定公司股价的承诺

  公司董事李民、李晓昱、齐明、王怀举、黄反之、张一巍、范明、席世昌、谢力,高级管理人员李民、李晓昱、王怀举承诺:

  “1、本人严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关要求,全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。

  2、如本人届时持有公司的股票,本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。

  3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人同意采取下列约束措施:

  (1)本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;

  (2)本人将在前述事项发生之日起十个交易日内,停止在公司领取薪酬,直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。”

  三、关于股份回购和股份购回的措施和承诺

  (一)发行人承诺

  发行人承诺:“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,公司董事会将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,制订股份回购方案并提交公司股东大会审议批准,公司将依法回购首次公开发行的全部新股(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。”

  (二)控股股东、实际控制人承诺

  控股股东、实际控制人李民、李晓昱承诺:“如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门或司法机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内,督促公司依法回购首次公开发行的全部新股,并依法购回本人已转让的原限售股份(若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,购回的股份包括已转让的原限售股份及其派生股份,购回价格将相应进行除权、除息调整),购回价格按照发行价加算银行同期存款利息确定,并根据相关法律、法规规定的程序实施。”

  四、对欺诈发行上市的股份购回承诺

  (一)发行人承诺

  发行人承诺:“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  (二)控股股东、实际控制人承诺

  控股股东、实际控制人李民、李晓昱承诺:“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形;2、如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的,本人将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的全部新股。”

  五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的承诺

  (一)发行人关于填补被摊薄即期回报的承诺

  发行人承诺:

  “本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:

  1、加快募集资金投资项目建设进度,尽早实现募投项目预期收益

  本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务,项目建成后有利于提升公司研发和生产能力、优化公司产品结构并提高市场份额,有利于促进公司盈利、核心竞争力和可持续发展能力的提升。公司将加快推进募集投资项目的投资和建设,及时、高效完成募集资金投资项目建设,通过全方位推动措施,争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  2、加强募集资金管理,提高募集资金使用效率

  公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定,制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金将存放于募集资金专户中,并建立募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用,保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查。

  本次募集资金到账后,公司将根据相关法律法规和《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金,保证募集资金按照计划用途充分有效使用,并积极提高募集资金使用效率。

  3、强化主营业务,提高公司持续盈利能力

  公司是专业从事特种高分子薄膜研发、生产和销售的企业,积累了较为丰富的产品生产及研发经验。目前公司处于业务快速发展阶段,公司营业收入和利润均快速增长,公司快速发展面临的主要风险有下游行业需求下降、成本波动等风险。为了应对风险,增强公司持续回报能力,公司将继续与客户保持良好的合作关系,扩大并完善原有销售网络,不断开拓市场;同时,公司将继续加大研发投入和技术储备,加强自身核心技术的开发和积累,提高公司竞争能力和持续盈利能力。

  4、注重内部控制制度的建设和执行,严格控制成本费用

  在加强公司研发能力、推进公司业务发展的同时,公司将更加注重内部控制制度的建设和有效执行,进一步保障公司的生产经营,提高运营效率,降低财务风险。公司将不断提高管理水平,通过建立有效的成本和费用考核体系,对预算、采购、生产、销售等各方面进行管控,加大成本、费用控制力度,提升经营效率和盈利能力。

  5、实行积极的利润分配政策,强化投资者回报机制

  为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供持续、稳定的投资回报,公司已经在上市后适用的公司章程中明确了公司的利润分配政策。本公司将按照相关规定,实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,将结合公司实际情况、政策导向和市场意愿,不断提高公司运营绩效,完善公司股利分配政策,增加分配政策执行的透明度,以更好的保障并提升公司股东利益。

  上述填补被摊薄即期回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报,然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。”

  (二)控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺

  公司控股股东、实际控制人李民、李晓昱承诺:

  “本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。”

  (三)董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺

  公司董事李民、李晓昱、齐明、王怀举、黄反之、张一巍、范明、席世昌、谢力,公司高级管理人员李民、李晓昱、王怀举承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采取其他方式损害公司利益;

  2、本人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;

  3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、若公司未来推出股权激励计划,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

  六、关于未履行承诺事项约束措施的承诺

  (一)发行人关于未履行承诺事项约束措施的承诺

  发行人承诺:

  “1、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

  (1)如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;

  (3)本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪)。

  (4)本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的控股股东、实际控制人采取暂扣或扣减现金分红等措施。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  (二)控股股东、实际控制人关于未履行承诺事项约束措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人李民、李晓昱承诺:

  “1、本人保证将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

  (1)如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份;

  (3)在本人作为公司控股股东、实际控制人期间,公司若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担赔偿责任。

  3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  (三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持股5%以上股东关于未履行承诺事项约束措施的承诺

  公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及持股5%以上股东承诺:

  “1、本人保证将严格履行公司首次公开发行并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:

  (1)如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、未履行承诺的补救及改正情况,并向股东和社会公众投资者道歉;

  (2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,自相关投资者遭受损失至本人履行赔偿责任期间,公司有权停止发放本人自公司领取的工资薪酬。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份(如有)。

  2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:

  (1)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。”

  七、利润分配政策的承诺

  (一)发行人关于利润分配政策的承诺

  发行人承诺:

  “本公司已经根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求制定了本次发行上市后适用的《公司章程(草案)》及《公司上市后三年分红回报规划》,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。

  在本次发行上市后,本公司将严格按照前述《公司章程(草案)》以及《公司上市后三年分红回报规划》中规定的利润分配政策执行,充分维护股东利益。”

  (二)控股股东关于利润分配政策的承诺

  公司控股股东李民、李晓昱承诺:“本人将采取一切必要的合理措施,促使公司按照股东大会审议通过的《公司上市后三年分红回报规划》及上市后生效的《公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

  本人采取的措施包括但不限于:1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;2、在审议公司利润分配预案的股东大会上,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;3、督促公司根据相关决议实施利润分配。”

  (三)董事、监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺

  公司董事、监事、高级管理人员承诺:“本人将采取一切必要的合理措施,促使公司按照股东大会审议通过的《公司上市后三年分红回报规划》及上市后生效的《公司章程(草案)》的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

  本人采取的措施包括但不限于:1、根据《公司章程(草案)》中规定的利润分配政策及分红回报规划,提出或督促相关方提出利润分配预案;2、在审议公司利润分配预案的董事会/监事会上,对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;3、督促公司根据相关决议实施利润分配。”

  八、关于避免同业竞争的承诺

  公司控股股东、实际控制人李民、李晓昱承诺:

  “1、截至本承诺函签署之日,本人未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其他经营实体,本人与公司及其下属子公司不存在同业竞争。

  2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

  3、自承诺函签署之日起,如公司及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围,本人保证不直接或间接经营任何与公司及其下属子公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务,也不参与投资任何与公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。

  4、在本人与公司存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向公司赔偿一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

  九、关于减少和规范关联交易及避免资金占用的承诺

  公司控股股东、实际控制人李民、李晓昱承诺:

  “1、本人将尽量避免或减少本人及本人控制的企业与发行人之间的关联交易。若本人及本人控制的企业与发行人发生无法避免的关联交易,则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行,交易价格应按市场公认的合理价格确定,避免损害中小股东权益的情况发生,保证关联交易的必要性和公允性。

  2、本人及本人控制的企业与公司所发生的关联交易将严格遵守有关法律、法规以及公司章程,关联交易决策制度等规定,履行各项批准程序和信息披露义务。

  3、本人及本人控制的企业不会通过关联交易损害公司以及其他股东的合法权益,如因关联交易损害公司及其他股东合法权益的,本人自愿承担赔偿责任。

  4、截至本承诺函出具日,本人及本人控制的其它企业不存在以任何形式占用上海海优威新材料股份有限公司及其子公司资金的情况。自本承诺函出具日起,本人及本人控制的其它企业亦将不会以任何方式占用上海海优威新材料股份有限公司及其子公司的资金。”

  十、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

  (一)发行人承诺

  发行人承诺:“(1)本公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对招股说明书及其他信息披露资料真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。(2)若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。”

  (二)控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺

  控股股东、实际控制人李民、李晓昱以及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:“(1)公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。(2)若中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书及其他信息披露资料所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者的损失。”

  (三)中介机构的承诺

  1、本次发行的保荐机构、主承销商承诺

  海通证券股份有限公司承诺:“海通证券承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  “海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”

  2、本次发行的律师事务所承诺

  北京国枫律师事务所承诺:“本所为本项目制作、出具的文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  3、本次发行的会计师事务所承诺

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所为本项目制作、出具的文件真实、准确、完整、及时,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,为本项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  4、本次发行的资产评估机构承诺

  北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所制作、出具的“北方亚事评报字[2014]第01-209号”《资产评估报告》真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;若因本所未能勤勉尽责,因本项目制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。”

  十一、保荐机构及发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

  保荐机构认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺,已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员所作出的承诺合法、合理,未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

  发行人律师认为,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等责任主体已出具相关承诺,并对其未履行承诺作出相应的约束措施,上述承诺及约束措施真实、合法、有效,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》的规定。

  上海海优威新材料股份有限公司

  海通证券股份有限公司

  2021年1月21日

本版导读

2021-01-21

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