泛海控股股份有限公司
第十届董事会第二十二次临时会议决议公告

2021-01-22 来源: 作者:

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2021-017

  泛海控股股份有限公司

  第十届董事会第二十二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第二十二次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2021年1月21日,会议通知和会议文件于2021年1月18日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票7份,收回7份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

  本次会议审议通过了《关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的议案》(同意:7票,反对:0票,弃权:0票)。

  经本次会议审议,公司董事会同意公司向上海沣泉峪企业管理有限公司(以下简称“上海沣泉峪”)转让公司控股子公司民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)部分股份,即以1.53元/股的价格,向上海沣泉峪转让公司持有的民生证券1,545,359,477股股份(约占民生证券目前总股本的13.49%),转让总价为2,364,399,999.81元。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的公告》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十二日

  

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2021-018

  泛海控股股份有限公司关于

  转让控股子公司民生证券股份有限公司部分股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)交易的主要内容

  为进一步优化泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)股权结构,公司拟向上海沣泉峪企业管理有限公司(以下简称“上海沣泉峪”)转让民生证券部分股份,即以1.53元/股的价格,向上海沣泉峪转让公司持有的民生证券1,545,359,477股股份(约占民生证券目前总股本的13.49%),转让总价为2,364,399,999.81元(以下简称“本次股份转让”)。2021年1月21日,双方就上述交易签署了《民生证券股份有限公司股份转让合同》(以下简称“合同”、“协议”)。

  目前,公司持有民生证券44.52%股份。本次股份转让完成后,公司对民生证券持股比例将降至约31.03%。

  公司与三家员工持股平台天津同享咨询服务合伙企业(有限合伙)、天津同成咨询服务合伙企业(有限合伙)、天津同创咨询服务有限合伙(有限合伙),珠海隆门中鸿股权投资基金(有限合伙)等投资者签订了相关股份转让协议,向三家员工持股平台转让共计2.85%民生证券股份(按上限测算,具体情况详见公司2020年12月23日、2020年12月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告),向珠海隆门中鸿股权投资基金(有限合伙)转让民生证券0.71%股份。目前上述股权转让尚未具备交割条件,公司将在完成交割时另行公告。

  (二)董事会表决情况

  本事项已经2021年1月21日召开的公司第十届董事会第二十二次临时会议审议通过(同意:7票,反对:0票,弃权:0票)。

  (三)其他

  1. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次股份转让不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审议。

  2.《合同》经双方签字或盖章之日起成立,经公司董事会审议通过及监管部门审批通过后生效。

  3. 本次交易对方需满足中国证券监督管理委员会《证券公司股权管理规定》对证券公司股东的要求,并完成监管机构批准或备案。

  二、交易对方基本情况

  (一)企业名称:上海沣泉峪企业管理有限公司

  (二)成立时间:2020年12月18日

  (三)公司类型:有限责任公司

  (四)注册地:中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

  (五)法定代表人:杨振兴

  (六)股东情况:杨延良先生出资比例40%,杨振兴先生出资比例30%,杨振宇先生出资比例30%。

  (七)实际控制人情况:杨延良先生从事造纸行业30余年,先后荣获山东省优秀企业家、优秀共产党员、富民兴鲁劳动奖章、全国劳动模范等荣誉称号,是淄博市第十二届、十三届、十四届人大代表,山东省第十届、十一届、十二届人大代表,淄博市个体私营协会副会长、山东省个体私营协会副会长、全国工商联纸业商会副会长。曾任山东博汇集团有限公司董事长、山东博汇纸业股份有限公司董事长、山东海力化工股份有限公司执行董事等职务,现任上海沣泉峪企业管理有限公司董事。

  (八)经营范围:一般项目:企业管理;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  (九)主要财务状况

  单位:元

  ■

  (十)经查询,截至本公告披露日,上海沣泉峪不属于“失信被执行人”。

  (十一)交易对方及其股东、实际控制人与公司不存在关联关系,与公司及公司前 10 名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为公司持有的民生证券1,545,359,477股股份,约占民生证券目前总股本的13.49%。民生证券基本情况见下:

  (一)基本信息

  1. 公司名称:民生证券股份有限公司

  2. 成立日期:1997年1月9日

  3. 注册地址:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室

  4. 法定代表人:冯鹤年

  5. 注册资本:11,456,160,748元

  6. 经营范围:许可项目:证券经纪,证券投资咨询,与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问,证券承销与保荐,证券自营,证券资产管理,融资融券,证券投资基金代销,代销金融产品,保险兼业代理业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  7. 主要股东:公司持有民生证券股份,具体持股情况详见本公告“一、(一)关联交易概述”。

  (二)经营情况和主要财务数据(合并报表口径)

  近年来,民生证券在稳健经营、严控风险的前提下,不断夯实业务及管理基础,盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2020年,民生证券实现营业收入36.31亿元,同比增长35.11%,实现净利润9.16亿元,同比增长72.09%(以上数据未经审计,具体内容详见2021年1月15日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于金融子公司2020年度财务信息的公告》),经纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升,其中投行业务表现突出,截至2020年12月31日,投资银行事业部IPO过会家数30家,在审项目共49家(不含过会待发行):其中IPO项目43家,再融资项目3家,并购重组项目2家,债券类项目1家。

  最近一年又一期,民生证券主要财务数据见下:

  单位:元

  ■

  (三)其他情况说明

  1. 截至本公告披露日,因融资工作需要,公司将持有的民生证券股份中的50.81亿股进行了质押。公司拟逐步偿还存量贷款,并解除对应的民生证券股份质押。

  2. 本次交易的标的资产产权清晰,除上述事项外,不存在其他抵押、质押或者第三人权利,不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  3. 本次交易不涉及债权债务转移情况。

  (四)经查询,截至本公告披露日,民生证券不属于“失信被执行人”。

  四、交易的定价政策及定价依据

  2020年上半年,民生证券以每股1.361元的价格,引入15名投资者进行增资扩股。2020年8月,公司以每股1.361元的价格,向22家投资者转让了民生证券部分股份。2020年12月,公司拟以每股1.53元的价格,向员工持股平台天津同享咨询服务合伙企业(有限合伙)、天津同成咨询服务合伙企业(有限合伙)、天津同创咨询服务有限合伙(有限合伙)转让民生证券部分股份(具体内容详见公司2020年3月30日、2020年4月18日、2020年9月1日、2020年10月21日、2020年12月23日、2020年12月31日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告)。

  本次公司以每股1.53元的价格向上海沣泉峪转让民生证券部分股份,系以2019年末民生证券经审计每股净资产1.177元为基准,按照1.3倍市净率确定。

  综上所述,本次交易的定价政策和定价依据符合法律法规和一般市场规则,定价公允、合理,未损害公司和公司股东的利益。

  五、交易协议的主要内容

  甲方:上海沣泉峪企业管理有限公司

  乙方:泛海控股股份有限公司

  (一)本次交易

  甲方以现金方式受让乙方持有的民生证券1,545,359,477股股份,转让价格为1.53元/股,收购总价为2,364,399,999.81元。本合同签署后至交割前,如根据证券监管机构的要求需要对本次股份转让的股份数量进行调整,甲方受让的民生证券股份及持股比例将进行调整。

  (二)付款安排

  甲方将股份转让价款以现金方式支付至乙方账户,在目标股份交割前支付完毕。甲方的出资来源系甲方自有的合法资金。

  (三)交割安排

  所转让股份的限售期满并通过证券监督管理机构审核通过后,且甲方已经按照约定支付收购对价的,乙方承诺并保证于限售期满并通过证券监督管理机构审核通过后次日完成交割。各方另有约定的,按照该约定。

  (四)违约责任

  任何一方违反本合同,均应负责赔偿另一方因其违约而遭受的全部损失,包括直接损失和合同订立时可预见的间接损失,各方另有约定的,按照该约定。

  (五)协议的生效条件

  本合同经双方签字或盖章之日起成立,经乙方董事会决议公告及监管部门审批通过后生效。

  六、涉及收购、出售资产的其他安排

  (一)本次交易所得款项,主要用于公司主营业务发展及补充公司流动资金。

  (二)本次交易完成后不会形成新的关联关系,不会导致公司与关联人产生同业竞争。

  (三)本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

  七、交易目的和对上市公司的影响

  (一)交易的目的和影响

  本次公司出售民生证券部分股份,将有效优化其股权结构,整合股东资源,为民生证券带来新的资源和战略发展机遇,有利于其进一步发展壮大、做强做优,推动公司持续稳健发展。

  本次股份转让完成后,民生证券仍为公司合并财务报表内企业。本次股份转让不会导致公司失去对民生证券的控制权,不会对公司当期利润造成重大影响。

  (二)付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险判断

  公司董事会在对交易对方的财务状况进行了解后认为,本次交易对方财务状况和资信较好,具备按协议约定支付本次交易款项的能力,且协议中约定了股份过户条件、违约责任等相关条款,较为有力地保障了公司和全体股东利益。

  八、其他

  公司将持续关注本次交易的进展,根据相关监管规则的要求,及时履行持续信息披露义务。

  九、备查文件

  (一)公司第十届董事会第二十二次临时会议决议;

  (二)民生证券股份有限公司股份转让合同。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十二日

本版导读

2021-01-22

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