云南锡业股份有限公司
第八届董事会第四次会议决议公告

2021-01-23 来源: 作者:

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2021-004

  云南锡业股份有限公司

  第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议于2021年1月22日在云南省昆明市官渡区民航路471号云锡办公楼9楼会议室以现场记名投票方式召开,会议通知于2021年1月11日以当面、电子邮件等方式送达公司11名董事。应参与本次会议表决的董事11名,实际参与表决董事11名。会议由董事长张涛先生主持,公司监事、部分高级管理人员、部门负责人和其他相关人员列席了本次会议。

  本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及其他行政法规、部门规章、规范性文件和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次会议决议事项公告如下:

  一、经会议审议,通过以下议案:

  1、《云南锡业股份有限公司关于修订〈云南锡业股份有限公司章程〉的预案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  具体修订内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司章程修订对照表》。

  本预案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

  2、《云南锡业股份有限公司关于收购云南锡业集团(控股)有限责任公司所持有云南华联锌铟股份有限公司2.72%股份暨关联交易的议案》

  表决结果:有效票数4票,其中同意票数4票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定,表决该预案时,公司7名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于收购云南锡业集团(控股)有限责任公司所持有云南华联锌铟股份有限公司2.72%股份暨关联交易的公告》。

  3、《云南锡业股份有限公司2021年度日常关联交易预计的预案》

  表决结果:有效票数4票,其中同意票数4票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定,表决该预案时,公司7名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2021年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的公告》。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  4、《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》

  表决结果:有效票数4票,其中同意票数4票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定,表决该预案时,公司7名关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生、韩守礼先生回避表决。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2021年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的公告》。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  5、《云南锡业股份有限公司2021年度套期保值计划的预案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2021年度套期保值计划的公告》。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  6、《云南锡业股份有限公司2021年度资产投资计划的预案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  2021年公司资产投资计划205,766.26万元(与2020年公司资产投资计划331,794.30万元同比减少126,028.04万元,减幅为37.98%,主要原因为公司前期相关主要建设项目已逐步建成投产),其中:

  (1)矿山开拓、地质找矿工程:47,497.60万元;

  (2)地面建设项目:88,893.06万元。主要项目包括:华联锌铟南加排土场建设项目、南加尾矿库建设项目和智慧运营中心计划投资合计29,830万元;锡化工投资项目计划投资4,500万元;公司危废渣场项目(二期)计划投资3,000万元;其他62项建设项目计划投资金额合计51,563.06万元。

  (3)安全职业卫生及环保治理专项投资17,388万元,其中:安全及职业卫生专项(包括“三同时”整改工程)计划投资7,848万元;环保治理专项9,540万元。

  (4)零固设备:计划投资12,268.81万元;

  (5)科技项目:计划投资39,718.79万元。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。同时,部分投资项目需要根据云南省国资委的相关规定履行国资审批程序。

  7、《云南锡业股份有限公司关于为云锡贸易(上海)有限公司提供担保的议案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为云锡贸易(上海)有限公司提供担保的公告》。

  8、《云南锡业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  表决结果:有效票数11票,其中同意票数11票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  具体内容详见公司披露的《云南锡业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  二、公司独立董事事前书面认可了本次董事会所涉关联交易事项并对第八届董事会第四次会议相关事项发表了独立意见。

  三、董事会战略与投资委员会、审计委员会分别在本次董事会召开之前对本次会议的相关议案进行了审核,并发表了相关意见和建议。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖公司董事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》;

  2、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见》;

  3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十三日

  

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2021-005

  云南锡业股份有限公司

  第八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第四次会议于2021年1月22日在云南省昆明市民航路471号云锡办公楼9楼会议室以现场记名投票表决方式召开,会议通知于2021年1月11日以当面、电子邮件等方式送达公司5名监事。应参与此次会议表决的监事5名,实际参与表决监事5名。会议由公司监事会主席高红女士主持,公司部分高级管理人员、部门负责人和其他相关人员列席了会议。

  本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及其他行政法规、部门规章、规范性文件和《云南锡业股份有限公司章程》的规定。现将本次会议决议事项公告如下:

  一、经会议审议,通过以下议案:

  1、《云南锡业股份有限公司关于修订〈云南锡业股份有限公司章程〉的预案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  具体修订内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司章程修订对照表》。

  本预案尚需提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

  2、《云南锡业股份有限公司关于收购云南锡业集团(控股)有限责任公司所持有云南华联锌铟股份有限公司2.72%股份暨关联交易的议案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于收购云南锡业集团(控股)有限责任公司所持有云南华联锌铟股份有限公司2.72%股份暨关联交易的公告》。

  3、《云南锡业股份有限公司2021年度日常关联交易预计的预案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2021年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的公告》。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  4、《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2021年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同的公告》。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  5、《云南锡业股份有限公司2021年度套期保值计划的预案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司2021年度套期保值计划的公告》。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  6、《云南锡业股份有限公司2021年度资产投资计划的预案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  2021年公司资产投资计划205,766.26万元(与2020年公司资产投资计划331,794.30万元同比减少126,028.04万元,减幅为37.98%,主要原因为公司前期相关主要建设项目已逐步建成投产),其中:

  (1)矿山开拓、地质找矿工程:47,497.60万元;

  (2)地面建设项目:88,893.06万元。主要项目包括:华联锌铟南加排土场建设项目、南加尾矿库建设项目和智慧运营中心计划投资合计29,830万元;锡化工投资项目计划投资4,500万元;公司危废渣场项目(二期)计划投资3,000万元;其他62项建设项目计划投资金额合计51,563.06万元。

  (3)安全职业卫生及环保治理专项投资17,388万元,其中:安全及职业卫生专项(包括“三同时”整改工程)计划投资7,848万元;环保治理专项9,540万元。

  (4)零固设备:计划投资12,268.81万元;

  (5)科技项目:计划投资39,718.79万元。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。同时,部分投资项目需要根据云南省国资委的相关规定履行国资审批程序。

  7、《云南锡业股份有限公司关于为云锡贸易(上海)有限公司提供担保的议案》

  表决结果:有效票数5票,其中同意票数5票,反对票数0票,弃权票数0票,审议通过。

  具体内容详见公司同日披露的《云南锡业股份有限公司关于为云锡贸易(上海)有限公司提供担保的公告》。

  二、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的《云南锡业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》。

  特此公告

  云南锡业股份有限公司

  监事会

  二〇二一年一月二十三日

  

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2021-006

  云南锡业股份有限公司

  关于收购云南锡业集团(控股)有限

  责任公司所持有云南华联锌铟股份

  有限公司2.72%股份暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  云南锡业股份有限公司(以下简称“锡业股份”或“公司”)以自有资金26,716.96万元收购云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡控股公司”)持有的云南华联锌铟股份有限公司(以下简称“华联锌铟”)2.72%股份(以下简称“交易标的”),本次收购完成后,公司持有华联锌铟的股份比例将提升至81.03%。公司与云锡控股公司、华联锌铟于2021年1月22日签订了《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团(控股)有限责任公司关于云南华联锌铟股份有限公司股份转让协议》。

  本次交易对方云锡控股公司为本公司控股股东的母公司,根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定,本次收购构成关联交易。

  本次股份收购暨关联交易事项经公司2021年1月22日召开的第八届董事会第四次会议审议通过,关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、汤发先生、宋兴诚先生和韩守礼先生审议该议案时回避表决。公司独立董事谢云山先生、邵卫锋先生、尹晓冰先生和袁蓉丽女士事前认可上述事项,并对本次关联交易事项发表了同意的独立意见。

  根据《股票上市规则》相关规定:“上市公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易,应提交股东大会审议”,公司2019年经审计归属于上市公司股东的净资产为124.03亿元,因此本次关联交易事项无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次关联交易不构成重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联方名称:云南锡业集团(控股)有限责任公司

  2、住所:云南省红河州个旧市金湖东路 121 号

  3、企业类型:有限责任公司(国有控股)

  4、法定代表人:张涛

  5、注册资本:462,866.36万元

  6、统一社会信用代码:91532501217887888A

  7、经营范围:有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售;化工产品(国家有特殊规定的除外)、建筑材料批 发、销售;进出口业务(按目录经营);矿冶机械制造;环境保护工程服务;建 筑安装;房地产开发;劳务服务;技术服务;井巷掘进;水业服务;生物资源加 工;仓储运输、物流;有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售; 固体矿产勘查(乙级);动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  8、成立日期:2006年7月6日

  9、股权结构:云南省国有资产监督管理委员会持股65.8051%,云南省财政厅7.3117%,昆明和泽投资中心(有限合伙)持股14.0783%,云南国资国企改革壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)持股12.8049%。

  10、云锡控股公司最近一年一期的财务数据:

  单位:万元

  ■

  以上2019年度财务数据已经会计师事务所审计,2020年9月末数据未经审计。

  11、云锡控股公司目前直接持有本公司12.49%股份,同时为本公司控股股东云南锡业集团有限责任公司的控股股东。根据《股票上市规则》相关规定,云锡控股公司为公司关联方。

  12、经查询,云锡控股公司不属于“失信被执行人”。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)关联交易标的公司基本情况

  1、企业名称:云南华联锌铟股份有限公司

  2、统一社会信用代码:91530000218270644R

  3、成立时间:2004年7月19日

  4、注册资本:30,936.2907万元

  5、法定代表人:杨小江

  6、注册地址:云南文山马关县都龙镇

  7、经营范围:金属、非金属采、选、冶、化工及相关衍生产品,金属、非金属矿产品购销,自营公司产品进出口贸易,公司生产所需的原辅材料,仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务;百货、汽车维修业务、酒店管理;水力发电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、股权结构

  ■

  9、主要财务状况:

  华联锌铟最近一年一期经审计的主要财务指标情况如下:

  单位:万元

  ■

  经查询,华联锌铟不属于“失信被执行人”。

  10、经查询《云南华联锌铟股份有限公司章程》,华联锌铟股份转让不存在优先受让权,同时也不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  11、本次交易标的(云锡控股公司持有的华联锌铟2.72%股份)不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  (二)标的股权审计、评估情况

  本次交易聘请的具有从事证券、期货相关业务资格审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)和资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司以2020年8月31日为基准日分别出具了《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》(众环审字(2020)2277号)、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟转让其持有的云南华联锌铟股份有限公司2.72%股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1760号)。

  经资产基础法评估,云南华联锌铟股份有限公司评估基准日总资产账面价值为729,398.71万元,评估价值为1,072,883.26万元,增值额为343,484.55万元,增值率为47.09%;总负债账面价值为92,522.87万元,评估价值为90,642.15万元,增值额为-1,880.72万元,增值率为-2.03%;净资产账面价值为636,875.84万元,评估价值为982,241.11万元,增值额为345,365.27万元,增值率为54.23%。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:

  资产基础法评估结果汇总表

  (评估基准日: 2020年8月31日)

  金额单位:人民币万元

  ■

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  1、根据资产评估结果,以2020年8月31日为评估基准日,华联锌铟的股东全部权益价值评估结果为982,241.11万元,华联锌铟2.72%股东权益价值评估结果为26,716.96万元,该评估价值已完成国资备案程序,经交易双方协商约定以经相关国资备案的净资产评估值作为交易对价。

  2、本次关联交易定价公允,符合市场原则,不存在损害上市公司及股东, 特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易协议的主要内容

  1、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟转让其持有的云南华联锌铟股份有限公司2.72%股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1760号),截至2020年8月31日华联锌铟全部股东权益的评估价值为982,241.11万元,华联锌铟2.72%股东权益价值评估结果为26,716.96万元,该评估价值经完成国资备案程序后作为本次股份转让的定价依据。

  2、各方确认,本次股份转让款为标的股份经备案的评估价值共计人民币26,716.96万元(大写:人民币贰亿陆仟柒佰壹拾陆万玖仟陆佰元整)。

  3、 本协议生效后5个工作日内,根据国有资产交易的相关要求,甲方向乙方一次性支付股份转让款26,716.96万元(大写:人民币贰亿陆仟柒佰壹拾陆万玖仟陆佰元整)。

  4、锡业股份和云锡控股公司同意在本协议生效并且云锡控股公司收到股份转让款之日起30日内积极配合华联锌铟办理相应的工商变更登记手续,并于30个工作日内完成,工商变更登记手续完成且锡业股份被记载于华联锌铟股东名册时即视为交割完成。

  5、在过渡期(根据协议约定,过渡期为自评估基准日次日至交割日〈含交割日当日〉的期间)内,由受让方享有和承担标的股份对应的华联锌铟经营损益。

  6、(1)本协议经三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立;

  (2)本协议自同时具备以下条件时生效:

  ①甲、乙、丙三方签字并加盖公章;

  ②该事项经甲方、乙方的主管机关或有关部门批准或备案;

  ③在本协议签订之时,甲方、乙方承诺已履行有效的内部决策程序。

  六、涉及关联交易的其他安排

  公司将利用自有资金收购云锡控股公司持有华联锌铟2.72%股份,本次交易完成后,公司将持有华联锌铟81.03%股份,上述交易构成关联交易,不构成上市公司重大资产重组,无须征得债权人或其他第三方的同意。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况。

  七、关联交易目的和影响

  本次收购是大股东将优质资产优先注入上市公司的重要举措,通过收购云锡控股公司所持有华联锌铟2.72%股份,锡业股份持有华联锌铟股份将从78.31%提升至81.03%,将有效提升公司对华联锌铟的控制权,因此该关联交易有其必要性和合理性。通过本次交易,将有效增加公司归母净利润,提升公司盈利能力,符合公司的整体发展战略。

  本次关联交易有利于上市公司进一步整合优质资源,增加交易对手方当期现金流入,本次关联交易完成后,云锡控股公司及其一致行动人将不再持有华联锌铟股份,有利于进一步理顺产权关系,并不断提升上市公司独立性。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2020年1月1日至12月31日,公司与云锡控股公司(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为314,321.15万元(未经审计)。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  (一)事前认可书面意见

  1、公司以自有资金收购云锡控股公司所持有华联锌铟2.72%股份,能够提高公司对华联锌铟的持股比例,加强公司对下属子公司的控制权,增加公司的归母净利润,提升公司的整体盈利能力,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  2、董事会在审议该议案时,关联董事应按规定回避表决。

  3、同意将收购云锡控股公司所持有华联锌铟2.72%股份暨关联交易事项提交公司董事会进行审议。

  (二)独立意见

  公司以自有资金收购云南锡业集团(控股)有限责任公司持有的云南华联锌铟股份有限公司2.72%股份,将进一步提升公司对下属盈利能力较强子公司的控制权,增加公司权益资源,增厚归母净利润,提升公司整体盈利能力;交易标的权属清晰;本次交易遵循了一般商业条款,定价公允,未损害股东特别是中小股东的利益;本次交易聘请的审计、评估机构具备独立性,评估假设合理,审计和评估结果公正、客观地反映了基准日交易标的的实际情况;公司独立董事事前已审核并认可了该关联交易事项;董事会在本次议案审议中,关联董事回避了表决,符合《公司法》、深交所及《公司章程》的相关规定。据此,我们一致同意关联收购云南华联锌铟股份有限公司2.72%股份事项。

  十、备查文件

  1、《云南锡业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》;

  2、《云南锡业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》;

  3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见》;

  4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第四次会议决议相关事项的独立意见》;

  5、《云南锡业股份有限公司与云南锡业集团(控股)有限责任公司关于云南华联锌铟股份有限公司股份转让协议》;

  6、《云南华联锌铟股份有限公司审计报告》(众环审字(2020)2277号);

  7、《云南锡业集团(控股)有限责任公司拟转让其持有的云南华联锌铟股份有限公司2.72%股权项目资产评估报告》(中企华评报字(2020)第1760号)。

  特此公告

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十三日

  

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2021-007

  云南锡业股份有限公司2021年度

  日常关联交易预计及与关联方签订

  并继续履行关联交易合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、基于日常生产经营需要,2021年度云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)及下属公司预计与关联方云南锡业集团(控股)有限责任公司(以下简称“云锡控股公司”)和云南锡业集团有限责任公司(以下简称“云锡集团公司”)及其下属公司进行采购、销售等各类日常关联交易总额为367,493.82万元。公司经批准的2020年度日常关联交易预计总额为336,795.00万元,全年实际发生的日常关联交易总额为300,674.28万元(未经审计)。

  2、2021年1月22日,公司召开的第八届董事会第四次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南锡业股份有限公司2021年度日常关联交易预计的预案》和《云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的预案》,关联董事张涛先生、程睿涵先生、杨奕敏女士、姚家立先生、汤发先生、宋兴诚先生和韩守礼先生回避上述两项预案的表决。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项,并发表同意的独立意见。

  3、2021年度日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同事项尚需提交公司股东大会进行审议,股东大会在审议上述事项时,关联股东云锡控股公司、云锡集团公司及个旧锡都实业有限责任公司需回避表决。

  (二)2021年预计日常关联交易类别和金额

  ■

  备注:

  1、根据深交所《上市公司参考》(2017 年第十二期)关于关联交易的相关问题的回复,上述采用日常关联交易预计方式审议及披露的关联交易,均为受同一主体控制或存在股权实际控制关系的关联人,公司及下属分、子公司可以根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度,具体交易金额及内容以签订的合同为准。

  2、因公司关联法人数量众多,根据深圳证券交易所第24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》,公司预计与云锡控股和云锡集团下属的单一关联人(子公司)发生的日常关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的,其与本公司的日常关联交易金额分别合并至云锡控股和云锡集团的日常关联交易金额进行列示。

  3、由于公司2021年1月份财务数据尚未结算,尚无截至披露日的关联交易金额。

  4、2021年日常关联交易预计金额为367,493.82万元,较2020年日常关联交易预计金额336,795.00万元增幅为9.11%,较2020年日常关联交易实际发生金额 300,674.28万元增幅为22.22%。增加主要原因说明如下:

  随着公司锡冶炼异地搬迁、铜、锌冶炼业务通过持续技改,产能规模将不同程度增加,公司原料、材料及备品备件等需求相应增加。由于原料采购难度不断加大,为增加原料采购渠道,充分保障公司生产经营所需原料,公司将利用关联方资源优势加大原料、材料及备品备件等采购力度,2021年度日常关联交易预计同比有一定幅度增加。

  公司在平衡国内外锡供应的同时为进一步拓展海外锡市场,充分利用进料加工复出口政策工具,预计将加大海外原料采购力度,进一步增加进料加工复出口业务规模,因而与关联方云锡澳大利亚TDK资源公司的原料采购量将增加。

  二、上一年度日常关联交易实际发生情况

  公司2020年度日常关联交易的执行情况(2020年度公司财务数据尚在审计过程中,最终数据以公司2020年度报告披露数据为准)具体如下:

  ■

  备注:2020年日常关联交易发生额为公司财务部门初步统计数据,且尚未经年审会计师审计,全年数据与实际情况存在部分差异,实际交易金额须经年审会计师审计后在年度报告中披露。

  三、关联人介绍和关联关系

  ■

  履约能力分析:上述交易的关联方均为公司控股股东云锡集团公司及其下属分子公司和控股股东的母公司云锡控股公司及其下属分子公司,相关方资产状况良好,不属于失信被执行人,经营情况稳定,且与公司建立了长期的合作关系,不存在重大合同违约风险。公司认为,上述交易的关联方对以上关联交易不存在履约障碍。

  四、关联交易的主要内容

  (一)关联交易的主要内容见本公告“三、关联人介绍及关联关系”。

  (二)主要关联交易合同情况

  按照《股票上市规则》10.2.13条“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据相关规定重新履行审议程序及披露义务”及10.2.11条“协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议”之规定,在以前年度履行完成和以前年度生效但处于履行过程中合同的基础上,本年度拟与关联方继续签订和继续履行的关联交易主要合同及主要条款内容如下:

  1、与云南锡业集团有限责任公司签订《矿产品购销合同》

  鉴于公司每年向云南锡业集团有限责任公司(以下简称“云锡集团”)采购部分矿石原料,出售部分产成品。公司拟与云锡集团签订《矿产品购销合同》。

  (1)锡原料

  ①甲方承诺将所生产的锡原料,包括锡矿石、锡精矿、二次物料、深加工产品等全部销售给乙方,不再销售给其他第三方,以保证乙方的生产需要。

  ②交易价格

  双方根据市场公允价格制定《云南锡业集团有限责任公司与云南锡业股份有限公司矿产品结算价格表》,并按月进行调整。

  ③结算方式

  根据实际交易数量按月结算。

  ④杂质扣除标准

  矿产品的杂质扣款标准和交收方式按《云南锡业集团有限责任公司锡选矿产品交收管理办法》杂质标准执行。

  (2)铜原料及产品

  铜精矿

  ①甲方承诺将其所生产的铜精矿、粗铜全部销售给乙方,不再销售给其他第三方,以保证公司的生产需要。

  ②交易价格

  双方根据市场公允价格制定《铜精矿及铜精矿含银、含金结算价格表》,并按月进行调整。

  ③结算及杂质扣除方式

  矿产品的杂质扣款标准和交收方式按《云南锡业集团有限责任公司铜精矿销售管理办法》杂质标准执行。

  (3)乙方将所生产的硫精矿销售给甲方,价格以结算期间市场交易公允价格为准,按实际交易数量,每月结算一次。

  (4)具体产品的数量、回收率、稀有金属的计价等事宜由双方在此合同下签订具体购销合同予以约定。

  (5)公司与云锡集团对各自销售的原料及产品必须保证不是直接或间接来自刚果及其周边冲突地区的物料,同时严禁混入其它冶炼中间产品(化工渣等)及含有有害物质(如放射性物质)。一经发现,销售方应支付对方冶炼损失补偿费(按每个实物吨3000元计算,不含因杂质超过标准应扣的款项)。

  (6)本合同期限为3年。

  2、与云南锡业集团物流有限公司签订《矿产品购销合同》

  鉴于公司每年向云南锡业集团物流有限公司(以下简称“云锡物流”)采购部分矿石原料,出售部分产成品。因此公司拟与云锡物流续签《矿产品购销合同》。

  (1)矿产原料采购方面

  ①锡原料:价格以结算期间市场交易公允价格为准,按实际交易数量进行实时结算。

  ②铜原料:价格以结算期间市场交易公允价格为准,按实际交易数量进行实时结算。

  (2)产品销售方面

  公司将所生产的部分锡金属产品、铜金属产品销售给云锡物流,价格以结算期间市场交易公允价格为准,按实际交易数量,每月结算一次。

  (3)具体产品的数量、回收率、稀有金属的计价等事宜由双方在此合同下签订具体购销合同予以约定。

  (4)公司与云锡物流对各自销售的原料及产品必须保证不是直接或间接来自刚果及其周边冲突地区的物料,同时严禁混入其它冶炼中间产品(化工渣等)及含有有害物质(如放射性物质)。一经发现,销售方应支付对方冶炼损失补偿费(按每个实物吨3000元计算,不含因杂质超过标准应扣的款项)。

  (5)本合同期限为1年。

  3、与云南锡业集团物流有限公司签订《综合服务协议》

  鉴于公司在日常生产经营过程中,需要云锡物流提供相关生产、经营管理、生活所需的服务设施和服务项目,公司拟与云锡物流续签《综合服务协议》。

  (1)综合服务项目

  ①运输服务,计价方式为按云锡物流对外运输服务的平均收费标准计价,费用按月结清。

  ②仓储服务,计价方式为根据当地市场平均价格,按实际提供的服务量收费,费用按月结清。

  ③材燃料、备品备件供应,计价方式为按市场同期价格进行公允计价,费用按月结清。

  ④汽车及高效采矿设备的维护维修服务,计价方式按市场同期公允价格进行结算。

  (2)服务质量

  云锡物流向公司提供的服务质量应达到国家规定的标准;如无国家规定标准的,应达到行业标准;无行业标准的,应达到当地一般标准。

  (3)在此合同下,双方另行签订与综合服务项目内容有关的具体协议,就各自权利义务、具体事项等在交易期间予以详细约定。

  (4)合同期限为1年。自2021年1月1日起至2021年12月31日止。

  4、与云锡澳大利亚TDK资源公司签订《2021年度锡精矿购销合同》(译)

  为保障公司2021年度原料供应满足公司正常生产经营需要,拓宽原料采购渠道,公司拟与云锡澳大利亚TDK资源公司购买锡精矿,并与其续签年度购销合同。

  采购数量:7000湿吨(+/-10%)锡精矿

  原料品质范围

  ■

  作价标准

  每批货物的临时发票价格应为提单日的官方LME价格(买方结算价)。

  最终发票价格为提单日(包括提单日)后45个日历日的LME(买方结算价)平均价格。

  由于与刚果民主共和国有关的问题,买方有义务参与第三方的审计程序。作为审计程序的一部分,买方必须在不同程度上确定买方的所有原料供应来源。 供应商同意向买方或其指定的审计师提供合理的合作,并在合理通知后向买方提供供应商拥有的文件和实际地点,以便能够进行此类审计。所有供应商的文件和信息将由买方保密,并仅用于审计目的。

  5、与云南锡业集团(控股)有限责任公司续签《土地租赁合同》

  公司下属老厂分公司、卡房分公司、锡化工公司、大屯锡矿及冶炼分公司目前正在使用云锡控股的56宗土地, 2019年公司与云锡控股签订了《土地租赁合同》,合同期至2020年12月31日已期满,为保证上述土地的正常使用,规范与云锡控股的关联交易,拟与云锡控股续签该合同,主要条款如下:

  (1)租赁标的:云南锡业化工材料有限责任公司、老厂分公司、卡房分公司、大屯锡矿及冶炼分公司使用管理区域内的56宗土地。

  (2)租赁的土地使用面积:9,527,055.59平方米

  (3)土地用途:工业用地

  (4)定价方式和租金:综合土地取得的成本、土地使用时段的升值及相关税费,比对现实土地出租租金每平方米单价等综合因素,经过双方协商,土地租赁年租金为9.69元/平方米/年,合计92,317,168.67元/年。

  (5)支付方式:租金按月支付,公司每月30日前向云锡控股支付。

  (6)合同年限:自2021年1月1日起至2022年12月31日止,租赁期满另行签订合同。

  6、与云南锡业集团有限责任公司签订《土地租赁合同》

  公司在个旧市区和昆明市区相关分、子公司目前正在使用云锡集团的101宗土地, 2019年公司与云锡集团签订了《土地租赁合同》,合同期至2020年12月31日已期满,为保证上述土地的正常使用,规范与云锡集团的关联交易,拟与云锡集团续签该合同。

  (1)租赁标的:个旧锡城镇、老厂镇、卡房镇、大屯镇、乍甸镇和昆明市区的101宗土地。

  (2)租赁的土地使用面积:4,815,274.97平方米

  (3)土地用途:工业用地

  (4)定价方式和租金:综合土地取得的成本、土地使用时段的升值及相关税费,比对现实土地出租租金每平方米单价等综合因素,经过双方协商,土地租赁年租金为9.69元/平方米/年,合计46,660,014.46元/年。

  (5)支付方式:租金按月支付,公司每月30日前向云锡集团支付。

  (6)合同年限:自2021年1月1日起至2022年12月31日止,租赁期满另行签订合同。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  1、公司与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为,公司与各交易方已经形成了长期、稳定的合作关系。向关联方采购商品和接受劳务,为公司提供了持续、稳定的原料、材燃料来源。基于目前公司原料采购难度加大,考虑到公司锡冶炼异地搬迁项目和铜冶炼技改项目完成后相继投产,因此适当增加关联采购有其必要性,以保障生产经营的正常进行;向关联方销售商品和提供劳务,有利于公司扩大销售市场,提高公司销售额。

  2、在交易过程中,有政府定价的按照政府定价执行;有政府指导价的,由相关各方在市场价的范围内协商确定。确定市场价格时,考虑的主要因素为公司经营地及邻近地区提供类似服务的第三方相同价格和质量的产品当时收取的商品价格;无市场价格或该产品市场价不可比时,按成本价加合理利润作为双方结算的价格。

  3、上述关联交易对公司的生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益尤其是中小股东的利益,不会影响公司的独立性,公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖。

  六、独立董事事前认可书面意见及独立意见

  1、公司独立董事在本次董事会召开前对本议案进行了审议,并发表了事前认可书面意见如下:

  (1)公司拟审议的2021年日常关联交易预计及与关联方签订并继续履行关联交易合同符合公司日常经营的需要,能有效发挥公司与关联方的协同效应,交易价格为市场公允价格,体现公平交易、协商一致的原则,相关业务的开展有利于公司的长远发展,没有对上市公司独立性造成不利影响,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

  (2)董事会在审议相关议案时,关联董事应按规定回避表决。

  (3)同意将关于2021年度日常关联交易预计和与关联方签订并继续履行关联交易合同事项提交公司董事会进行审议。

  2、独立意见:

  (1)交易的公允性:公司及下属分子公司与关联方发生的采购商品、接受劳务;销售商品、提供劳务等持续性关联交易是满足公司正常生产经营所需。交易价格以市场价格为依据,按照等价有偿、公允市价为定价原则,未违反公开、公平、公正的原则,符合关联交易相关规则。

  (2)对公司独立性的影响:交易对上市公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

  (3)审议程序:董事会在审议关联交易预案时,关联董事进行了回避表决,审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  综上,我们一致同意公司2021年度日常关联交易预计事项,同时与关联方签订并继续履行关联交易的相关合同。

  七、备查文件

  1、《云南锡业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议》;

  2、《云南锡业股份有限公司第八届监事会第四次会议决议》;

  3、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议所涉关联交易事项的事前认可书面意见》;

  4、《云南锡业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见》;

  5、日常关联交易相关合同(协议)。

  特此公告

  云南锡业股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十三日

  

  证券代码:000960 证券简称:锡业股份 公告编号:2021-010

  云南锡业股份有限公司

  关于召开2021年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会

  2、会议召集人:云南锡业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会。经2021年1月22日召开的第八届董事会第四次会议审议通过,同意召开公司2021年第一次临时股东大会(详见公司2021年1月23日披露的公司董事会决议公告)。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关业务规则和《公司章程》等的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间

  (1)现场会议召开日期、时间:2021年2月8日(星期一)15:00。

  (2)网络投票日期、起止时间:

  通过深圳证券交易所交易系统投票时间:2021年2月8日的交易时间,即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  通过深圳证券交易所互联网系统投票时间:2021年2月8日9:15一15:00的任意时间。

  5、会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次有效表决结果为准。

  当前属于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情时期,公司积极响应国家号召,为保障广大股东健康,公司建议股东通过网络投票的方式进行本次股东大会投票表决。

  按照云南省和昆明市关于新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的相关规定,境外及国内疫情高风险地区入(返)滇人员,一律按照已有措施进行封闭管理;国内中风险地区入(返)滇人员,一律严格实施14天社区健康管理;从国内低风险地区入(返)滇人员,需提供7天内新冠病毒核酸检测阴性报告。股东大会现场会议召开当天,出席现场会议的股东及相关人员除带齐相关参会证明文件外,请务必佩戴好口罩,填写个人健康声明承诺,并进行往返交通、住宿等信息登记,由公司工作人员进行体温测量和必要的消毒措施后,方可进入会场。

  6、本次股东大会的股权登记日:2021年2月3日(星期三)

  7、出席对象

  (1)于2021年2月3日(星期三)下午收市时中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  本次股东大会审议《云南锡业股份有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》(详见公司2021年1月23日披露的2021-007号公告)及云南锡业股份有限公司关于与关联方签订并继续履行关联交易合同的议案》(详见公司2021年1月23日披露的2021-007号公告)时,根据相关规定,公司控股股东云南锡业集团有限责任公司与其母公司云南锡业集团(控股)有限责任公司及其一致行动人个旧锡都实业有限责任公司应回避表决上述关联交易事项。

  (下转B126版)

本版导读

2021-01-23

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