证券代码:000972 证券简称:ST中基 公告编号:2021-002号

中基健康产业股份有限公司
关于公司诉讼进展及账户冻结的公告

2021-01-23 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  风险提示:

  一、公司收到奎屯垦区法院送达的《执行裁定书》(2021)兵0701执13号之一、《执行通知书》(2021)兵0701执13号、《报告财产令》(2021)兵0701执13号,就锦晟胡杨公司与中基蕃茄公司关联交易损害责任纠纷一案,奎屯垦区法院作出执行裁定及通知。

  二、截至公告日,公司有4个银行账户被冻结,并非公司主要账户,被冻结账户余额为389,749.71元。公司将持续关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  三、公司郑重提醒广大投资者:公司指定的信息披露媒体是《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准,敬请投资者关注相关公告,理性投资,注意风险。

  近日,中基健康产业股份有限公司(以下简称“公司”或“中基健康”)收到新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院(以下简称“奎屯垦区法院”)送达的《执行裁定书》(2021)兵0701执13号之一、《执行通知书》(2021)兵0701执13号、《报告财产令》(2021)兵0701执13号,就锦晟胡杨公司与中基蕃茄公司关联交易损害责任纠纷一案,奎屯垦区法院作出执行裁定及通知。

  一、本次诉讼事项受理的基本情况

  案由:锦晟胡杨公司与中基蕃茄公司关联交易损害责任纠纷一案

  受理法院:新疆生产建设兵团奎屯垦区人民法院

  申请人:新疆锦晟胡杨资产管理有限公司

  被执行人:新疆中基蕃茄制品有限责任公司

  被执行人:中基健康产业股份有限公司

  申请时间:2021年1月5日

  立案时间:2021年1月5日

  二、本次诉讼的基本情况

  2019年10月26日,公司披露了《关于公司诉讼事项的进展公告》,公司收到新疆生产建设兵团第七师中级人民法院(以下简称“七师中院”)送达的《执行裁定书》(2019)兵07执异1号。七师中院就奎屯农工商总场与被执行人公司原下属子公司中基蕃茄公司、第三人新疆天山番茄制品有限责任公司(以下简称“天山番茄公司”)的关联交易损害责任纠纷一案,追加公司为被执行人。

  裁定如下:

  1、追加中基健康产业股份有限公司为本案被执行人;

  2、中基健康产业股份有限公司应在本裁定生效之日起十五日内向奎屯农工商总场履行七师中院(2017)兵07民初12号民事判决书确定的义务。

  如不服本裁定,可在裁定书送达之日起十五日内,向七师中院提起诉讼。

  中基蕃茄公司原为公司下属控股子公司。2014年3月18日,鉴于中基蕃茄公司不能清偿到期债务,资不抵债,且明显缺乏偿债能力,新疆生产建设兵团第六师中级人民法院(以下简称“六师中院”)对中基蕃茄公司依法裁定破产重整。2015年9月2日,六师中院就中基蕃茄公司破产重整事项裁定确认中基蕃茄重整计划执行完毕。公司于2015年8月28日召开董事会审议后,通过协议转让方式将所持中基蕃茄公司全部股权以壹元的价格予以转让,转让协议达成后公司与中基蕃茄公司之间不再有任何关联关系。

  详情请见公司于2019年10月26日,在指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司诉讼事项的进展公告》(公告编号:2019-079号)。

  2020年3月19日,公司披露了《关于公司诉讼事项的公告》,公司收到七师中院送达的《传票》(2019)兵 07 民初 6 号,就公司与锦晟胡杨公司、天山番茄公司、中基蕃茄公司发生的追加公司为被执行人的执行异议一案,七师法院做出开庭传唤。

  公司诉讼请求:

  1、请求依法撤销(2019)兵07执异1号《执行裁定书》,即撤销追加原告为本案被执行人、十五日内履行兵团第七师中级法院(2017)兵07民初12号《民事判决书》义务;

  2、请求被告承担本案全部诉讼费用。

  事实与理由:

  1、本案法律主体错误。

  (2019)兵07执异1号《执行裁定书》申请执行人奎屯农工商总场(住所地:新疆奎屯市准噶尔路71号,统一社会信用代码:91654003751663307P,法定代表人:李儒平,该场场长)已于2019年9月1日被注销,本案应当依法以其出资人锦晟胡杨公司作为执行申请人。

  2、追加原告为被执行人缺乏依据。

  (1)中基实业股份有限公司(原告前身,以下简称“中基实业公司”)受让中基蕃茄公司持有的两家公司股权是经破产管理人认定的。

  中基实业公司董事会通过《第六届董事会第二十四次临时会议决议公告》,与中基蕃茄公司签订两份股权转让协议:1、《新疆中基天然植物纯化高新技术研究院有限公司股权转让协议》,以3,200.00万元受让中基蕃茄公司持有中基研究院100%股权;2、《五家渠中基蕃茄制品有限责任公司股权转让协议》,以21,600.00万元受让中基蕃茄公司持有五家渠中基蕃茄制品有限责任公司(以下简称“五家渠中基公司”)57.52%股权。

  两笔股权转让价款均采取应付账款抵偿债务方式支付,依据《中华人民共和国合同法》第100条规定,该支付方式合法有效;该股权转让遵守证监会、深交所相关规定,于2014年3月1日通过巨潮网上进行信息披露。该转让过程均经破产管理人认可。

  (2)无财产担保债务、有财产担保债务不存在抽逃出资。

  ①中基实业公司2012年12月0154#记账凭证中,对中行新疆分行、建行乌鲁木齐人民路支行有财产担保债务合计34,320,706.12元,于2012年12月向建行乌鲁木齐人民路支行支付8,177,600.00元,于2013年1月向中行新疆分行支付26,143,106.12元,该笔债务已经结清,有支付银行结算业务申请书。

  ②中基实业公司2012年12月0155#记账凭证中,预计对八家银行债务566,184,370.45元,其中应收中基蕃茄公司200,490,321.33元,这200,490,321.33元已经按照普通债权方式予以清偿。

  ③中基实业公司2012年12月0183#记账凭证中的170,377,429.67元为两家银行(乌市商行前进支行、建行包头分行)不接受债权而退回,其中乌市商行前进支行为104,825,443.05元,建行包头分行为65,551,985.80元,该债权仍为中基实业公司对中基蕃茄公司的债权。

  以上三笔无财产担保债务或有财产担保债务中的两笔34,320,706.12元和200,490,321.33元均已进行了清偿,退回来的170,377,429.67元仍然为中基实业公司对中基蕃茄公司的债权,不存在抽逃出资的情况。

  (3)重整程序中拍卖处置中基蕃茄公司固定资产、实物资产过程符合规定。

  中基蕃茄公司管理人委托新疆天平拍卖有限公司对中基蕃茄全部拟处置资产34,217.92万元进行拍卖,五家渠中基公司参与竞拍,于2015年4月30日缴纳保证金5,000.00万元,2015年5月5日五家渠中基公司以28,500.00万元竞拍获得了该资产,并分别于2015年5月7日支付了7,300.00万元、2015年5月29日中基实业公司代五家渠中基公司支付了16,200.00万元,合计支付28,500.00万元,拍卖过程合法合规,不存在转移隐匿财产、损害天山番茄公司利益的行为。

  (4)中基蕃茄公司按照《重整计划》对债权资产进行了拍卖。

  2014年8月4日中基蕃茄公司管理人提交了《新疆中基蕃茄制品有限责任公司关于处置债务人财产的议案》,2014年9月17日兵团第六师中级人民法院对该议案出具(2014)兵六民二重整字第01-2号《民事裁定书》,依法确认了该议案。议案的主要内容为对中基蕃茄公司债权资产通过公开拍卖的方式进行处置,同时约定“如经三次流拍仍未成交,管理人可通过协议转让方式对拟处置资产予以处置”。该债权资产经北京中天华资产评估有限责任公司审计,出具了资产评估报告(分别为:中天华资评报字【2014】第1281号、中天华资评报字【2014】第1283号),报告里中基蕃茄公司纳入评估的债权账面总额为68,295.43万元,评估价值为38,525.41万元。管理人委托新疆天平拍卖有限公司拍卖中基蕃茄公司的债权资产,定价依据为北京中天华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告里的评估价值,因无适格竞买人,最后通过六次拍卖,五家渠众信资产管理有限公司以6495万元价格拍得该资产。2014年11月27日兵团第六师中级人民法院(2014)兵六民二重整字第01-4号《民事裁定书》对该拍卖过程及结果进行了认定。

  《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》仅适用于“民事执行程序”,重整中的资产处置并非民事执行程序,不适用该规定,重整程序中资产处置的方式由债权人通过债权人会议表决方式来行使,只要表决通过或经法院裁定批准的资产处置方式均可以。

  3、以中基红色公司向天山番茄公司支付1,105,317.66元工资、社保等资金为由作为追加被执行人没有合法依据。

  综上所述,原告不存在抽逃出资、转移隐匿中基蕃茄公司财产等行为,(2019)兵07执异1号《执行裁定书》追加原告为被执行人缺乏事实依据,请求依法查明案件事实,支持我公司诉讼请求。

  详情请见公司于2020年3月19日,在指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司诉讼事项的公告》(公告编号:2020-011号)。

  2020年5月29日,公司披露了《关于公司诉讼事项的进展公告》,公司收到七师中院送达的《民事判决书》(2019)兵07民初6号,就公司与锦晟胡杨、天山番茄公司、中基蕃茄公司发生的追加公司为被执行人的执行异议一案,七师中院做出判决。

  判决如下:

  驳回原告中基健康的诉讼请求。

  案件受理费100元,由原告中基健康负担。

  如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或代表人的人数提出副本,上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院兵团分院。

  详情请见公司于2020年5月29日,在指定信息披露媒体《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司诉讼事项的公告》(公告编号:2020-029号)。

  三、本次诉讼的裁决情况

  就锦晟胡杨公司与中基蕃茄公司关联交易损害责任纠纷一案,七师中院已作出执行裁定,并指定该案由奎屯垦区法院执行。

  《执行裁定书》(2021)兵0701执13号之一

  依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十二条、第二百四十三条、第二百四十四条规定,裁定如下:

  1、冻结、扣划、扣留或提取被执行人中基蕃茄公司、中基健康银行存款、收入12397.092636万元;

  2、迟延履行期间的利息按实际付款时间计算;

  3、若上述款项不足,则查封、扣押被执行人中基蕃茄公司、中基健康相应价值的财产。

  本裁定立即执行。

  《执行通知书》(2021)兵0701执13号

  依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百八十二条规定,责令公司履行下列义务:

  1、向申请执行人锦晟胡杨公司(原奎屯农工商总场)支付案款12377.974661万元;

  2、向申请执行人锦晟胡杨公司(原奎屯农工商总场)支付迟延履行期间债务利息;

  3、负担申请执行费191179.75元。

  《报告财产令》(2021)兵0701执13号

  依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十一条、第三十二条、第三十三条规定,责令公司在收到此令后十日内,如实向奎屯垦区法院报告当前以及收到执行通知之日前一年的财产情况。执行中,如果财产状况发生变动,应当自财产变动之日起十日内向奎屯垦区法院补充报告。

  四、公司银行账户冻结情况

  截至公告之日,公司银行账户具体冻结情况如下:

  ■

  目前,公司现有主营业务的经营主体为公司全资子公司新疆中基医药科技有限公司(以下简称“新疆中基医药科技”)、新疆中基药业有限公司(以下简称“新疆中医药业”)、上海中基医药科技有限公司(以下简称“上海中基医药科技”)、上海中基药业有限公司(以下简称“上海中基药业”),公司为控股管理型企业,公司的主营业务活动由新疆中基医药科技、上海中基医药科技、新疆中基药业、上海中基药业实施,公司认为此次冻结的银行账户并非为公司主要银行账号,不会对公司主营业务的生产经营活动造成严重影响,也不会对公司的管理活动造成严重影响。公司部分银行账户被冻结的账户数为4个,占公司本体总银行账户数约40%;被冻结的金额为389,749.71元,占公司本体总银行账户余额的39.86%,占截止2020年1月22日公司合并货币资金金额的1.12%。

  综上,公司认为本次部分银行账户被冻结事项,不触及《深圳证券交易所股票上市规则》(2020年修订)第 13.3条第(一)项、第(二)项规定的“对其股票交易实施其他风险警示”的情形。

  五、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

  截止本公告日,本公司没有其他应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。

  六、本次诉讼事项对公司的影响

  就该执行案件事项,公司并不存在抽逃出资等情况,故向新疆维吾尔自治区高级人民法院兵团分院进行申诉,截至本公告日,相关法律程序仍在进展过程中,申诉结果尚存在不确定性,最终以审理法院作出的生效法律文书为准,公司高度重视本案,公司将采取合理有效的措施,避免该诉讼对公司利益及股东利益的影响。

  公司将持续关注该事项的进展情况,及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》及中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),公司郑重提醒广大投资者,公司所有信息均以在上述公司指定的信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  七、备查文件

  《执行裁定书》(2021)兵0701执13号之一;

  《执行通知书》(2021)兵0701执13号;

  《报告财产令》(2021)兵0701执13号。

  特此公告。

  中基健康产业股份有限公司董事会

  2021年1月22日

本版导读

2021-01-23

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