启迪环境科技发展股份有限公司
2020年年度业绩预告

2021-01-23 来源: 作者:

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2021-012

  启迪环境科技发展股份有限公司

  2020年年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  1、业绩预告期间:2020年1月1日一2020年12月31日

  2、预计的经营业绩:亏损

  3、业绩预告情况表

  ■

  注:表中的“万元”均指人民币。

  二、 与会计师事务所沟通情况

  本次业绩预告未经会计师事务所预审计。启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)就本次业绩预告与为公司提供年度审计服务的会计师事务所签字注册会计师进行了预沟通,双方在本次业绩预告方面不存在分歧。

  三、业绩变动原因说明

  1、受新冠疫情的影响,公司上下游企业推迟复工复产,劳务人员流动受阻,对公司正在施工项目的全面启动产生了一定的影响。同时公司根据国家政策和行业政策导向,主动及时调整建设及运营收入结构。根据项目的融资进展合理的调整施工进度,控制投资节奏,以及报告期内新中标合同减少,使得公司的建设类营业收入有所减少,2020年度公司营业收入及毛利率较上年同期出现下降。

  2、由于公司战略调整,对部分在建项目风险重新评判,同时依据合同的相关约定和财务测算计提减值及损失。

  3、根据《企业会计准则》的要求和公司会计政策的规定,公司根据测算后的预计信用损失率及按照个别认定方式,针对应收款项计提预期信用减值损失。

  四、风险提示

  本次业绩预告是公司财务部门初步测算的结果,具体准确的财务数据以公司正式披露的2020年度报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二零二一年一月二十三日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2021-013

  启迪环境科技发展股份有限公司

  第九届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)于2021年1月20日以电话及邮件的方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第四十二次会议的通知》,并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于2021年1月22日以通讯方式召开,会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次董事会议由公司董事长文辉先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《启迪环境科技发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,会议经与会董事审议通过了以下议案:

  (一)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司符合相关法律法规规定的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)拟通过向启迪环境所有换股股东发行人民币普通股(A股)股票的方式换股吸收合并启迪环境(以下简称“本次合并”)。

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)等法律法规的相关规定,经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后,董事会认为,本次合并符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (二)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》

  本次合并的具体方案如下:

  1、本次合并方案概述

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境,即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份,交换该等股东所持有的启迪环境股份。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)主板上市流通。

  同时,城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提,但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

  2、本次合并的具体方案

  (1)换股吸收合并双方

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:本次合并的合并方为城发环境,被合并方为启迪环境。

  (2)换股发行股份的种类及面值

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:城发环境因本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  (3)换股对象及合并实施股权登记日

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份(但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外),将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。

  本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。

  (4)定价依据、换股价格及换股比例

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

  本次合并中,城发环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价,即11.63元/股,若城发环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.90元/股为基础,并在此基础上给与10%的溢价率确定,即7.59元/股,若启迪环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

  每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6526,即每1股启迪环境股份可以换得0.6526股城发环境股份。

  自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  (5)换股发行股份的数量

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:截至目前,城发环境的股份总数为642,078,255股,在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下,参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算,城发环境为本次合并发行的股份数量合计为933,595,715股(向上取整)。

  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数,如其所持有的启迪环境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  (6)换股发行股份的上市地点

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。

  (7)异议股东权利保护机制

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:

  1)城发环境异议股东的保护机制

  城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。

  为保护城发环境股东利益,减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《城发环境股份有限公司章程》的相关规定,本次合并交易中将赋予城发环境异议股东收购请求权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。

  城发环境异议股东收购请求权价格为城发环境股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)股票交易均价,即11.63元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。

  行使收购请求权的城发环境异议股东,可就其有效申报的每一股城发环境股份,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份,并相应支付现金对价。

  登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的城发环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。

  持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:①存在权利限制的城发环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

  已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权。

  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则城发环境异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等)将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  2)启迪环境异议股东的保护机制

  启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东。

  为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益,本次合并将赋予启迪环境异议股东现金选择权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。

  启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)股票交易均价,即6.90元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

  行使现金选择权的启迪环境异议股东,可就其有效申报的每一股启迪环境股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的股份。

  登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的启迪环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。

  持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:①存在权利限制的启迪环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。

  已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则启迪环境异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等)将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  3)城发环境异议股东收购请求权价格的调整机制

  ①调整对象

  调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。

  ②可调价期间

  城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

  ③可触发条件

  A.向上调整

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价涨幅超过20%;

  或

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价涨幅超过20%。

  B.向下调整

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价跌幅超过20%;

  或

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价跌幅超过20%。

  ④调整机制及调价基准日

  当上述调价触发情况首次出现时,城发环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内,城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整,若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

  4)启迪环境异议股东现金选择权价格的调整机制

  ①调整对象

  调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。

  ②可调价期间

  启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

  ③可触发条件

  A.向上调整

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价涨幅超过20%;

  或

  b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价涨幅超过20%。

  B.向下调整

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价跌幅超过20%;

  或

  b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价跌幅超过20%。

  ④调整机制及调价基准日

  当上述调价触发情况首次出现时,启迪环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前20个交易日股票交易均价。

  (8)债权债务处置及债权人权利保护机制

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及债券持人会议审议程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

  (9)过渡期安排

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:

  (1)除事先披露且对方未书面提出异议外,在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;

  (2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;

  (3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。

  在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

  (10)相关资产过户或交付的安排

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:

  1)资产交割

  自交割日起,启迪环境所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产,如有)和与之相关的权利、利益和负债,均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪环境所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应城发环境要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响城发环境对上述资产享有权利和承担义务。

  本次合并完成后,启迪环境分公司归属于城发环境,并变更登记为城发环境的分公司;启迪环境所持子公司股权归属于城发环境,并变更登记为城发环境的子公司。

  2)债务承继

  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

  3)合同承继

  在本次合并完成日之后,启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。

  4)资料交接

  启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起,向城发环境移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案等(包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料)等。

  5)股票过户

  城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起,成为城发环境的股东。

  6)便利管理或交割

  为了便利管理或交割,经城发环境与启迪环境认可,城发环境或启迪环境可以设立一个或多个平台公司,将启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同等转入一个或多个平台公司(以下简称“承接平台”),并进行交割。

  (11)员工安置

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:本次合并完成后,城发环境员工的劳动关系不变,劳动合同继续由城发环境履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担;启迪环境员工的劳动合同由城发环境履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。

  在审议本次合并的相关股东大会召开前,城发环境和启迪环境将分别召开职工代表大会或职工大会,审议本次合并涉及的员工安置方案。

  (12)滚存未分配利润安排

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由存续的上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

  3、决议有效期

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:本次合并的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次合并的批准或核准文件,则本次决议的有效期自动延长至本次合并完成日。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

  (三)《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:就本次合并及本次募集配套资金(以下合称“本次交易”),公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》及其摘要。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》及其摘要。

  (四)《关于签署附条件生效的〈城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:公司提请董事会同意城发环境与启迪环境签署附条件生效的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》,该协议对本次合并的方案、城发环境异议股东的收购请求权、公司异议股东的现金选择权、债务处理、员工安置、交割、公司治理和激励机制、双方的陈述和保证、协议的生效及解除、过渡期间安排、税费承担、违约责任等主要内容进行了约定。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (五)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司构成重大资产重组的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:

  启迪环境2019年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;启迪环境2019年度经审计的营业收入占城发环境同期经审计的营业收入的比例达到50%以上;启迪环境2019年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定,本次合并预计构成城发环境重大资产重组。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易金额占启迪环境2019年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定,本次合并预计构成启迪环境重大资产重组。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (六)《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:鉴于本次交易双方不存在关联关系,根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易不构成关联交易。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (七)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:公司董事会审慎判断,本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的说明》。

  (八)《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  (九)《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于本次重组是否构成重组上市的说明》。

  (十)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了截至目前阶段必需的法定程序,就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  (十一)《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:董事会认为,在分别剔除同期大盘因素(深证综指,399106.SZ)和同期行业板块因素(证监会生态环保和治理指数,883180.WI)后,启迪环境股票在停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%,股票价格波动达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。

  本次交易中,城发环境与启迪环境已采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,减少内幕信息范围和传播,并进行了内幕信息知情人登记。截至目前,城发环境和启迪环境就内幕信息知情人买卖合并双方股票情况的查询工作尚在履行过程中,具体查询结果将于换股吸收合并报告书中披露。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《董事会关于公司连续停牌前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  (十二)《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:为保证本次交易有关事宜的顺利进行,根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会(并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士)在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜,包括但不限于:

  1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况,在不超出公司股东大会决议的原则下,对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整(除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外),签署相关补充协议(如需),或决定终止本次交易;

  2、就本次交易的相关事宜,在不超出公司股东大会决议的原则下,办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续;制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件(包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等),并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整;办理与本次交易有关的所有信息披露事宜;因公司股票在董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整,并办理相关手续;

  3、确定并公告本次交易所涉及的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案;因公司股票在定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东现金选择权调整事项对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整;

  4、办理本次交易涉及的税务、市场监管等主管部门的登记、备案手续,并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照(如需),以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续,包括签署相关法律文件;

  5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施;

  6、办理本次交易涉及的公司退市及注销事宜;

  7、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

  前述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的批准或核准文件,则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (十三)《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:目前,公司与各中介机构正在积极推进本次交易的相关事项。鉴于本次交易的审计、估值等工作尚未完成,公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、估值等事项完成后,公司将再次召开董事会对相关事项作出决议、披露相关信息,并适时发布召开股东大会的通知。

  (十四)《关于与公司控股股东签署〈借款合同〉暨关联交易事项的议案》

  由于本议案涉及关联交易,关联董事王书贵先生、文辉先生、孙娟女士回避了表决,由6名非关联董事进行表决。

  表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:为支持公司业务发展,补充公司日常经营所需流动资金,公司控股股东启迪科技服务有限公司(以下简称“启迪科服”)拟与公司签署《借款合同》,启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币10亿元的借款,年借款利率为不超过6.5%(单笔利率以实际借款为准),启迪科服可根据公司资金需求分次借款,单笔借款期限不超过六个月,本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。此项借款合同签订后,启迪科服总计向公司提供总额不超过10亿元人民币的借款。

  独立董事对本议案进行了事先认可,并发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于与公司控股股东签署〈借款合同〉暨关联交易事项的公告》(公告编号:2021-017)。

  (十五)《关于城发环境股份有限公司向公司提供财务资助及公司控股子公司提供担保的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:为满足公司在城发环境与公司换股吸收合并过渡期中实际需求,保持公司生产经营的稳定性,城发环境拟通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向公司或其控股子公司提供不超过29,000万元的财务资助,利率水平参考启迪环境同期融资利率确定,且不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR),期限将不超过1年,专项用于偿还公司到期银行贷款(以下简称“本次财务资助”);同时由公司以持有的公司控股子公司启迪数字环卫(合肥)集团有限公司13%的股权为本次财务资助提供质押担保。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司关于接受财务资助及公司控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2021-018)。

  (十六)《关于公司董事长辞职及选举新任董事长的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:公司董事会于近日收到公司董事长文辉先生递交的书面辞职报告,文辉先生因工作原因,申请辞去公司第九届董事会董事长、董事、战略委员会委员、提名委员会委员职务。公司董事会对文辉先生任职公司董事长期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢。

  根据《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定,经提名委员会资格审核,公司董事会选举王书贵先生为公司第九届董事会董事长,任期自董事会选举之日起至本届董事会任期届满之日止。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司董事长辞职及选举新任董事长的公告》(公告编号:2021-019)。

  (十七)《关于推选谭伟先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定,经董事会提名委员会资格审查后,公司推荐谭伟先生为公司第九届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件),任期自公司2021年第二次临时股东大会选举之日起至本届董事会任期届满之日止。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (十八)《关于将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转让给第三方并清算项目公司的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:2020年,公司及公司控股子公司海城海德环保有限公司(以下简称“海城海德”)与海城市政府、北京中科润宇环保科技股份有限公司(以下简称“北京中科润宇”)经过友好协商,各方签署了《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目的社会资本方招商协议》、《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目社会资本方招商协议之补充协议(一)》。

  因海城市生活垃圾焚烧发电项目为海城市生态文明及美丽乡村建设重点项目,项目建设工期压力较大,为保证项目顺利投产,公司决定将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转让给第三方并清算项目公司。

  海城市人民政府同意北京中科润宇作为《特许经营协议》新的社会资本方承继协议项下的权利和义务,公司及海城海德不再享有履行权利和义务。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理海城市生活垃圾焚烧发电项目后续的清算及项目公司注销相关手续。本次权利义务转让预计对公司造成的资产损失约为2,801.51万元,具体影响金额尚待审计认定。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转让给第三方并清算项目公司的公告》(公告编号:2021-020)。

  (十九)《关于公司控股子公司南宁桑德环境治理有限公司计提在建工程减值准备的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:根据《企业会计准则第8号-减值准备》及公司相关会计政策的规定,为更加真实公允地反映公司截止2020年12月31日的财务状况及2020年度经营成果,公司及下属控股子公司对2020年末各类资产进行了全面清查及评估,对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。先将控股子公司南宁桑德环境治理有限公司的在建工程计提减值准备,此在建工程对应的项目名称是南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目。具体如下:

  ■

  本次拟减值的在建工程项目系南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目,资产负债表日在建工程账面原值313,392,489.48元,账面价值313,392,489.48元,已计提减值准备0元。本次计提在建工程减值准备后,将减少公司2020年度归属于母公司股东净利润15,490.03万元。

  公司根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定计提在建工程减值准备,遵循了谨慎性原则,符合项目的实际情况,计提依据充分,计提程序合法,公允地反映了公司的财务状况及经营成果,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司控股子公司南宁桑德环境治理有限公司计提在建工程减值准备的公告》(公告编号:2021-021)。

  (二十)《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:本次董事会审议的第十四项、第十七项、第十九项议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议,公司董事会提请于2021年2月9日(星期二)14:30-16:00在北京市以现场表决和网络投票相结合的表决方式召开公司2021年第二次临时股东大会。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2021-022)。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十三日

  附件:

  非独立董事候选人谭伟先生简历

  谭伟,男,1970 年3 月出生,中共党员,研究生学历,本科毕业于清华大学工程力学系,研究生毕业于中国人民大学经济学院。历任河南新世纪经济发展总公司副总经理、河南恩和投资有限公司董事长职务。

  截止目前,谭伟先生同时担任启迪科技服务(河南)有限公司董事兼总经理、启迪控股股份有限公司高级副总裁、河南启迪科技发展有限公司董事长等职务,与公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。谭伟先生未直接持有公司股票,不存在不得提名为董事的情形,未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情况,不属于失信被执行人,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2021-014

  启迪环境科技发展股份有限公司

  第九届监事会第三十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)于2021年1月20日以电话及邮件的方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第三十三次会议的通知》。本次监事会会议于 2021年1月22日以通讯会议方式召开,本次会议应参加表决监事3名,实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开程序等符合法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定。会议由监事会召集人刘华蓉女士主持,经过与会监事认真审议,表决通过了如下决议:

  (一)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司符合相关法律法规规定的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)拟通过向启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“启迪环境”)所有换股股东发行人民币普通股(A股)股票的方式换股吸收合并启迪环境(以下简称“本次合并”)。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)等法律法规的相关规定,经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后,监事会认为本次合并符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (二)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》

  本次合并的具体方案如下:

  1、本次合并方案概述

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:城发环境拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境,即城发环境向启迪环境的所有换股股东发行股份,交换该等股东所持有的启迪环境股份。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)主板上市流通。

  同时,城发环境拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金以本次合并的成功实施为前提,但本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

  2、本次合并的具体方案

  (1)换股吸收合并双方

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:本次合并的合并方为城发环境,被合并方为启迪环境。

  (2)换股发行股份的种类及面值

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:城发环境因本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为1.00元。

  (3)换股对象及合并实施股权登记日

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的启迪环境全体换股股东,即于合并实施股权登记日,未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的启迪环境股东持有的启迪环境股份,以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的启迪环境股份(但城发环境或其下属公司作为现金选择权提供方的除外),将全部按照换股比例转换为城发环境因本次合并发行的股份。

  本次合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后,另行公告合并实施股权登记日。

  (4)定价依据、换股价格及换股比例

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。换股吸收合并涉及上市公司的,上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

  本次合并中,城发环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价,即11.63元/股,若城发环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。启迪环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.90元/股为基础,并在此基础上给与10%的溢价率确定,即7.59元/股,若启迪环境自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股价格将作相应调整。

  每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式,启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6526,即每1股启迪环境股份可以换得0.6526股城发环境股份。

  自定价基准日至换股日(包括首尾两日),除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外,换股比例在任何其他情形下均不作调整。

  (5)换股发行股份的数量

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:截至目前,城发环境的股份总数为642,078,255股,在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下,参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算,城发环境为本次合并发行的股份数量合计为933,595,715股(向上取整)。

  若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

  启迪环境换股股东取得的城发环境股份应当为整数,如其所持有的启迪环境股份数量乘以换股比例后的数额不是整数,则按照其小数点后尾数大小排序,向每一位股东依次发放一股,直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式,直至实际换股数与计划发行股数一致。

  (6)换股发行股份的上市地点

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:城发环境为本次合并发行的股份将在深交所主板上市流通。

  (7)异议股东权利保护机制

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:

  1)城发环境异议股东的保护机制

  城发环境异议股东指在参加城发环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至城发环境异议股东收购请求权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的城发环境的股东。

  为保护城发环境股东利益,减少本次合并后城发环境股价波动对投资者的影响,根据《公司法》及《城发环境股份有限公司章程》的相关规定,本次合并交易中将赋予城发环境异议股东收购请求权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向城发环境异议股东提供收购请求权,收购请求权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,城发环境异议股东不得再向任何同意本次合并的城发环境的股东主张收购请求权。

  城发环境异议股东收购请求权价格为城发环境股票停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)股票交易均价,即11.63元/股。若城发环境自定价基准日至收购请求权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则收购请求权价格将做相应调整。

  行使收购请求权的城发环境异议股东,可就其有效申报的每一股城发环境股份,在收购请求权实施日,获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让城发环境异议股东行使收购请求权的全部城发环境股份,并相应支付现金对价。

  登记在册的城发环境异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件:①在城发环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自城发环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的城发环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至收购请求权实施日;③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有收购请求权的股份数量相应减少;城发环境异议股东在本次城发环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有收购请求权的股份数量不增加,该等股份不享有收购请求权。

  持有以下股份的登记在册的城发环境异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权:①存在权利限制的城发环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向城发环境承诺放弃城发环境异议股东收购请求权的股份;③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

  已提交城发环境股份作为融资融券交易担保物的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前将城发环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的城发环境异议股东,须在收购请求权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使收购请求权。

  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则城发环境异议股东不能行使收购请求权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  关于收购请求权的详细安排(包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等)将由城发环境与收购请求权提供方协商一致后确定,并将依据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  2)启迪环境异议股东的保护机制

  启迪环境异议股东指在参加启迪环境为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票,并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至启迪环境异议股东现金选择权实施日,同时在规定时间里履行相关申报程序的启迪环境的股东。

  为充分保护启迪环境全体股东特别是中小股东的权益,本次合并将赋予启迪环境异议股东现金选择权。城发环境及/或其指定的无关联第三方向启迪环境异议股东提供现金选择权,现金选择权提供方将在审议本次合并的股东大会召开前确定并公告。在此情况下,启迪环境异议股东不得再向启迪环境或任何同意本次合并的启迪环境的股东主张现金选择权。

  启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)股票交易均价,即6.90元/股。若启迪环境自定价基准日至现金选择权实施日(包括首尾两日)发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项,则现金选择权价格将做相应调整。

  行使现金选择权的启迪环境异议股东,可就其有效申报的每一股启迪环境股份,在现金选择权实施日,获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价,同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让启迪环境异议股东行使现金选择权的全部启迪环境股份,并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的启迪环境股份将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为城发环境为本次合并所发行的股份。

  登记在册的启迪环境异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件:①在启迪环境关于本次合并的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票;②自启迪环境审议本次合并的股东大会的股权登记日起,作为有效登记在册的启迪环境股东,持续持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日;③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份卖出行为(包括但不限于被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;启迪环境异议股东在本次启迪环境换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股份买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加,该等股份不享有现金选择权。

  持有以下股份的登记在册的启迪环境异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权:①存在权利限制的启迪环境股份,如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份;②其合法持有人以书面形式向启迪环境承诺放弃启迪环境异议股东现金选择权的股份;③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成城发环境本次发行的股份。

  已提交启迪环境股份作为融资融券交易担保物的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前将启迪环境股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中,方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的启迪环境异议股东,须在现金选择权申报期截止日前及时办理完提前购回手续,方可行使现金选择权。

  如果本次合并方案未能获得本次合并双方股东大会或相关政府部门的批准或核准,导致本次合并最终不能实施,则启迪环境异议股东不能行使现金选择权,也不能就此向本次合并双方主张任何赔偿或补偿。

  关于现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等)将由启迪环境与现金选择权提供方协商一致后确定,并将根据法律法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

  3)城发环境异议股东收购请求权价格的调整机制

  ①调整对象

  调整对象为城发环境异议股东收购请求权价格。

  ②可调价期间

  城发环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

  ③可触发条件

  A.向上调整

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价涨幅超过20%;

  或

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价涨幅超过20%。

  B.向下调整

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价跌幅超过20%;

  或

  b.可调价期间内,道路运输业指数(883159.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较城发环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前城发环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较城发环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)城发环境的交易均价跌幅超过20%。

  ④调整机制及调价基准日

  当上述调价触发情况首次出现时,城发环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对城发环境异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内,城发环境仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整,若城发环境已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若城发环境已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为城发环境上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

  4)启迪环境异议股东现金选择权价格的调整机制

  ①调整对象

  调整对象为启迪环境异议股东现金选择权价格。

  ②可调价期间

  启迪环境审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次合并前。

  ③可触发条件

  A.向上调整

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价涨幅超过20%;

  或

  b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数涨幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价涨幅超过20%。

  B.向下调整

  a.可调价期间内,深证综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价跌幅超过20%;

  或

  b.可调价期间内,证监会生态环保和治理指数(883180.WI)在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较启迪环境停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%;且在该交易日前启迪环境每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较启迪环境停牌前20个交易日(即定价基准日前20个交易日)启迪环境的交易均价跌幅超过20%。

  ④调整机制及调价基准日

  当上述调价触发情况首次出现时,启迪环境在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对启迪环境异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内,启迪环境仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整,若启迪环境已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整;若启迪环境已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整,再次触发价格调整条件时,不再进行调整。

  调价基准日为上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前20个交易日股票交易均价。

  (8)债权债务处置及债权人权利保护机制

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:城发环境及启迪环境将按照相关法律法规的要求履行债权人通知、公告及债券持人会议审议程序,并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

  (9)过渡期安排

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:在本次合并的过渡期内,合并双方应当,并且应当促使其各个下属企业:

  (1)除事先披露且对方未书面提出异议外,在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营,且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务;

  (2)尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态,持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系;

  (3)制作、整理及保管好各自的文件资料,及时缴纳有关税费。

  在过渡期内,合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求,及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下,一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合(包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等),则另一方对此予以积极配合。

  (10)相关资产过户或交付的安排

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:

  1)资产交割

  自交割日起,启迪环境所有资产的所有权(包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产,如有)和与之相关的权利、利益和负债,均由城发环境享有和承担。启迪环境同意自交割日起将协助城发环境办理启迪环境所有要式财产(指就任何财产而言,法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序,包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等)由启迪环境转移至城发环境名下的变更手续。启迪环境承诺将采取一切行动或签署任何文件,或应城发环境要求(该要求不得被不合理地拒绝)采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至城发环境名下。城发环境应办理上述相关资产的变更登记手续,如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续,不影响城发环境对上述资产享有权利和承担义务。

  本次合并完成后,启迪环境分公司归属于城发环境,并变更登记为城发环境的分公司;启迪环境所持子公司股权归属于城发环境,并变更登记为城发环境的子公司。

  2)债务承继

  除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外,本次合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由城发环境承继。

  3)合同承继

  在本次合并完成日之后,启迪环境在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为城发环境。

  4)资料交接

  启迪环境应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及启迪环境的所有印章移交予城发环境。启迪环境应当自交割日起,向城发环境移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件,该等文件包括但不限于启迪环境自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、启迪环境自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、启迪环境自成立以来获得的所有政府批文、启迪环境自成立以来所有与政府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、启迪环境自成立以来的纳税文件、启迪环境自成立以来的会计档案等(包括但不限于会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料)等。

  5)股票过户

  城发环境应当在换股日将作为本次合并对价而向启迪环境股东发行的股份登记至启迪环境股东名下。启迪环境股东自新增股份登记于其名下之日起,成为城发环境的股东。

  6)便利管理或交割

  为了便利管理或交割,经城发环境与启迪环境认可,城发环境或启迪环境可以设立一个或多个平台公司,将启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同等转入一个或多个平台公司(以下简称“承接平台”),并进行交割

  (11)员工安置

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:本次合并完成后,城发环境员工的劳动关系不变,劳动合同继续由城发环境履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境继续享有和承担;启迪环境员工的劳动合同由城发环境履行,劳动合同项下的任何及全部权利和义务将由城发环境或承接平台享有和承担。

  在审议本次合并的相关股东大会召开前,城发环境和启迪环境将分别召开职工代表大会或职工大会,审议本次合并涉及的员工安置方案。

  (12)滚存未分配利润安排

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外,城发环境及启迪环境截至换股日的滚存未分配利润由存续的上市公司的新老股东按持股比例共同享有。

  3、决议有效期

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  该事项获得通过。

  主要内容:本次合并的决议有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次合并的批准或核准文件,则本次决议的有效期自动延长至本次合并完成日。

  本议案尚需提交股东大会逐项审议通过。

  (三)《关于〈城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:就本次合并及本次募集配套资金(以下合称“本次交易”),公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制了《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》及其摘要。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》及其摘要。

  (四)《关于签署附条件生效的〈城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议〉的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:公司提请董事会同意城发环境与启迪环境签署附条件生效的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》,该协议对本次合并的方案、公司异议股东的收购请求权、启迪环境异议股东的现金选择权、债务处理、员工安置、交割、公司治理和激励机制、双方的陈述和保证、协议的生效及解除、过渡期间安排、税费承担、违约责任等主要内容进行了约定。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (五)《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司构成重大资产重组的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:启迪环境2019年经审计的合并财务会计报告期末资产总额占城发环境同期经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;启迪环境2019年度经审计的营业收入占城发环境同期经审计的营业收入的比例达到50%以上;启迪环境2019年经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司股东的资产净额占公司同期经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定,本次合并预计构成城发环境重大资产重组。

  本次合并完成后,启迪环境将终止上市并注销法人资格,城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易金额占启迪环境2019年经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重组管理办法》的规定,本次合并预计构成启迪环境重大资产重组。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (六)《关于本次交易不构成关联交易的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:鉴于本次交易双方不存在关联关系,根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易不构成关联交易。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (七)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条及四十三条规定的说明》。

  (八)《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:本次合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

  (九)《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:经公司董事会审慎判断,本次合并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于本次重组是否构成重组上市的说明》。

  (十)《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了截至目前阶段必需的法定程序,就本次交易向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  (十一)《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:在分别剔除同期大盘因素(深证综指,399106.SZ)和同期行业板块因素(证监会生态环保和治理指数,883180.WI)后,启迪环境股票在停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%,股票价格波动达到中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条规定的相关标准。

  本次交易中,城发环境与启迪环境已采取了必要且充分的保密措施,制定了严格有效的保密制度,减少内幕信息范围和传播,并进行了内幕信息知情人登记。截至目前,城发环境和启迪环境就内幕信息知情人买卖合并双方股票情况的查询工作尚在履行过程中,具体查询结果将于换股吸收合并报告书中披露。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《董事会关于公司连续停牌前股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

  (十二)《关于与公司控股股东签署〈借款合同〉暨关联交易事项的议案》

  在审议本次项议案时,关联监事杨蕾女士回避了表决。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:为支持公司业务发展,补充公司日常经营所需流动资金,公司控股股东启迪科技服务有限公司(以下简称“启迪科服”)拟与公司签署《借款合同》,启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币10亿元的借款,年借款利率为不超过6.5%(单笔利率以实际借款为准),启迪科服可根据公司资金需求分次借款,单笔借款期限不超过六个月,本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。此项借款合同签订后,启迪科服总计向公司提供总额不超过10亿元人民币的借款。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,公司与公司控股股东签署《借款合同》事项构成了关联交易。本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形;董事会在审议本次关联交易事项时,关联董事回避了表决,审议表决程序合法合规。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于与公司控股股东签署〈借款合同〉暨关联交易事项的公告》(公告编号:2021-017)。

  (十三)《关于城发环境股份有限公司向公司提供财务资助及公司控股子公司提供担保的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:为满足公司在城发环境与公司换股吸收合并过渡期中实际需求,保持公司生产经营的稳定性,城发环境拟通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向公司或其控股子公司提供不超过29,000万元的财务资助,利率水平参考启迪环境同期融资利率确定,且不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR),期限将不超过1年,专项用于偿还公司到期银行贷款(以下简称“本次财务资助”);同时由公司以持有的公司控股子公司启迪数字环卫(合肥)集团有限公司13%的股权为本次财务资助提供质押担保(以下简称“本次质押担保”)。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《启迪环境科技发展股份有限公司关于接受财务资助及公司控股子公司提供担保的公告》(公告编号:2021-018)。

  (十四)《关于将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转让给第三方并清算项目公司的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:2020年,公司及公司控股子公司海城海德环保有限公司(以下简称“海城海德”)与海城市政府、北京中科润宇环保科技股份有限公司(以下简称“北京中科润宇”)经过友好协商,各方签署了《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目的社会资本方招商协议》、《关于海城市生活垃圾焚烧发电项目社会资本方招商协议之补充协议(一)》。

  因海城市生活垃圾焚烧发电项目为海城市生态文明及美丽乡村建设重点项目,项目建设工期压力较大,为保证项目顺利投产,公司决定将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转让给第三方并清算项目公司。

  海城市人民政府同意北京中科润宇作为《特许经营协议》新的社会资本方承继协议项下的权利和义务,公司及海城海德不再享有履行权利和义务。

  公司董事会授权经营管理层代表公司办理海城市生活垃圾焚烧发电项目后续的清算及项目公司注销相关手续。本次权利义务转让预计对公司造成的资产损失约为2,801.51万元,具体影响金额尚待审计认定。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于将海城市生活垃圾焚烧发电项目权利义务转让给第三方并清算项目公司的公告》(公告编号:2021-020)。

  (十五)《关于公司控股子公司南宁桑德环境治理有限公司计提在建工程减值准备的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案获得通过。

  本议案主要内容为:根据《企业会计准则第8号-减值准备》及公司相关会计政策的规定,为更加真实公允地反映公司截止2020年12月31日的财务状况及2020年度经营成果,公司及下属控股子公司对2020年末各类资产进行了全面清查及评估,对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。先将控股子公司南宁桑德环境治理有限公司的在建工程计提减值准备,此在建工程对应的项目名称是南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目。具体如下:

  ■

  本次拟减值的在建工程项目系南宁市武鸣区流域水环境综合整治PPP项目,资产负债表日在建工程账面原值313,392,489.48元,账面价值313,392,489.48元,已计提减值准备0元。本次计提在建工程减值准备后,将减少公司2020年度归属于母公司股东净利润15,490.03万元。

  公司根据《企业会计准则》和《公司资产减值准备管理办法》等相关规定计提在建工程减值准备,遵循了谨慎性原则,符合项目的实际情况,计提依据充分,计提程序合法,公允地反映了公司的财务状况及经营成果,不存在损害公司及股东的利益的情形。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  本项议案内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及刊载于巨潮资讯网的《关于公司控股子公司南宁桑德环境治理有限公司计提在建工程减值准备的公告》(公告编号:2021-021)。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司

  监事会

  二〇二一年一月二十三日

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2021-015

  启迪环境科技发展股份有限公司

  关于重组预案的一般风险提示暨

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)与启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)因筹划由城发环境通过向启迪环境全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境并发行A股股票募集配套资金事项(以下简称“本次交易”),经向深圳证券交易所申请,公司股票于2021年1月11日开市起停牌,具体情况详见公司分别于2021年1月11日、2021年1月16日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2021-006)、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2021-008)。

  2021年1月22日,公司第九届董事会第四十二次会议审议通过了《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议案》等与本次交易相关的议案,具体情况详见公司于同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  经向深圳证券交易所申请,公司股票将于2021年1月25日开市起复牌。鉴于本次交易涉及的审计、估值等工作尚未完成,公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、估值工作完成后,再次召开董事会审议本次交易的相关事项,并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

  本次交易尚需履行必要的内部决策程序,并需经有权监管机构批准后方可正式实施,能否实施尚存在不确定性,有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十三日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2021-016

  启迪环境科技发展股份有限公司

  关于筹划本次重大资产重组停牌前

  一个交易日前十大股东持股情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)与城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)正在筹划由城发环境通过向公司全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并启迪环境并发行A股股票募集配套资金。经向深圳证券交易所申请,公司A股股票自2021年1月11日(星期一)开市起停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。具体情况详见公司分别于2021年1月11日、2021年1月16日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2021-006)、《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2021-008)。

  根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号一停复牌业务》的规定,现将截至公司A股股票停牌前一个交易日(2021年1月8日)登记在册的公司股东前十大股东名称或姓名、持有人类别、持股数量和持股比例披露如下:

  一、公司股票停牌前一个交易日(2021年1月8日)前十大股东情况

  ■

  二、公司股票停牌前一个交易日(2021年1月8日)前十大流通股股东持股情况

  ■

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十三日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2021-017

  启迪环境科技发展股份有限公司关于

  公司与公司控股股东签署《借款合同》暨关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、为支持启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)业务发展,补充公司日常经营所需流动资金,公司控股股东启迪科技服务有限公司(以下简称“启迪科服”)拟与公司签署《借款合同》,启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币10亿元的借款,年借款利率为不超过6.5%(单笔利率以实际借款为准),启迪科服可根据公司资金需求分次借款,单笔借款期限不超过六个月,本次借款无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。此项借款合同签订后,启迪科服总计向公司提供总额不超过10亿元人民币的借款。

  公司第九届董事会第二十七次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过《关于公司与公司控股股东签署〈借款合同〉暨关联交易事项的议案》。公司控股股东启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币10亿元的借款,年借款利率为不超过6.5%,单笔借款期限不超过六个月,有效期为一年。

  2、截至目前,启迪科服持有公司16.56%的股份,为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《主板信息披露业务备忘录第2号一一交易和关联交易》等有关规定,公司控股股东向公司提供借款事项构成了关联交易。

  3、2021年1月22日,公司召开的第九届董事会第四十二次会议和第九届监事会第三十三次会议审议通过了《关于公司与公司控股股东签署〈借款合同〉暨关联交易事项的议案》,关联董事王书贵先生、文辉先生、孙娟女士以及关联监事杨蕾女士已回避表决,公司独立董事就该关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意该事项的独立意见。按照启迪科服向公司提供的借款金额和利率上限计算,本次关联交易涉及的金额不超过106,500万元,占公司最近一期经审计净资产的7.08%。本项关联交易经董事会审议通过后尚需提请股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市,无需经过其他有关部门批准。

  二、关联方的基本情况

  1、基本信息名称:启迪科技服务有限公司

  企业性质:其他有限责任公司

  法定代表人:王书贵

  注册地址:北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A座15层1503

  注册资本:人民币103,690.0905万元

  统一社会信用代码:911101083179580061

  主要股东及实际控制人:启迪控股股份有限公司持有其39.35%的股权,为其控股股东。

  2、启迪科服概况

  启迪科服是启迪控股股份有限公司旗下重要的科技实业投资平台,拥有强大的科技产业垂直孵化和投资体系,深度布局于全球的集群式创新基地,支持了一大批科技企业的成长。

  其最近一年及一期的主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  3、关联关系说明:截至目前,启迪科服持有公司16.56%的股份,为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,控股股东本次向公司提供借款事项构成了关联交易。

  4、截至本公告出具日,启迪科服未被列为失信被执行人。

  三、关联交易的基本情况

  公司控股股东启迪科服拟向公司提供总额不超过人民币10亿元的借款,年借款利率为不超过6.5%(单笔利率以实际借款为准),启迪科服可根据公司资金需求分次借款,单笔借款期限不超过六个月,本次借款事项无需公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  四、本次关联交易的定价政策及定价依据

  本次借款的年利率为不超过6.5%(单笔利率以实际借款为准),采用市场定价原则,本次关联交易不存在利益转移。

  五、借款合同主要内容

  借款人(以下简称甲方):启迪环境科技发展股份有限公司

  贷款人(以下简称乙方):启迪科技服务有限公司

  1、甲方与乙方于2020年2月10日签署《借款合同》,约定甲方向乙方申请10亿元借款额度(可循环使用),借款指定用于甲方公司经营性支出,借款期限一年,即借款期限自2020年2月10日至2021年2月9日。根据有关法律、法规和章程,经双方协商一致,将原合同借款期限延续一年。

  2、甲方向乙方申请借款,总计借款额度不超过人民币10亿元。借款额度为可循环使用。(借款额度系指本合同约定的借款额度期限内,由乙方向甲方提供的最高本金余额。)

  3、借款额度期限:2021年2月10日至2022年2月9日。

  4、借款期限:每笔借款自借款实际到账日至还款日,最长不得超过六个月,借款天数以每笔借款实际占用天数为准。

  5、利率及记息方法

  借款额度期限内,每笔借款的年借款利率由双方协商确定,但年借款利率最高不超过6.5%。月利率=年利率/12,日利率=年利率/360计算,按实际放款时间及占用天数计算利息,借款额度期限内借款金额有变化的,分段计息。

  结息方式为利随本清。

  6、甲方按时足额的归还本合同项下的借款本金,并支付利息。

  7、执行本合同过程中发生争议,双方可以通过协商解决。

  8、本合同经双方加盖公章后生效。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次借款事项有利于公司补充日常经营所需流动资金,提高融资效率,是控股股东对公司经营的积极支持,不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响,公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总额

  2021年初至会议召开当日,公司及控股子公司与上述关联人(包含受上述关联人控制或相互存在控制关系的其他关联人)发生的各类关联交易合同总金额为39.31万元(不含本次董事会审议的关联交易事项)。

  八、独立董事事前认可意见和独立意见

  公司独立董事就上述关联交易事项进行了事先认可,并发表独立意见如下:本次关联交易事项体现了公司控股股东对公司发展的支持,有利于扩展公司融资渠道,保障公司日常经营活动对流动资金的需求,符合公司经营需要;本次关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形;董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联董事回避了表决,符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司与公司控股股东签署《借款合同》暨关联交易事项,同时将该议案提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第四十二次会议决议;

  2、公司第九届监事会第三十三次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见及独立意见;

  4、《借款合同》。

  特此公告。

  启迪环境科技发展股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十三日

  

  证券代码:000826 证券简称:启迪环境 公告编号:2021-017

  启迪环境科技发展股份有限公司

  关于接受财务资助及公司控股子公司

  提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、接受财务资助情况概述

  鉴于城发环境股份有限公司(以下简称“城发环境”)与启迪环境科技发展股份有限公司(以下简称“启迪环境”或“公司”)拟进行换股吸收合并,为满足公司在过渡期的实际需求,保持公司生产经营的稳定性,维护合并后公司的利益,城发环境拟通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向公司或其控股子公司提供不超过29,000万元的财务资助,利率水平参考启迪环境同期融资利率确定,且不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率(LPR),期限将不超过1年,专项用于偿还启迪环境到期金融债务(以下简称“本次财务资助”)。

  由公司以持有的启迪数字环卫(合肥)集团有限公司(以下简称“合肥数字环卫”)13%的股权(以下简称“标的股权”)为本次财务资助提供质押担保(以下简称“本次质押担保”)。

  2021年1月22日,公司分别召开第九届董事会第四十二次会议及第九届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于城发环境股份有限公司向公司提供财务资助及公司控股子公司提供担保的议案》,独立董事发表了独立意见。

  公司本次接受财务资助不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、提供财务资助方基本情况

  ■

  一年一期主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  三、担保资产具体情况

  合肥数字环卫系启迪环境基于公司城市环境服务业务协同发展的需要,于2020年12月设立的项目平台公司,注册资本20亿元。目前启迪环境持有合肥数字环卫57.92%股权,启迪环境关联方启迪控股合肥有限公司持有合肥数字环卫42.08%股权。合肥数字环卫的股权结构及下属资产情况如下:

  ■

  根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月24日出具的大信专审字[2020]第2-00530号《启迪数字环卫(合肥)集团有限公司专项审计报告》,截至2020年12月10日,合肥数字环卫合并口径经审计主要财务指标如下:

  (下转B124版)

本版导读

2021-01-23

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