新大陆数字技术股份有限公司
第七届董事会第四十二次会议决议公告

2021-01-23 来源: 作者:

  证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2021-006

  新大陆数字技术股份有限公司

  第七届董事会第四十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年1月12日,新大陆数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会以书面形式向各位董事发出召开公司第七届董事会第四十二次会议的通知,并于2021年1月22日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开了此次会议。会议应到董事5人(其中独立董事2名),实到5人。会议由董事长王晶女士主持,公司监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  本次会议经过认真审议并通过如下决议:

  一、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》,表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

  公司董事会同意召开公司2021年第一次临时股东大会。股东大会的召开时间、地点等事项具体详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  二、审阅《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》,并提交股东大会审议。

  公司拟将其持有控股子公司福建新大陆地产有限公司的95%股权以11,241.90万元转让给公司控股股东新大陆科技集团有限公司。本次交易构成关联交易,关联董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生回避表决。上述董事回避表决后,出席董事会的非关联董事不足3人,且该关联交易达到需提交股东大会审议的标准,因此将该议案提交股东大会审议。公司独立董事事前认可并发表了明确同意的独立意见。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》。

  三、审议通过《关于修订公司章程的议案》,表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则(2018修订)》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的相关规定,结合公司实际情况情况,公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《关于修订公司章程的公告》。

  四、审议通过《关于公司向兴业银行股份有限公司福州分行申请综合授信的议案》,表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

  公司因正常经营需要,向兴业银行股份有限公司福州分行申请综合授信额度人民币8亿元,期限一年。

  五、审议通过《关于公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行申请综合授信的议案》,表决结果为:同意5票,反对0票,弃权0票。

  公司因正常经营需要,向中国邮政储蓄银行股份有限公司福建省分行申请综合授信额度人民币6亿元,期限一年。

  特此公告。

  新大陆数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月23日

  

  证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2021-007

  新大陆数字技术股份有限公司关于

  出售控股子公司股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  (一)基本情况

  为进一步优化公司产业结构,推进主营业务的聚焦与长期健康发展,公司拟与公司控股股东新大陆科技集团有限公司(以下简称“新大陆科技集团”)签订《关于福建新大陆地产有限公司股权转让协议》协议,以11,241.90万元人民币向新大陆科技集团转让公司所持福建新大陆地产有限公司(以下简称“新大陆地产”)的95%股权,本次股权转让完成后,公司将不再持有新大陆地产的股权,新大陆地产将不再纳入公司合并报表范围核算。

  本次交易事项完成后,公司将不再拥有房地产相关业务。

  (二)本次交易构成关联交易

  新大陆科技集团为公司控股股东,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司向新大陆科技集团转让新大陆地产股权构成关联交易事项。

  (三)交易审议程序

  2021年1月22日,公司召开第七届董事会第四十二次会议,因关联董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生回避了表决,非关联董事人数不足3人,且该关联交易达到需提交股东大会审议的标准,根据《公司法》、《公司章程》等规定,《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》将提交公司股东大会审议,同时关联股东将在股东大会上回避该议案的表决。独立董事就该关联交易进行了事前审核,并发表了明确同意的独立意见。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦不需要经过有关部门批准。

  二、本次交易关联方基本情况

  (一)概况

  名称:新大陆科技集团有限公司

  住所:福建省福州市马尾儒江西路1号新大陆科技园

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地:福建省福州市马尾儒江西路1号新大陆科技园

  主要办公地点:福建省福州市马尾儒江西路1号新大陆科技园

  法定代表人:胡钢

  注册资本:8,500万元人民币

  统一社会信用代码:913501051545857691

  经营范围:高科技术产品的研究、开发、生产、销售、咨询服务及相关投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补业务”;经营对销贸易和转口贸易,汽车(不含小轿车)经营;原粮的批发、代购代销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:胡钢(出资比例61.69%)、王晶(出资比例22.90%)、高秀英(出资比例4.8%)、陈秀贞(出资比例3.63%)、林学杰(出资比例2.25%)等。

  实际控制人:胡钢

  信用情况:经查询,新大陆科技集团不是失信被执行人。

  主要财务数据

  单位:万元

  ■

  (二)历史沿革及主要业务最近三年发展状况

  新大陆科技集团成立于1994年,是一家产业横跨物联网,大数据,IT三大板块的综合性高科技产业集团。新大陆科技集团近三年发展状况良好,(合并经审计)2018年营业收入649,787.21万元,净利润61,692.40万元;2019年营业收入647,914.76万元,净利润73,151.12万元;截至2020年9月30日,新大陆科技集团(未经审计)总资产1,315,439.50万元,净资产679,663.85万元,净利润44,364.72万元,有足够的履约能力。

  (三)关联关系

  新大陆科技集团为公司控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第(一)款规定的关联关系情形,为公司关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)概况

  本次交易标的为公司所持新大陆地产的95%股权,以上标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。

  名称:福建新大陆地产有限公司

  企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)

  社会统一信用代码:913501057513590499

  成立日期:2003年6月11日

  注册地址:福州马尾亭江镇东街村菜园里158号科教中心6层

  法定代表人:赖国宾

  注册资本:2,000万元人民币

  经营范围:房地产开发,商品房销售。建筑材料、装璜、装饰材料的批发、代购、代销。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)

  信用情况:经查询,新大陆地产不是失信被执行人。

  本次股份转让前的股权结构:

  ■

  注:福建国信慧成实业有限公司放弃优先受让权。

  运营情况及主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  (二)标的及其核心资产的历史沿革

  新大陆地产成立于2003年6月11日,系由新大陆数字技术股份有限公司、福建国信慧成实业有限公司共同投资组建的有限责任公司。公司注册资本2,000 万元,其中:新大陆数字技术股份有限公司出资1,900万元,占注册资本的95%;福建国信慧成实业有限公司出资100万元,占注册资本的5%。近3年未发生股权变动。新大陆地产主要从事房地产开发,商品房销售,已完成现有江滨新世纪花园项目的开发,该项目分为A、B地块两个项目。其中,A地块占地面积103,462.40平方米,土地使用权类型为出让,规划总建筑面积约303,770.00平方米。目前尚剩余279个车位、989.40平方米(6套)高层住宅、2,264.32平方米(9套)别墅及5,071.36平方米商铺未销售;B地块占地面积10,671.00平方米,土地使用权类型为出让,规划总建筑面积约19,005.00平方米。目前尚剩余1个车位及876.50平方米(3套)别墅未销售。

  (三)其他说明

  1、本次交易中不涉及债权债务转移。

  2、本次交易事项完成后,新大陆地产将不再纳入公司合并报表范围核算。

  3、截至披露日,新大陆地产与上市公司的经营性资金往来余额为15.33万元,非经营性资金往来余额为1,841.82万元,预计结算期限为2021年2月1日前。除上述情形外,公司不存在委托新大陆地产理财、不存在为新大陆地产提供担保、提供财务资助以及其他新大陆地产占用公司资金的情形。

  本次交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  公司委托具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的北京中企华资产评估有限责任公司,以2020年12月31日为评估基准日对新大陆地产的股东全部权益价值进行评估,并出具了“中企华评报字(2021)第6009号”资产评估报告。本次股权转让价格该资产评估报告为依据,经交易双方协商,标的股权的转让价格为11,241.90万元,本次交易定价合公允合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  (一)评估的基本情况如下:

  1、评估对象和评估范围

  本次评估对象为新大陆地产的股东全部权益价值,评估范围为新大陆地产评估基准日的全部资产和负债,包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产及流动负债。

  2、评估基准日

  本次资产评估的基准日是2020年12月31日。

  3、评估方法

  本次采用资产基础法进行评估。

  4、评估结论

  截至评估基准日,新大陆地产资产账面值为17,956.57万元,评估值为18,434.76万元,增值额为478.20万元,增值率为2.66%;负债账面值为6,601.18万元,评估值为6,601.18万元,无增减值;所有者权益账面值为11,355.38万元,评估值为11,833.58万元,增值额为478.20万元,增值率为4.21%。

  注:评估对象以新大陆地产单体报表为主,其子公司价值体现在母公司资产负债表中“长期股权投资”中。

  完整的评估报告详见同日披露于巨潮资讯网上的公告。

  五、关联交易协议的主要内容

  (一)股权转让价格

  公司(乙方)以11,241.90万元人民币向新大陆科技集团(甲方)转让公司所持新大陆地产95%的股权。本次股权转让所产生的税费由各方按照国家相关法律法规承担,协议中提到的股权转让价格均指税前股权转让价格。

  (二)股权转让价款支付期限及方式

  本次股权转让工商变更手续完成后一个月内,新大陆科技集团一次性向公司支付所约定的股权转让价款。

  (三)过渡期安排

  自评估基准日(不含评估基准日)之后,乙方所持有的目标公司股权对应的资产收益与损失均转由甲方所有和承担。

  (四)协议生效的条件和日期

  协议由双方法定代表人签字并加盖公章,并自乙方审议程序通过之日起生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会与关联人产生同业竞争的情况。本次交易所得款将用于公司日常经营。

  七、本次股权转让的目的和对公司的影响

  本次交易综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及产业聚焦,有助于进一步优化资产结构及资源配置。本次交易完成后,公司将不再持有新大陆地产的股权,新大陆地产不再纳入公司合并报表范围。不会对公司的正常生产经营活动产生影响,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

  本次出售股权事项预计将在2021年度产生投资收益约466.91万元(最终数据将以公司经审计的年度财务报告数据为准),将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定的积极影响。本次交易不会影响公司的正常生产经营活动,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

  八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2020年,公司与新大陆集团(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为3.45亿元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事事前认可了本次交易并发表独立意见:

  1、本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定;

  2、本次交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则,有利于公司聚焦主营业务的发展,符合公司的战略发展要求。本次关联交易遵循了一般商业条款,价格系以北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2021)第6009号”资产评估报告为定价确定依据,评估结果合理,定价公允,符合公司和全体股东的利益;

  3、2021年1月22日,公司召开第七届董事会第四十二次会议,因关联董事胡钢先生、王晶女士、林学杰先生回避了表决,非关联董事人数不足3人,且该关联交易达到需提交股东大会审议的标准,我们作为公司独立董事,同意本次出售子公司股权暨关联交易事项,并将该议案提交公司股东大会审议。

  十、备查文件

  1、第七届董事会第四十二次会议决议;

  2、独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第七届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见;

  4、关于福建新大陆地产有限公司股权转让协议;

  5、《新大陆数字技术股份有限公司拟转让股权资产涉及的福建新大陆地产有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2021)第6009号);

  6、公司关联交易情况概述表。

  特此公告。

  新大陆数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月23日

  

  证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2021-008

  新大陆数字技术股份有限公司

  关于修订公司章程的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、《公司章程》修订情况

  新大陆数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月22日召开第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据《公司法》、《上市公司治理准则(2018修订)》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订和完善,修订后的《公司章程》尚需提交股东大会审议。具体修订情况如下:

  ■

  除对上述条款进行修订外,其他条款保持不变。

  特此公告。

  新大陆数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月23日

  

  证券代码:000997 证券简称:新大陆 公告编号:2021-009

  新大陆数字技术股份有限公司关于召开

  2021年第一次临时股东大会的通知

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新大陆数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)兹定于2021年2月8日召开2021年第一次临时股东大会。现将本次会议的相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第一次临时股东大会;

  2、召集人:公司第七届董事会,2021年1月22日召开的公司第七届董事会第四十二次会议决议召集;

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定;

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开时间为:2021年2月8日14:30。

  (2)网络投票时间为:2021年2月8日。其中:

  ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年2月8日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

  ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年2月8日9:15-15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式;

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式,同一表决权出现重复表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准;

  6、会议的股权登记日:2021年2月1日(星期一);

  7、出席对象:

  (1)本次股东大会的股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式(授权委托书样式详见附件二)委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东;

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)本公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于回购公司部分股份方案的议案》(各子议案需逐项审议):

  (1)回购股份的目的及用途;

  (2)回购股份的方式、价格区间;

  (3)回购股份的种类、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额;

  (4)回购股份的资金来源;

  (5)回购股份的实施期限;

  (6)办理本次回购股份事宜的具体授权。

  2、审议《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》。

  3、审议《关于修订公司章程的议案》。

  特别说明:

  1、以上第1项提案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过,第2、3项提案已经公司第七届董事会第四十二次会议审议通过;(上述提案具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn上的相关公告及其附件,公告编号2021-004、2021-006)

  2、以上第1项提案需逐项表决;

  3、以上第1、3项提案须经出席会议股东所代表投票权的2/3以上通过;

  4、以上第2项提案为关联事项,关联股东需回避表决;

  5、上述议案将对中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  ■

  ■

  四、现场会议登记办法

  1、登记方式:

  (1)自然人股东亲自出席会议的,凭本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡、持股凭证办理登记;自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(委托人)的有效身份证件、股票账户卡和自然人股东出具的授权委托书办理登记。

  (2)法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人亲自出席会议的,凭本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、持股凭证办理登记;法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、加盖法人公章的营业执照复印件、股票账户卡、和法人股东出具的授权委托书办理登记。

  (3)拟出席会议的股东也可将上述材料的复印件邮寄或传真到公司证券部,并请注明参加股东大会。其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  2、登记时间:2021年2月7日9:00-12:00和13:30-17:30;

  3、登记地点:福建省福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部;

  4、会议联系方式

  (1)联系地址:福州市马尾区儒江西路1号新大陆科技园公司证券部

  (2)联系人:徐芳宁

  (3)联系电话(传真):0591-83979997

  (4)邮编:350015

  5、会议费用

  本次会议会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第四十一次会议决议;

  2、公司第七届董事会第四十二次会议决议。

  特此公告。

  新大陆数字技术股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月23日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360997;投票简称:大陆投票。

  2、提案内容:

  ■

  3、填报表决意见或选举票数

  上述议案为非累积投票议案,股东可对议案填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2021年2月8日的交易时间,即9:15-9:25,9:30-11:30 和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2021年2月8日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  新大陆数字技术股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人出席新大陆数字技术股份有限公司2021年第一次临时股东大会,受托人对会议审议事项具有表决权,本人对会议审议事项投票指示如下表,未作具体指示的,被委托人可/不可按自己的意思表决。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人(或本单位)对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

  ■

  一、委托人情况

  1、 委托人单位名称或姓名:

  2、 委托人身份证件号码或营业执照注册号:

  3、 委托人股票账户:

  4、 委托人持股数量:

  二、受托人情况

  1、 受托人姓名:

  2、 受托人身份证号:

  委托人签名(盖章) 受托人签名(盖章)

  签署日期: 年 月 日

本版导读

2021-01-23

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