苏州宝馨科技实业股份有限公司
第五届董事会第一次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2021-014

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第五届董事会第一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第一次会议,于2021年1月22日以电子邮件的方式发出会议通知,并于2021年1月27日以现场和通讯表决相结合的方式召开。公司董事会会议应出席的董事人数为9名,实际出席董事9名,其中董事张素贞女士、独立董事凌云志先生、独立董事姚立杰女士以通讯表决方式出席本次会议。会议由过半数董事推举董事张大钊先生主持,公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,表决所形成的决议合法、有效。

  二、 会议审议情况

  1、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

  选举张大钊先生(简历附后)为公司第五届董事会董事长,任期二年,自当选之日起至第五届董事会届满。

  2、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

  聘任张大钊先生(简历同议案1)为公司总经理,任期二年,自聘任之日起至公司第五届董事会届满。

  本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

  3、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

  聘任左越先生(简历附后)为公司常务副总经理,聘任罗旭先生(简历附后)为公司副总经理,任期二年,自聘任之日起至公司第五届董事会届满。

  本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

  4、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  聘任罗旭先生(简历同议案3)为公司董事会秘书,任期二年,自聘任之日起至公司第五届董事会届满。

  本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

  罗旭先生的联系方式为:电话0512-66729265,传真0512-66163297,邮箱zqb@boamax.com。

  5、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。

  续聘朱婷女士(简历附后)为公司财务总监,任期二年,自聘任之日起至公司第五届董事会届满。

  本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

  6、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》。

  聘任邢帆女士(简历附后)为公司审计部负责人,任期二年,自聘任之日起至公司第五届董事会届满。

  7、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  续聘文玉梅女士(简历附后)为公司证券事务代表,协助董事会秘书工作,任期二年,自聘任之日起至公司第五届董事会届满。

  文玉梅女士的联系方式为:电话0512-66729265,传真0512-66163297,邮箱zqb@boamax.com。

  8、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

  公司第五届董事会各专门委员会委员名单如下:

  审计委员会:

  凌云志(主任委员,独立董事)、姚立杰(委员,独立董事)、张大钊(委员,非独立董事)

  提名委员会:

  高鹏程(主任委员,独立董事)、凌云志(委员,独立董事)、王思淇(委员,非独立董事)

  薪酬与考核委员会:

  姚立杰(主任委员,独立董事)、高鹏程(委员,独立董事)、左越(委员,非独立董事)

  战略委员会:

  张大钊(主任委员,非独立董事)、晏仲华(委员,非独立董事)、姚立杰(委员,独立董事)

  9、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬的议案》。

  公司独立董事实行津贴制,税前月度津贴为6,000元。除独立董事外的其他董事和高级管理人员,税前月度津贴为3,000元,其固定薪资标准主要按其在公司所任管理岗位职务核定。审议后的薪酬自审议当年度1月份开始执行。

  本议案中关于公司董事2021年度薪酬尚需提交公司股东大会审议。

  本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见。

  10、 会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  王思淇先生为公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司(以下简称“江苏捷登”)的法定代表人,本次非公开发行的认购对象为江苏捷登,本次会议审议相关议案时王思淇先生需回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的全部条件。

  本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议。

  11、 会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了2021年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票方案(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),与会董事对下列事项进行了逐项表决:

  11.1 发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  11.2 发行方式及发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  11.3 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为江苏捷登,江苏捷登以现金方式认购本次发行的全部股份。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  11.4 定价基准日、发行价格与定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日(即2021年1月28日)。本次发行价格为2.96元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利, N为每股送红股或资本公积金转增股本数。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  11.5 发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过16,600万股(含本数),全部由江苏捷登认购。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  11.6 限售期安排

  发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  11.7 募集资金金额及用途

  本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币49,136万元(含本数)。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还有息负债。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  11.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  11.9 上市地点

  公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  11.10 本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见,尚需提交公司股东大会逐项审议。

  12、 会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜编制了《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

  本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

  13、 会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定,保证公司募集资金使用的可行性,公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析,并编制了《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  14、 会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  根据本次非公开发行方案,公司与江苏捷登签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

  15、 会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  本次非公开发行股票的对象为江苏捷登,江苏捷登系本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,江苏捷登为公司关联方。因此,江苏捷登参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  16、 会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补措施,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。

  本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

  17、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定〈公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》。

  公司为建立健全股东回报机制,增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护中小股东的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,公司董事会制定了《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

  本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州宝馨科技实业股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

  18、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过5年,且前次募集资金投资项目已全部使用完毕,募集资金专用账户已注销,具体内容详见公司于2014年11月5日披露的《关于注销募集资金专用账户的公告》(公告编号:2014-072)。本次公司筹划非公开发行股票事宜,无需编制前次募集资金使用情况报告。

  本议案已获得公司全体独立董事同意的独立意见,尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  19、 会议以8票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的议案》,关联董事王思淇先生回避了本议案的表决。

  江苏捷登拟认购公司本次非公开发行股票将导致其触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务,江苏捷登已承诺其认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,待公司股东大会非关联股东批准后,江苏捷登在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

  本议案已获得公司全体独立董事事前认可及同意的独立意见,尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约的公告》。

  20、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

  为保证本次非公开发行股票相关事宜的顺利进行,董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜,包括但不限于:

  (1) 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定、实施本次交易的具体方案,包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项;

  (2) 根据中国证监会的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜;

  (3) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关事宜有关的一切协议和文件;

  (4) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整,批准、签署与本次交易有关的协议和文件的修改;

  (5) 在股东大会决议有效期内,若监管部门政策要求或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对本次非公开发行股票的具体方案作出相应调整;

  (6) 本次交易完成后,修改公司章程的相关条款,办理相关股权转让的工商变更登记手续;

  (7) 本次交易完成后,办理本次非公开发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜;

  (8) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

  本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  21、 会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司暂不召开股东大会的议案》。

  鉴于公司本次非公开发行股票的总体工作安排,公司董事会决定暂不召开审议本次非公开发行相关事宜的股东大会,待相关工作及事项准备完成后,具体将另行适时提请召开股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司暂不召开股东大会的公告》。

  三、 备查文件

  1、 公司第五届董事会第一次会议决议;

  2、 公司第五届董事会第一次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见;

  3、 公司第五届董事会第一次会议独立董事意见。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2021年1月27日

  附件1:

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  高级管理人员的简历

  张大钊先生,1980年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学学士。曾先后担任深圳宝龙达信息技术股份有限公司财务负责人、厦门宝龙达光电技术有限公司总经理、金龙机电股份有限公司董事长助理兼东莞公司总经理、深圳市银宝山新科技股份有限公司总裁助理及运营管理部总经理,现任深圳市一五零一发展有限公司董事长、深圳市跑者故事文化科技有限公司总经理、公司第五届董事会董事。

  截止目前,张大钊先生未直接或间接持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事长及高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

  左越先生,1989年8月出生,中国国籍,无境外永久居留权,法学学士。历任北京中公教育科技股份有限公司金融面试研究院主任、九州证券股份有限公司江苏分公司投行部项目经理、中泰证券股份有限公司江苏分公司投行部总经理、江苏新华报业传媒集团有限公司集团经管办投资经理,现任公司第五届董事会董事。

  截止目前,左越先生未直接或间接持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

  罗旭先生,1987年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾就职于深圳万润科技股份有限公司、深圳市长盈精密技术股份有限公司、延安必康制药股份有限公司,从事证券事务及投资管理工作,现任公司第五届董事会董事。

  截止目前,罗旭先生已取得董事会秘书资格证书,未直接或间接持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

  朱婷女士,1978年8月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册会计师、高级会计师。历任苏州正德勤联合会计师事务所项目经理,苏州陆杨机电设备有限公司财务总监,本公司财务经理、助理财务总监、投资总监、董事会秘书,现任本公司财务总监。

  截止目前,朱婷女士未直接或间接持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

  附件2:

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  审计部负责人的简历

  邢帆女士,1987年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,经济学学士。曾先后担任时旭生物医药有限公司财务主管、南京益诚会计师事务所审计经理、中鸿税务师事务所业务承接经理、安徽康美绿柱新材料产业园有限公司财务总监。

  截止目前,邢帆女士未直接或间接持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司审计部负责人的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

  附件3:

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  证券事务代表的简历

  文玉梅女士,1983年3月生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。历任本公司出纳员、会计,现任公司证券事务代表。

  截止目前,文玉梅女士未直接或间接持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

  

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2021-015

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  第五届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第一次会议,于2021年1月22日以电子邮件的方式发出会议通知,并于2021年1月27日下午在公司会议室现场召开。本次会议应出席的监事人数为3名,实际出席监事3名,会议由过半数监事推举监事金世春先生主持,公司董事会秘书列席了本次会议,本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,表决所形成的决议合法、有效。

  二、 会议审议情况

  1、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

  选举金世春先生(简历附后)为公司第五届监事会主席,任期三年,自当选之日起至公司第五届监事会届满。

  2、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司监事2021年度薪酬的议案》。

  公司监事税前月度津贴为1,000元,固定薪资标准主要按其在公司所任管理岗位职务核定,审议后的薪酬自审议当年度1月份开始执行。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  3、 会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  金世春先生为公司控股股东江苏捷登智能制造科技有限公司(以下简称“江苏捷登”)推荐的股东代表监事,本次非公开发行的认购对象为江苏捷登,本次会议审议相关议案时金世春先生需回避表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定,监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的全部条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  4、 会议逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合公司的具体情况,公司拟定了2021年向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票方案(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”),与会监事对下列事项进行了逐项表决:

  4.1 发行股票的种类及面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  4.2 发行方式及发行时间

  本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准后选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  4.3 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为江苏捷登,江苏捷登以现金方式认购本次发行的全部股份。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  4.4 定价基准日、发行价格与定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为审议非公开发行股票的董事会决议公告日(即2021年1月28日)。本次发行价格为2.96元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  若本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:

  派发现金股利:P1=P0-D

  送股或资本公积金转增股本:P1=P0/(1+N)

  两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,D为每股派发现金股利, N为每股送红股或资本公积金转增股本数。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  4.5 发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过16,600万股(含本数),全部由江苏捷登认购。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  4.6 限售期安排

  发行对象江苏捷登认购的本次非公开发行的股份,自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  本次发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后,该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  4.7 募集资金金额及用途

  本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币49,136万元(含本数)。本次非公开发行所募集资金在扣除相关发行费用后将用于补充公司流动资金和偿还有息负债。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  4.8 本次非公开发行股票前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  4.9 上市地点

  公司本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  4.10 本次非公开发行股票决议有效期

  本次非公开发行决议的有效期为本次非公开发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  表决结果:2票同意,0票反对,0票弃权,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  5、 会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜编制了《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

  6、 会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定,保证公司募集资金使用的可行性,公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析,并编制了《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  7、 会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  根据本次非公开发行方案,公司与江苏捷登签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的公告》。

  8、 会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  本次非公开发行股票的对象为江苏捷登,江苏捷登系本公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定,江苏捷登为公司关联方。因此,江苏捷登参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  9、 会议以2票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》,关联监事金世春先生回避了本议案的表决。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求,公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析,并制定了具体的填补措施,公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员依据上述规定出具了相应的承诺。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》。

  10、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于制定〈公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划〉的议案》。

  公司为建立健全股东回报机制,增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性,积极回报投资者,切实保护中小股东的合法权益,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)及《公司章程》的相关规定,结合公司的实际情况,公司董事会制定了《公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州宝馨科技实业股份有限公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划》。

  11、 会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。

  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已经超过5年,且前次募集资金投资项目已全部使用完毕,募集资金专用账户已注销,具体内容详见公司于2014年11月5日披露的《关于注销募集资金专用账户的公告》(公告编号:2014-072)。本次公司筹划非公开发行股票事宜,无需编制前次募集资金使用情况报告。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

  三、 备查文件

  1、 第五届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司监事会

  2021年1月27日

  附件:

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  监事会主席的简历

  金世春先生,1962年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。历任苏州市家具一厂政保科副科长、供销科科长,苏州蓝翔建筑装饰工程有限公司总经理,中外合资麦安吉家具有限公司总经理,昆山福园医疗教育咨询有限公司董事总经理,苏州工业园区国汇广告传播有限公司总经理,江苏春试文化传媒有限公司总经理;现任苏州企威视觉系统工程有限公司执行董事,公司第五届监事会监事。

  截止目前,金世春先生未直接或间接持有公司股份,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事会主席的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不属于失信被执行人。

  

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2021-016

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于公司与认购对象签署《附条件

  生效的股份认购协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月27日召开了第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议,审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》,具体情况如下:

  一、协议签署的基本情况

  根据《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》,本次发行对象江苏捷登智能制造科技有限公司(以下简称“江苏捷登”)承诺参与认购公司本次非公开发行A股股票(以下简称“本次非公开发行”),公司于2021年1月27日与江苏捷登签署了《苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),上述《股份认购协议》已经公司第五届董事会第一次会议及第五届监事会第一次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议并获得中国证监会的核准后生效。

  二、本次非公开发行认购对象的基本情况

  本次非公开发行之发行对象的基本情况详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《苏州宝馨科技实业股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》。

  三、《股份认购协议》主要内容

  协议主体:

  甲方:苏州宝馨科技实业股份有限公司

  乙方:江苏捷登智能制造科技有限公司

  甲乙双方根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司证券发行管理办法(2020修正)》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020修正)》等法律、法规和规范性文件的相关规定,基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则,就乙方认购甲方本次非公开发行的股票的事宜,经充分协商,订立本协议,并共同遵照履行:

  第一条 认购价格

  1.1 双方同意,乙方认购目标股票的价格为 2.96 元/股,不低于本次发行的董事会决议公告日前20个交易日甲方股票交易均价的80%(董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量)。

  1.2 在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间,若甲方实现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次非公开发行的发行价格将进行调整。

  第二条 认购数量

  2.1 双方同意,本次非公开发行股票的数量不超过 16,600 万股(含本数)。乙方认购本次非公开发行股票数量 16,600 万股,认购资金总额不超过 49,136 万元(含本数)。

  2.2 若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为,本次发行数量上限将作相应调整。在前述范围内,在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,甲方董事会将依据股东大会的授权,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。

  2.3 若本次非公开发行的股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化的,则本次非公开发行的募集资金总额届时将相应变化,但最高不超过 49,136 万元。

  第三条 认购方式

  乙方按协议约定,以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  第四条 支付方式

  在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后,乙方应按照甲方与本次非公开发行的保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

  第五条 股票交割及利润分配

  5.1 甲方应自收到认购方缴付的认购资金之日起十(10)个工作日内为乙方认购的股票在登记结算公司办理完毕股票登记手续。

  5.2 本次非公开发行结束后,苏州宝馨科技实业股份有限公司的新老股东共享宝馨科技本次发行前的滚存未分配利润。

  第六条 限售期

  6.1 乙方确认并承诺,依协议认购的股票在本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定,就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺,并由甲方协助办理股票锁定有关事宜。

  6.2 如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见,乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定由甲方协助办理解锁事宜。

  第七条 协议生效条件

  本协议由甲乙双方签署,在下述条件全部满足时生效:

  (1)本次非公开发行A股股票及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准;

  (2)本次非公开发行A股股票经中国证监会及其他有权机关核准。

  除本协议上述的协议生效条件外,本协议未附带其他任何生效条件、前置条件。

  第八条 声明、承诺与保证

  为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:

  (1)其均为依法成立并有效存续的企业法人,具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力;

  (2)其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议,且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任;

  (3)其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任,不会与任何适用的法律、行政法规、规范性文件以及内部有效法律文件的规定及/或其各自既往已签署的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突;

  (4)其均不存在任何尚未解决的对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序,也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本合同或本合同规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。

  (5)其将尽最大努力相互配合,办理及签订本次定向发行股票及认购的一切相关手续及文件。

  第九条 双方的义务和责任

  9.1 发行人的义务和责任

  (1)于本协议签订后,发行人应采取所有妥当、及时的行动,召集临时股东大会,并将本次定向发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次定向发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议;

  (2)就本次定向发行股票,发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件;

  (3)保证自本次定向发行股票为中国证监会核准后,在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格以定向方式向认购人发行股票,并按照证券登记结算机构的有关规定,办理有关股份的登记托管手续;

  (4)根据中国证监会及深交所的相关规定,及时地进行信息披露。

  9.2 认购人的义务和责任

  (1)配合发行人办理本次定向发行股票的相关手续,包括但不限于在签署本协议前召开执行董事会议/股东会审议认购人认购发行人本次定向发行股票事宜,签署相关文件及准备相关申报材料等;

  (2)在发行人本次定向发行股票为中国证监会核准发行后的股款支付日,履行以现金认购定向发行股票的缴资和协助验资义务;

  (3)保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法;

  (4)保证自本次定向发行结束之日起,在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内,不转让其于本协议项下所认购的发行人本次定向发行的股票。

  第十条 保密

  10.1 双方对于在本协议磋商及签署期间所了解和知悉的合同对方之各种形式的财务资料、客户资料、技术资料及相关文件和信息,负有保密义务,未经对方同意不得向第三人披露,亦不得因私或因非对方的任何目的或非为对方利益使用,直至该信息成为公开信息,法律或强制性规定或公众利益或本身的合法利益有要求的除外,否则应当承担由此引致的一切经济和法律责任,并赔偿对方因此受到损失。

  10.2 除非根据有关法律、行政法规的规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续,或为履行在本协议项下的义务或声明与保证需向第三人披露,或该等信息已公开披露,双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次定向发行股票及认购有关事宜严格保密。

  10.3 上述保密责任不受本协议解除或终止的限制。

  第十一条 违约责任

  11.1 一方违反本协议项下约定,未能全面履行本协议,或在本协议所作的陈述和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏即构成违约,违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失,双方另有约定的除外。

  11.2 本协议项下约定的定向发行股票和认购事宜如未获得(1)发行人股东大会通过或(2)中国证监会核准的,不构成发行人违约。

  11.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约,但应在条件允许下采取一切必要的救济措施,减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方,应尽快将事件的情况以书面形式通知对方,并在事件发生后15日内,向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上,一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第十二条 争议解决

  12.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

  12.2 本协议项下发生的任何纠纷,协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成,任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  第十三条 协议的变更、修改、转让

  13.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

  13.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

  13.3 未经其他方书面同意,其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

  第十四条 协议的生效和终止

  本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章后成立,并在满足下列全部条件后生效:

  (1)本协议获得发行人董事会审议通过;

  (2)本协议获得发行人股东大会批准;

  (3)发行人本次交易经中国证监会核准。

  如上述条件未获满足,则本协议自动终止。

  第十五条 未尽事宜

  本协议如有其他未尽事宜,协议双方可另行协商并签订补充协议,补充协议将作为本协议不可分割的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

  第十六条 协议文本

  本协议一式六份,协议各方各持一份,其余协议由甲方留存供本次非公开发行申报使用。

  四、独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  经审议,独立董事认为:公司拟与江苏捷登签署附条件生效的股份认购协议,该等协议系签订双方的真实意思表示,协议的形式、内容及签订程序均符合相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

  2、独立董事意见

  经审议,独立董事认为:公司与江苏捷登签订的附条件生效的股份认购协议的内容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。同意《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、 苏州宝馨科技实业股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议;

  2、 公司第五届董事会第一次会议决议;

  3、 公司第五届董事会第一次会议审议相关事项的独立董事事前认可意见;

  4、 公司第五届董事会第一次会议独立董事意见;

  5、 公司第五届监事会第一次会议决议。

  特此公告。

  苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

  2021年1月27日

  

  证券代码:002514 证券简称:宝馨科技 公告编号:2021-017

  苏州宝馨科技实业股份有限公司

  关于公司本次非公开发行股票

  涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  (下转B90版)

本版导读

2021-01-28

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