绝味食品股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:603517 证券简称:绝味食品 公告编号:2021-002

  绝味食品股份有限公司

  第四届董事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十八次会议于2021年1月22日以书面、电话和电子邮件方式通知全体董事,并于2021年1月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议由戴文军董事长主持,会议应到董事7人,实到7人。公司部分监事及高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  (一) 审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步完善公司的法人治理结构,促进公司建立、健全激励约束机制,稳定和吸引优秀人才,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,根据相关法律法规拟定了公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

  表决结果为:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (二) 审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为保证公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的顺利进行,确保公司发展战略和经营目标的实现,根据有关法律法规的规定和公司实际情况,特制定公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (三) 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案

  为了具体实施绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项。

  1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜;

  (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜;

  (9)授权董事会实施本激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,终止公司限制性股票激励计划;但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等决议必须得到相应的批准;

  (10)授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整,在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会需等修改得到相应的批准;

  (11)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  2、提请股东大会授权董事会,就限制性股票激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  3、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

  上述授权事项,除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公 司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授 权的适当人士代表董事会直接行使。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (四) 审议通过了《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》

  《公司董事会议事规则》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  (五) 审议通过了《关于修订〈董事会专门委员会议事规则〉的议案》

  《董事会专门委员会议事规则》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (六) 审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

  《股东大会议事规则》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  (七) 审议通过了《关于修订〈公司交易及融资管理制度〉的议案》

  《公司交易及融资管理制度》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  (八) 审议通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  《募集资金管理制度》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议通过。

  (九) 审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

  修改《公司章程》具体内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议,并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。

  (十) 审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司拟召开2021年第一次临时股东大会,具体召开时间和方式见公司同日披露的《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:603517 证券简称:绝味食品 公告编号:2021-004

  绝味食品股份有限公司

  关于修改公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月27日召开了第四届董事会第十八次会议,第四届监事会第十四次会议,会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《中华人民共和国证券法(2019年修订)》等法律、法规和规范性文件规定,为了适应公司经营与发展的需要,公司对《公司章程(2020版)》进行了修订、补充,修订内容主要如下:

  一、将原第十二条中“公司的经营宗旨:致力于让公众最便捷地获得安全、健康、丰富的特色美食,享受生活的激情与欢乐”修改为“公司的经营宗旨:以特色美食丰富美好生活” 。

  二、将原第一百〇七条第(十六)款中删除绝对金额,并将董事会的审议权限修改为“10%以上、50%以下”,具体修改如下:

  原条款为“1、除购买、出售资产外的其他交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以上、50%以下的;

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以上、50%以下,且绝对金额在 2000 万元以上、5000 万元以下;

  3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上、50%以下,且绝对金额在 200 万元以上、500 万元以下;

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以上、50%以下,且绝对金额在 2000 万元以上、5000 万元以下;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以上、50%以下,且绝对金额在 200 万元以上、500 万元以下。”

  现修改为“1、除购买、出售资产外的其他交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上、50%以下的;

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上、50%以下;

  3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下;

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上、50%以下;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上、50%以下。”

  三、将原第一百一十二条第(五)项中董事长的审批权限由“20%以下”修改为“10%以下”,具体修改如下:

  原条款为:“1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的 20%以下的;

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 20%以下;

  3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以下;

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 20%以下;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以下。”

  现修改为“1、交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下的;

  2、交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下;

  3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下;

  4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下;

  5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。”。

  四、将原第一百四十六条中“监事会决议应当经半数以上监事通过”修改为“监事会决议应当经全体监事半数以上通过”。

  五、将原第一百七十一条中“公司指定巨潮资讯网和包括《上海证券报》等至少一家中国证监会指定报刊为以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体”修改为“公司指定至少一家中国证监会指定的法定信息披露媒体以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

  六、根据实际情况,对其它相关文字表述也进行了调整。

  上述事项需提交2021年第一次股东大会审议。

  除上述修改内容外,《公司章程》其他内容保持不变。修订后的章程全文详见同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《绝味食品股份有限公司章程》。

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:603517 证券简称:绝味食品 公告编号:2021-005

  绝味食品股份有限公司关于召开

  2021年第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2021年2月26日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2021年2月26日 14 点 30分

  召开地点:湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦18楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2021年2月26日

  至2021年2月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定,本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权。由公司独立董事杨德林先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议股权激励计划事项的投票权。详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公开披露的征集人为本次征集投票权制作的《绝味食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案公司于2021 年1 月28日在公司指定媒体及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上进行了披露。

  2、 特别决议议案:1-3、8

  3、 对中小投资者单独计票的议案:1-3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的,凭本人身份证、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席股东大会会议的,凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书(格式见附件1)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席股东大会会议的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;自然人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书(格式见附件1)、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码:0731-89842956)。在来信或

  传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件,信封上请注明“绝味食品2021年第一次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准,传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料,需于2021 年2月25日16:00 前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

  (二)登记时间2020年2 月25日上午8:30-11:30,下午13:00-16:00

  (三)登记地点地址:湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼联系电话:0731-89842956传真:0731-89842956

  六、 其他事项

  1、与会股东食宿、交通费用及其他相关费用自理。

  2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  3、联系方式联系地址:湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦

  联系电话:0731-89842956

  传真:0731-89842956

  电子邮箱:zqb@juewei.cn

  邮政编码:410000

  联系人:彭刚毅、张杨

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  绝味食品股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年2月26日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  证券代码:603517 证券简称:绝味食品 公告编号:2021-006

  绝味食品股份有限公司

  关于独立董事公开征集投票权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 征集投票权的起止时间:2021年2月19日至2021年2月24日

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称 “证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事杨德林作为征集人,就公司拟于2021年2月26日召开的2021年第一次临时股东大会审议的有关股权激励计划的议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

  征集人:公司独立董事杨德林,未持有公司股票。

  征集人作为公司独立董事,已出席公司2021年1月27日召开的第四届董事会第十八次董事会,就第四届董事会第十八次董事会关于股权激励的全部议案均投赞成票,并发表了同意的独立意见。

  表决理由:公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提高公司可持续发展能力;使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  二、本次股东大会的基本情况

  关于本公司2021年第一次临时股东大会召开的基本情况,请详见本公司2021年1月28日于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公开披露的《绝味食品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  三、征集方案

  (一)征集对象:截至股权登记日2021年2月18日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

  (二)征集时间:2021年2月19日至2021年2月24日(上午9:30-11:30,下午13:00-15:00)

  (三)征集程序

  1、请按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称:授权委托书)。

  2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单,包括但不限于:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达;采取挂号信或特快专递方式的,以到达地邮局加盖邮戳日为准。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

  送达地址:湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦17楼

  邮政编码:410000

  电话:0731-89842956

  传真:0731-89842956

  邮箱:zqb@juewei.cn

  收件人:证券部

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  (四)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

  (七)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  特此公告。

  征集人:杨德林

  2021年1月28日

  附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  绝味食品股份有限公司

  独立董事公开征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《绝味食品股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》全文、《绝味食品股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托绝味食品股份有限公司独立董事孙大建作为本人/本公司的代理人出席绝味食品股份有限公司2021年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下:

  ■

  (说明:对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项,投票时请在表决意见对应栏中打“√”,对于同一议案,只能在一处打“√”,多选或漏选视为弃权。)

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托股东身份证号码或营业执照号码:

  委托股东持股数:

  委托股东证券账户号:

  签署日期:

  本项授权的有效期限:自签署日至本次股东大会结束。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:603517 证券简称:绝味食品 编号:2021-007

  绝味食品股份有限公司2021年

  限制性股票激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:限制性股票

  ● 股份来源:定向发行

  ● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数:本激励计划拟授予的限制性股票数量为608.63万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的1.00%。其中首次授予559.80万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的0.92%;预留48.83万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的0.08%,预留部分约占本次授予权益总额的8.02%。

  一、公司基本情况

  (一)经中国证券监督管理委员会批准,公司于2017年3月17日在上海证券交易所挂牌上市。公司住所地位于:湖南省长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室。公司主营业务为休闲卤制食品的开发、生产和销售,休闲卤制食品主要分为两类:一类是以鸭、鸡、猪等禽畜为原料的休闲卤制肉制品;另一类是以毛豆、萝卜、花生等为原料的休闲卤制素食品。此外,公司还从事实业投资、自营和代理各类商品和技术的进出口等业务。

  (二)近三年主要业绩情况

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (三)公司董事会、监事会、高管人员构成情况

  1、董事会构成

  公司本届董事会由7名董事构成,分别是:董事长戴文军,董事陈更、王震国、蒋兴洲,独立董事杨德林、朱玉杰、孙伊萍。

  2、监事会构成

  公司本届监事会由3名监事构成,分别是:监事会主席张高飞,监事崔尧,职工代表监事彭浩。

  3、高级管理人员构成

  公司现任高级管理人员3人,分别是:总经理戴文军,董事会秘书、副总经理彭刚毅,财务总监王志华。

  二、本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员及核心员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件以及《绝味食品股份有限公司章程》的规定,制定本激励计划。

  三、本激励计划的方式及标的股票来源

  本激励计划采取的激励工具为限制性股票,其股票来源为公司向激励对象定向发行(A股)普通股。

  四、本激励计划拟授出的权益数量

  本激励计划拟授予的限制性股票数量为608.63万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的1.00%。其中首次授予559.80万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的0.92%;预留48.83万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额60863.0695万股的0.08%,预留部分约占本次授予权益总额的8.02%。

  公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%,预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

  五、本激励计划激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司高级管理人员及核心员工(不包括独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。

  (二)激励对象的范围

  本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计124人,包括:

  1、高级管理人员;

  2、核心员工。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中,高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

  预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  (三)激励对象获授的限制性股票分配情况

  本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  2、以上百分比计算结果四舍五入,保留二位小数。

  六、本激励计划授予价格及授予价格的确定方法

  (一)限制性股票的首次授予价格

  限制性股票的首次授予价格为每股41.46元,即满足授予条件后,激励对象可以每股41.46元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  (二)首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

  首次授予部分限制性股票授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股82.91元的50%,为每股41.46元;

  2、本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价(前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股78.91元的50%,为每股39.46元。

  (三)预留限制性股票的授予价格的确定方法

  预留限制性股票在授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;

  2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

  七、本激励计划的限售期和解除限售安排

  本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  如本激励计划预留部分限制性股票在2021年授予,预留部分的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致,若预留部分限制性股票在2022年授予,则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股份将一并回购。

  八、本激励计划的授予与解除限售条件

  (一)限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票,该等份额由公司注销。

  (二)限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  2、激励对象未发生如下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  激励对象发生上述情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格。

  3、公司层面业绩考核要求

  本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  如预留部分在2021年授出,则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致;若预留部分在2022年授出,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  4、个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。个人层面解除限售比例(N)按下表考核结果确定:

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例(N)×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  5、考核指标的科学性和合理性说明

  公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为营业收入增长率,营业收入增长率指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志,经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了以2020年营业收入为业绩基数,考核2021-2023年营业收入增长率的业绩考核目标。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

  (一)本激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予股权登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过60个月。

  (二)本激励计划的授予日

  首次授予部分的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。预留部分的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会确定,授予日必须为交易日。

  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:

  1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  (三)本激励计划的禁售期

  禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:

  1、激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  2、激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

  4、在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

  (一)限制性股票数量的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  4、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  (二)限制性股票授予价格的调整方法

  若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  2、配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  3、缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  4、派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  5、增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  (三)限制性股票激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  十一、本激励计划的实施程序

  (一)限制性股票激励计划生效程序

  1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  2、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

  3、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  4、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议本次激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  5、本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

  (二)限制性股票的授予程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

  5、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  6、如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月发生过减持公司股票的行为,则按照《证券法》中短线交易的规定至最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  7、公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  8、公司授予激励对象限制性股票后,涉及注册资本变更的,由公司向公司登记机关办理变更登记或备案手续。

  (三)限制性股票的解除限售程序

  1、在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足解除限售条件的激励对象,由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十二、公司/激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

  2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  3、公司应当及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  5、公司确定本激励计划的激励对象不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与激励对象的聘用关系(或雇佣关系)仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

  6、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。

  3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金,激励对象应当保证资金来源合法合规。

  4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

  5、激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

  6、公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  7、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

  8、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  十三、本激励计划变更与终止

  (一)本激励计划的变更程序

  1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (1)导致提前解除限售的情形;

  (2)降低授予价格的情形。

  (二)本激励计划的终止程序

  1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购注销。

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (四)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立的情形。

  (五)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

  (六)回购注销原则

  公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格。

  公司根据《管理办法》的相关规定对本激励计划的回购价格进行调整的,按照调整后的回购价格执行。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。

  4、回购价格的调整方法

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  (2)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)

  (3)缩股

  P=P0÷n

  其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (5)在公司发生增发新股、回购股票的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

  5、回购数量的调整方法

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (4)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  6、回购注销的程序

  公司及时召开董事会审议根据上述规定进行调整的方案,并按本激励计划的规定,依法将回购股份方案提交股东大会审议批准,并及时公告。

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  按照《企业会计准则第11号一股份支付》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  (一)会计处理方法

  1、授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积一股本溢价”。

  2、限售期内的每个资产负债表日

  根据企业会计准则规定,在限售期内的每个资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  3、解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分限制性股票未被解除限售而失效或作废,按照企业会计准则及相关规定处理。

  4、预留部分的会计处理

  预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理,待正式授予之后,参照首次授予进行会计处理。

  (二)限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。公司以董事会召开当日收盘价对首次授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。在测算日,每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值(公司 2021年1月27日收盘价)一授予价格,为42.58元。

  (二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,假定公司于2021年2月下旬首次向激励对象授予权益,本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大,若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  十五、上网公告附件

  1、《绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

  2、《绝味食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:603517 证券简称:绝味食品 公告编号:2021-003

  绝味食品股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  绝味食品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十四次会议于2021年1月22日以书面、电话和电子邮件方式通知全体监事,并于2021年1月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开,会议由张高飞先生主持,会议应到监事3人,实到3人。公司部分高级管理人员列席会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  (一) 审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  监事会经讨论审议,通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》(以下简称“本激励计划”)及其摘要,认为:本激励计划内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,履行了相关的法定程序,有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二) 审议通过《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审议,监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况,能确保公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,将进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司核心员工之间的利益共享与约束机制。

  公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

  (三) 审议通过《关于核实〈公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

  监事会认为:列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议本激励计划前5日披露对首次授予激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (四) 审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

  修改《公司章程》具体内容详见公司同日披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (五) 审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》

  《监事会议事规则》具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  绝味食品股份有限公司监事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-28

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