浙江万盛股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2021-007

  浙江万盛股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月27日上午九点以现场加通讯的方式召开了第四届董事会第十一次会议。本次会议通知及会议材料于2021年1月22日以电子或书面的方式送达各位董事。会议应到董事7名,实际到会董事7名。会议由董事长高献国先生主持,公司监事和高管列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,经逐项核对后,公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、审议通过《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,公司非公开发行股票具体发行方案修订如下:

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  3、发行对象和认购方式

  本次发行的发行对象为南钢股份,发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  4、发行价格及定价原则

  本次发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日,即2021年1月28日。

  本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(即20.43元/股)为原则(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),经友好协商,确定为20.43元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价格将按照下述方式进行相应调整。

  假设调整前的发行价格为P0,调整后的发行价格为P1,发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为N,发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D,那么:如发生送股/资本公积转增股本时,P1=P0/(1+N);如发生派息/现金分红时,P1=P0-D;如同时发生前述两项情形时,P1=(P0-D)/(1+N)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  5、本次发行数量

  本次非公开发行的股票募集资金总额不超过157,311万元,发行股票数量不超过7,700万股,未超过本次发行前上市公司总股本的30%,最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在第四届董事会第十一次会议对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量将作相应调整。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  6、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  7、募集资金用途

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币157,311万元(含本数),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  8、股票上市地点

  本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  9、本次非公开发行前的滚存利润安排

  本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润,由本次非公开发行股票完成后的新老股东按照持股比例共享。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  10、本次发行决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报,本次发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》

  公司董事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》

  公司董事会同意《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告(修订稿)的议案》。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告(修订稿)》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  五、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施(修订稿)的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法规要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响制定了填补回报的具体措施。

  为使公司本次发行股票摊薄即期回报所采取的填补回报措施得到切实执行,就本次非公开发行股票,公司控股股东、实际控制人、全体董事和高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行均做出承诺。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺(修订稿)的公告》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  六、审议通过《关于批准公司与特定对象签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》

  根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》,本次发行对象1名,为特定投资者南钢股份。根据法律法规的规定,公司与南钢股份签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  七、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

  本次发行的特定对象为南钢股份。南钢股份拟受让临海市万盛投资有限公司持有的公司5,000万股股份,在本次非公开发行完成且标的股份过户完成后,南钢股份合计将持有上市公司12,700万股股份,占本次发行后普通股总股本的29.98%,为公司控股股东,具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于股份协议转让暨策划控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》,南钢股份与公司视同构成关联关系,本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《浙江万盛股份有限公司章程》的有关规定,董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票相关事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会依据国家法律、法规、证券监督管理部门的有关规定和政策、公司股东大会决议通过的发行方案以及证券市场情况,制定和实施本次发行股票的具体方案,包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行价格、发行数量、募集资金规模等;

  2、授权董事会办理本次发行的申报审批事项,根据监管部门的要求和本次发行方案的调整制作、修改、报送、撤回本次发行的申报材料;

  3、授权董事会,如法律、法规或有关监管部门关于上市公司非公开发行的规定和政策发生变化,根据新的规定及要求,对本次发行股票的方案进行相应调整(有关法律法规及公司章程规定须由股东大会决定的事项除外);

  4、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),授权董事会根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整;

  5、授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  6、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件,包括但不限于承销及保荐协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同、及非公开发行股份认购协议等;

  7、授权董事会就本次非公开发行有关事宜向证券监管部门和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;

  8、授权董事会决定聘请本次非公开发行股票的相关专业服务机构,办理本次非公开发行股票申报等事宜;

  9、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜;

  10、授权董事会在本次非公开发行股票完成后,根据本次非公开发行后的公司股本、股份总数及构成变动,修改《公司章程》相应条款,并办理工商变更登记等相关事宜;

  11、授权董事会在相关法律法规允许的情况下,办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

  本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,回避4票,关联董事高献国、高峰、周三昌、郑永祥回避表决。

  公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见和事前认可意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  九、审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司激励约束机制,充分调动公司核心管理层及核心骨干的主动性、积极性、创造性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体,提升公司竞争力,促进公司持续、稳健、快速的发展,为股东带来更为持久、丰厚的回报,董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟订了《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》及其摘要。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避1票,关联董事郑永祥回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十、审议通过《关于〈浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  为了配合股权激励计划的顺利实施,公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制订了《浙江万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避1票,关联董事郑永祥回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理实施2021年股票期权激励计划(以下简称“本计划”)的相关事宜,具体包括:

  (1)授权董事会确定股权激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照股权激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格做相应的调整;

  (3)授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜,包括与激励对象签署相关协议书或确认文件;

  (4)授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (5)授权董事会决定激励对象是否可以行权;

  (6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;

  (7)授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜;

  (8)授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,对激励对象尚未行权的股票期权予以注销,办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划;

  (9)授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (10)授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

  (11)授权董事会为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构;

  (12)授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜;

  (13)授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  (14)以上股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有效期期间。

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票,回避1票,关联董事郑永祥回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  十二、审议通过《关于提请公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会定于2021年2月19日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会,审议2021年股票期权激励计划相关议案。鉴于公司总体工作安排,公司董事会本次审议通过的关于非公开发行的相关议案暂不提交股东大会审议,在相关工作及事项准备完成后,公司董事会将另行召开董事会,并发布召开股东大会的通知,提请公司股东大会审议相关事项。

  具体内容详见公司同日披露的《浙江万盛股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票,回避0票。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码: 603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2021-009

  浙江万盛股份有限公司关于修订

  2020年度非公开发行A股股票方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次修订后的非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行事项能否获得相关的批准或核准,以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  浙江万盛股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十次会议及2020年第二次临时股东大会审议通过。

  公司于2021年1月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案,对本次发行方案进行了修订,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),敬请广大投资者注意查阅。本次修订后的发行方案须提交股东大会审议。现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下:

  【本次修订前】:

  1、发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名(含本数)符合中国证监会规定条件的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者,以及其他法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  发行对象应符合法律、法规规定的条件,以现金认购本次发行的股票。

  2、发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的80%。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行底价将按照下述方式进行相应调整。

  假设调整前的发行价格为P0,调整后的发行价格为P1,发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为N,发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D,那么:如发生送股/资本公积转增股本时,P1=P0/(1+N);如发生派息/现金分红时,P1=P0-D;如同时发生前述两项情形时,P1=(P0-D)/(1+N)。

  最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。

  3、发行数量及募集资金总额

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币77,000.00万元。

  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出,且不超过本次发行前上市公司总股本的30%(含本数)。截至第四届董事会第十次会议召开之日,上市公司总股本为346,623,324股,按此计算,本次非公开发行股票数量不超过103,986,997股(含本数)。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内,最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  4、限售期

  本次非公开发行完成后,发行对象认购的股份限售期应符合中国证监会、上交所等监管部门的相关规定,自本次发行结束之日(即自本次非公开发行的股票登记至名下之日)起六个月内不得转让。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

  5、募集资金投向

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币77,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  【本次修订后】:

  1、发行对象及认购方式

  本次发行的发行对象为南钢股份,发行对象全部以现金方式认购本次发行的股票。

  2、发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为发行人第四届董事会第十一次会议审议并同意本次非公开发行方案的董事会决议公告日,即2021年1月28日。

  本次非公开发行的股份发行价格以不低于定价基准日之前20个交易日上市公司股票交易均价的80%(即20.43元/股)为原则(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),经友好协商,确定为20.43元/股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,发行价格将按照下述方式进行相应调整。

  假设调整前的发行价格为P0,调整后的发行价格为P1,发生送股/资本公积转增股本时每股送股/转增股本数为N,发生派息/现金分红时每股派息/现金分红金额为D,那么:如发生送股/资本公积转增股本时,P1=P0/(1+N);如发生派息/现金分红时,P1=P0-D;如同时发生前述两项情形时,P1=(P0-D)/(1+N)。

  3、发行数量及募集资金总额

  本次非公开发行的股票募集资金总额不超过157,311万元,发行股票数量不超过7,700万股,未超过本次发行前上市公司总股本的30%,最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。在第四届董事会第十一次会议对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间,上市公司若发生送红股、资本公积转增股本等除权事项导致公司总股本发生变化,本次发行股份数量将作相应调整。

  4、限售期

  发行对象认购的本次非公开发行的股份,自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  自本次非公开发行股份上市之日起至该等股份解禁之日止,发行对象所认购的上市公司本次非公开发行的股份因发行人送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述锁定安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票亦应遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。

  5、募集资金投向

  公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币157,311万元(含本数),扣除发行费用后,拟用于以下项目:

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后,若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额,不足部分由公司自筹资金解决。

  本次发行方案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本次发行方案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江万盛股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:603010 证券简称:万盛股份 公告编号:2020-014

  浙江万盛股份有限公司2021年

  股票期权激励计划(草案)摘要公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股权激励方式:股票期权

  ● 股份来源:公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  ● 公司拟向激励对象授予1,250万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.61%。其中,首次授予股票期权1,000万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.88%,占本激励计划拟授予权益总额的80%;预留股票期权250万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.73%,占本激励计划拟授予权益总额的20%。

  一、公司基本情况

  (一)公司简介

  公司名称:浙江万盛股份有限公司(以下简称“万盛股份”、“公司”或“本公司)

  上市日期:2014年10月10日

  注册地址:浙江省台州市临海市城关两水开发区聚景路8号

  注册资本:34662.33万元人民币

  法定代表人:高献国

  经营范围:安全生产许可类化工产品(范围详见《安全生产许可证》)。阻燃剂的研发、制造和销售,高新技术的研发、转让,从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (二)治理结构

  公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名;公司监事会由3名监事组成,其中1职工代表监事人;公司高级管理人员共有4人。

  (三)最近三年业绩情况

  单位:元

  ■

  二、股权激励计划的目的

  本激励计划的目的为:

  一、进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司及控股子公司核心管理层及核心骨干激励约束机制,充分调动其主动性、积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体,提升公司竞争力,促进公司持续、稳健、快速的发展,为股东带来更为持久、丰厚的回报;

  二、进一步完善目标考核制度,激发公司及控股子公司核心管理层及核心骨干的动力和创造力,保证公司发展战略和经营目标的顺利实施;

  三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,满足公司对核心人才的巨大需求,提升公司的凝聚力,并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台,建立公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的动力;

  四、在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。

  三、股权激励方式及标的股票来源

  (一)股权激励方式

  本激励计划采取的激励形式为股票期权。

  (二) 标的股票来源

  股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

  四、 拟授出的权益数量

  公司拟向激励对象授予1,250万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,占本激励计划草案公告时公司股本总额的3.61%。其中,首次授予股票期权1,000万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.88%,占本激励计划拟授予权益总额的80%;预留股票期权250万份,占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.73%,占本激励计划拟授予权益总额的20%。

  在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

  激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

  五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  (一)激励对象的确定依据

  1、激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  2、激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象主要是公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员(含控股子公司)。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  上述人员属于公司业绩目标实现的关键人员,具有较大影响力和不可替代性;或者属于在公司战略实现中起到关键作用、具有专业知识或较大影响力的人员。

  激励对象中,董事、高级管理人员必须已经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。

  3、激励对象确定的原则

  1、激励对象原则上限于在职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员(含控股子公司);

  2、公司监事、独立董事不得参加本计划;

  3、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划;

  4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象的人数

  本激励计划首次授予的激励对象共计84人,激励对象占公司截至 2020 年

  12 月 31 日全部职工人数 908 人的比例为 9.25%。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  (三)激励对象的名单及拟授出权益分配情况

  ■

  1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

  2、本计划激励对象均未参与两个或以上上市公司股权激励计划。

  3、本次激励对象为公司股东或董事的关联方时,相应的股东或董事应履行回避表决的义务。

  4、本计划授予的激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  六、行权价格及确定方法

  (一)首次授予股票期权的行权价格

  本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为每份 25.66 元。即满足行权条

  件后,激励对象获授的每份股票期权可以 25.66 元的价格购买 1 股公司股票。

  (二)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

  授予股票期权行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量),为每份25.66元;

  (2)本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量),为每份22.06元。

  七、等待期、行权期安排

  股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本激励计划授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示:

  ■

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条年,则当期股票期权不得行权;若符合行权条件,但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

  八、股票期权的授予与行权条件

  (一)股票期权的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:

  (1)公司未发生以下任一情形: ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形; ④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选; ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选; ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的; ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; ⑥中国证监会认定的其他情形。

  (二)股票期权的行权条件

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销;某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

  激励对象行使已获授的股票期权,除满足上述授予条件中的第(1)、(2)项外,还必须同时满足公司以下的考核要求。

  1、公司层面的业绩考核要求:

  本激励计划在2021年-2023年会计年度中,分年度对公司业绩指标进行考核,以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

  在本激励计划有效期内,公司对各年度财务业绩考核目标如下表所示:

  ■

  本激励计划中所指净利润,基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的合并报表的净利润测算,并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响,以及因并购子公司在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。最终以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为为准。

  期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定比例行权。反之,若行权条件未成就,则公司按照本激励计划相关规定,注销激励对象所获期权当期可行权份额。

  2、激励对象个人层面的绩效考核要求:

  根据《万盛股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在行权的上一年度考核为“合格”,才可按照《激励计划》的相关规定对该行权内所获权益申请行权,否则,其相对应的权益作废,由公司注销/回购注销。

  绩效考核等级依据综合考核评分结果分为“合格”与“不合格”两个档次,所对应的行权比例如下:

  ■

  3、针对激励对象的额外考核条件

  针对激励对象,制定以下额外考核条件:

  ■

  (三)公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

  公司本次激励计划公司层面的业绩条件选取了与净利润有关的指标,该指标有助于直接反映上市公司的成长能力、盈利能力、成本费用控制能力,是综合考虑公司的历史业绩、经营环境、公司面临的行业状况,以及公司未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

  九、有效期、授权日、可行权日和禁售期

  1、股票期权激励计划的有效期

  本激励计划有效期为48个月,自首次股票期权授予登记完成之日起计算。

  2、授予日

  首次股票期权的授权日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,届时由公司董事会确定,并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的股票期权作废失效。

  3、等待期

  股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间,本激励计划授予的股票期权等待期分别自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

  4、可行权日

  在本激励计划经股东大会通过后,达到本激励计划规定的行权条件,激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权。 可行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:

  (1) 公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2) 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  *本文所指“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  本激励计划授予股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示:

  ■

  激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若未达到行权条年,则当期股票期权不得行权;若符合行权条件,但未在上述行权期内行权的该部分股票期权由公司注销。

  5、禁售期

  禁售期是指对激励对象所获股票期权行权后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象 转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  十、本激励计划的调整方法和程序

  1、股票期权数量的调整方法

  若激励对象在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的股票期权数量。

  (2) 配股Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的股票期权数量。

  (3) 缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的股票期权数量。

  (4) 派息

  公司进行派息时,股票期权的数量不做调整。

  2、行权价格的调整方法

  若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  (2) 配股P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的行权价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格; n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的行权价格。

  (3) 缩股P=P0÷n

  其中:P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整后的行权价格。

  (4) 派息P=P0-V

  其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。经派息调整后,P仍须为正数。

  3、公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。

  4、股票期权激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后, 公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

  (一)实施激励计划的程序

  1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案,并提交董事会审议。

  2、董事会依法对本激励计划草案作出决议,拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见,履行激励对象名单的公示程序,并公告监事会对激励名单审核及公示情况的说明后,将激励计划提交股东大会审议。

  3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问,对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及对股东利益的影响发表专业意见。

  4、公司将在召开股东大会前,通过内部网站或其他途径,在公司内部公示激励对象姓名和职务,公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  5、上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的,不得成为激励对象。

  6、公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时,同时公告法律意见书。

  7、公司召开股东大会审议本激励计划时,独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外,其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时,拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  9、董事会应当根据股东大会决议,负责实施权益的授予、行权和注销。监事会应当对激励对象名单进行核实并发表意见。

  10、公司授予权益前,公司应当向上交所提出申请,经上交所确认后,由登记结算公司办理登记结算事宜。

  11、本激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露未完成的原因,并宣告终止实施本次激励计划,自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定,公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

  12、公司在股东大会审议通过激励计划之前可对其进行变更,变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展,是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  13、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议,或者股东大会审议未通过本激励计划的,自决议公告之日起3个月内,公司不再审议股权激励计划。

  (二)股票期权授予的程序

  1、股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《授予股票期权协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  2、公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

  3、公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  5、股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关事实情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的,本激励计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  6、公司授予股票期权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记相关事宜。

  7、本计划中预留股票期权的授权方案由公司薪酬与考核委员会拟定,授权方案经过董事会审议通过,且激励对象经监事会核实,律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司将在指定网站对激励份额、激励对象职务等详细内容做出充分的信息披露,且完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留股票期权应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内一次性授予,且授权条件与首次授予权益的条件相同。

  (三)股票期权行权的程序

  1、在行权日前,公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本激励计划设定的行权条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象,由公司统一办理行权事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让,但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、公司股票期权行权前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记事宜。

  十二、公司与激励对象各自的权利义务

  (一)公司的权利与义务

  1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作,若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格,经公司董事会批准,公司回购注销激励对象尚未行权的股票期权。

  2、公司具有对本计划的解释和执行权,并按本计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本计划所确定的行权条件,公司将按本计划规定注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

  3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经公司董事会批准,公司注销激励对象尚未行权的股票期权,并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

  4、公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  6、公司应按照相关规定履行本激励计划信息披露等义务;公司应当根据本股权激励计划以及中国证监会、上交所、登记结算公司等的有关规定,积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、上交所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  7、法律、法规规定的其他相关权利与义务。

  (二)激励对象的权利与义务

  1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  2、激励对象按照本激励计划的规定获取有关股票期权的资金来源为激励对象自筹资金。

  3、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定对股票期权行权。

  4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。 股票期权在行权前不享受投票权和表决权,同时也不参与股票红利、股息的分配。

  5、激励对象因本激励计划获得的收益,应按国家税收法规缴纳个人所得税。

  6、激励对象应当承诺,上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予股票期权或股票期权行权安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  7、激励对象如违反与公司签订的《竞业禁止协议》,激励对象应将其因本计划所得的全部收益返还给公司,并承担相应的违约金,给公司造成损失的,还应同时向公司承担赔偿责任。

  8、法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。

  9、本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将与每一位激励对象签署《股票期权授予协议书》,确认本激励计划的内容,明确约定双方在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  (三)其他说明

  公司确定本股权激励计划的激励对象,并不构成对公司或控股子公司员工聘用期限的承诺。公司和控股子公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

  十三、本激励计划变更与终止

  (一)激励计划变更程序

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更,变更需经董事会审议通过;公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

  1、导致提前行权的情形;

  2、降低行权价格的情形。

  (二)激励计划终止程序

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚;

  3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  4、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  5、法律法规规定不得实行股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  当出现终止上述情形时,公司注销激励对象尚未行权的股票期权。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议通过;公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。

  公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按情形发生前继续实施:

  1、公司控制权发生变更;

  2、公司出现合并、分立等情形。

  (三)激励对象个人情况发生变化的处理

  1. 激励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的股票期权完全按照本计划相关规定进行。

  2. 激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销,并且要求激励对象返还其已行权的股票期权收益:

  1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

  4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5) 因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的;

  6) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形的;

  7) 成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;

  8) 中国证监会认定的其他情形。

  (三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司(含控股子公司)担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权予以注销。

  (四)激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,并在6个月内完成行权,其未获准行权的期权予以注销。激励对象退休返聘的,其已获授的权益按照退休前本计划规定的程序进行。

  (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务而丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,对激励对象已获授的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

  2、激励对象非因执行职务而丧失劳动能力而离职的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权予以注销。

  (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授的股票期权由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本激励计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

  2、激励对象非因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权,其未获准行权的期权予以注销。

  (七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  十四、会计处理方法与业绩影响测算

  1、期权价值的计算方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于草案公告日用该模型对首次授予的1,000万份股票期权进行预测算,其中,取值参数及取值情况为:

  (1)行权价格:25.66元

  (2)授权日市场价格:26.36元(假设授予日收盘价为公告前一日收盘价)

  (3)期权的剩余年限:假设激励对象在可行权日所在期间匀速行权,则各期的剩余年限分别为1.5年、2.5年、3.5年。

  (4)历史波动率:在万德系统中选取万盛股份截至2021年1月22日前最近二年的年化波动率,数值为46.83%

  (下转B82版)

本版导读

2021-01-28

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