宇环数控机床股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:002903 证券简称:宇环数控 公告编号:2021-003

  宇环数控机床股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2021年1月27日在公司二楼大会议室以现场结合通讯方式召开,会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2021年1月22日向各位董事发出,本次会议应出席董事7名,实际出席董事7名,本次会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长许世雄先生主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。经与会董事审议,形成了如下决议:

  一、审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,确定以2021年1月27日为授予日,授予26名激励对象36.5万股限制性股票,授予价格为:6.83元/股。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

  表决结果:有效表决票7 票,同意票7票,反对票0票,弃权0票。

  公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《宇环数控机床股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见》。

  二、备查文件

  (一)公司第三届董事会第十六次会议决议

  (二)公司独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关审议事项的独立意见

  特此公告。

  宇环数控机床股份有限公司

  董事会

  2021年1月27日

  

  证券代码:002903 证券简称:宇环数控 公告编号:2021-004

  宇环数控机床股份有限公司

  第三届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十五次会议于2021年1月27日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2021年1月22日向各监事发出,本次会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

  本次会议由监事会主席郑本铭先生召集和主持,公司高管列席了会议,形成决议如下:

  一、审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的预留限制性股票授予条件已经成就,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,确定以2021年1月27日为授予日,向26名激励对象授予预留限制性股票36.5万股,授予价格为:6.83元/股。

  具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》。

  表决结果:有效表决票3票,同意票3票,反对票0票,弃权0票。

  二、备查文件

  (一)公司第三届监事会第十五次会议决议

  特此公告。

  宇环数控机床股份有限公司

  监事会

  2021年1月27日

  

  证券代码:002903 证券简称:宇环数控 公告编号:2021-005

  宇环数控机床股份有限公司监事会

  关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)监事会根据《中华人民共

  和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下

  简称“《管理办法》”)等有关法律法规、规范性文件以及公司《2020年限制性

  股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”的有关规定,对公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单进行了核查,相关公示情况及核查方式如下:

  一、公司对拟激励对象的公示情况

  公司通过公司内网在公司内部将本次激励对象名单及职位进行了公示,公示情况如下:

  1、公示内容:公司《激励计划》预留授予部分激励对象姓名及职务

  2、公示时间:2021年1月15日至2021年1月25日,共10日

  3、公示方式:公司内网

  4、反馈方式:通过书面或口头形式反馈

  5、公示结果:在公示的时限内,没有组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。

  二、监事会对拟激励对象的核查方式

  公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等。

  三、监事会核查意见

  根据《管理办法》、《公司章程》的有关规定,结合激励对象名单及职务的公示情况及监事会的核查结果,监事会发表核查意见如下:

  1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形,也不存在不得成为激励对象的情形;公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

  2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均为在公司(含全资子公司与控股子公司)任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员以及核心技术(业务)人员。

  4、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均不存在下述任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  5、本次拟授予预留限制性股票的激励对象中不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母及子女。

  综上,公司监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效;公司监事会同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定以 2021年1月 27 日为预留限制性股票的授予日,向26名激励对象授予限制性股票36.5万股。

  特此公告。

  宇环数控机床股份有限公司

  监事会

  2021年1月27日

  

  证券代码:002903 证券简称:宇环数控 公告编号:2021-006

  宇环数控机床股份有限公司

  关于向激励对象授予2020年限制性

  股票激励计划预留限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:1、预留限制性股票授予日:2021年1月27日

  2、预留限制性股票授予数量:36.5万股

  3、预留限制性股票授予价格:6.83元/股

  2021年1月27日,宇环数控机床股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,董事会认为《宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划》(以下简称“激励计划”)规定的预留限制性股票授予条件已成就,确定以2021年1月 27 日为授予日,向 26名激励对象授予限制性股票36.5万股,授予价格为6.83元/股。现对有关事项公告如下:

  一、履行的相关审批程序

  1、2020年4月24日,公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划;

  2、2020年4月24日,公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉中首次授予激励对象名单的议案》,同意公司实行本次激励计划;

  3、2020年4月30日至2020年5月10日,公司对首次授予部分激励对象的姓名和职务通过公司内网进行公示,公示时限内,公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2020年5月14日,公司披露《监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》;

  4、2020年5月20日,公司召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并披露了《宇环数控机床股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》;

  5、2020年6月8日,公司分别召开了第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司调整2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定以2020年6月8日作为激励计划的授予日,向符合条件的62名激励对象授予203.5万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,授予日的确定符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2020年6月16日,公司完成2020年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作,向62名激励对象授予203.50万股限制性股票,并于2020年6月17日披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》,首次授予限制性股票的上市日期为2020年6月18日。

  7、2021年1月27日,公司分别召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》,确定以2021年1月27日为限制性股票激励计划预留部分的授予日,向26名激励对象授予36.50万股限制性股票。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司董事会办理本次授予事项已经公司2020年第一次临时股东大会授权,无需提交公司股东大会审议。

  二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

  鉴于公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》中确定的2名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计2.00万股限制性股票,根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对激励计划预留授予部分的限制性股票数量进行了调整,预留部分由34.50万股变更为36.50万股。本次实际授予的预留限制性股票的授予数量为36.50万股。

  除上述调整内容外,本次实施的2020年限制性股票激励计划预留部分授予的其他内容与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,本次预留部分授予无需再次提交股东大会审议。公司监事会对激励对象名单进行了核实,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

  根据相关法律法规及公司激励计划的有关规定,激励对象只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票:

  (一)公司未发生以下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生以下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  董事会经认真审查,认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形,获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件,公司本次限制性股票的授予条件已经满足。

  四、本次预留限制性股票的授予情况

  (一)限制性股票来源:公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票;

  (二)限制性股票的预留授予日:2021年1月27日;

  (三)限制性股票的激励对象和数量:本次预留限制性股票授予对象共26人,授予数量36.5万股,具体数量分配情况如下(以下百分比计算结果四舍五入,保留两位小数):

  ■

  注: (1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%;(2)本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女;(3)预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

  (四)预留限制性股票的授予价格为:6.83元/股,授予价格确定方法:本次授予的预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量) 13.65元的50%,即6.83元/股;

  2、预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量) 13.58元的50%,即6.79元/股。

  (五)本次限制性股票激励计划实施后,不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。

  (六)预留部分的解除限售期及各期解除限售安排

  本次预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  (七)本次预留部分限制性股票解锁考核要求

  1、公司层面业绩考核要求

  本激励计划在2021-2022年两个会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:“净利润”指扣除激励成本前的归属于上市公司股东的净利润。

  在解除限售期内,如未达到公司层面业绩考核目标,所有激励对象对应当期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  注:本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”均按以下方法计算。回购价格=授予价格×(1+董事会审议通过回购注销议案之日同期央行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷365天)。从限制性股票授予登记完成之日(含当天)起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日(不含当天),不满一年按照一年同期央行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期央行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期央行定期存款利率、满三年按照三年同期央行定期存款利率计算。

  2、个人层面绩效考核要求

  激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格三个档次,考核评价表适用于激励对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例:

  ■

  在公司业绩考核目标实现的前提下,公司将根据激励对象的年度绩效考核结果确定其解除限售比例。个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×个人层面解除限售比例。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

  五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

  公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。

  根据中国会计准则要求,董事会已确定本次预留限制性股票的授予日为2021年1月27日,根据授予日限制性股票的公允价值和授予价格确认激励成本。

  经测算,预计未来二年限制性股票激励成本为256.23万元,则2021年-2022年限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  说明:1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑,未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低经营成本,本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  六、参与激励的高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况的说明

  公司本次预留授予的激励对象无公司董事、高级管理人员。

  七、本次授予限制性股票所筹集的资金用途

  本次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充公司流动资金。

  八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

  九、监事会核查意见

  1、本次获授的激励对象不存在限制性股票激励计划规定的不得获授限制性股票的情形,也不存在不得成为激励对象的情形;公司未发生限制性股票激励计划规定的不得授予限制性股票的情形。

  2、本次拟授予预留限制性股票的激励对象基本情况属实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均为在公司(含全资子公司与控股子公司)任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的中层管理人员以及核心技术(业务)人员。

  4、本次拟授予预留限制性股票的激励对象均不存在下述任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  5、本次拟授予预留限制性股票的激励对象中不包括监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母及子女。

  综上,公司监事会认为,本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效;公司监事会同意按照本次限制性股票激励计划的有关规定以 2021年1月 27 日为预留限制性股票的授予日,向26名激励对象授予限制性股票36.5万股。

  十、独立董事意见

  1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权,董事会确定公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予日为2021年1月27日,该授予日符合《管理办法》以及激励计划关于授予日的相关规定。

  2、本次拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合激励计划规定的激励对象范围,其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形,公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,提高公司的经营能力与可持续发展能力、提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心,并最终提高公司业绩,且不会损害公司及全体股东的利益。

  6、审议本议案时,公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合规。

  综上,我们一致认为本次拟授予预留限制性股票的激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的预留限制性股票授予日符合相关规定,同意公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年1月27日,并同意以6.83元/股向符合授予条件的26名激励对象授予36.5万股限制性股票。

  十一、法律意见书结论性意见

  湖南启元律师事务所认为:宇环数控已就本次向激励对象授予预留限制性股票取得现阶段必要的授权和批准;本次预留限制性股票的授予对象、授予数量及价格、授予日符合《上市公司股权激励管理办法》(2018年修订)(以下简称“《管理办法》”)及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划(草案)〉及摘要》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定;本次预留限制性股票的授予条件已经满足,向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的有关规定。

  十二、独立财务顾问的专业意见

  安信证券股份有限公司认为:宇环数控本次限制性股票激励计划预留部分授予事项已取得了必要的批准与授权,本次预留部分限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》等法律法规和规范性文件的规定,宇环数控不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

  十三、备查文件

  1、第三届董事会第十六次会议决议;

  2、第三届监事会第十五次会议决议;

  3、独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  4、湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项的法律意见书;

  5、安信证券股份有限公司关于宇环数控机床股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  宇环数控机床股份有限公司

  董事会

  2021年1月27日

本版导读

2021-01-28

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