证券代码:603031 证券简称:安德利 公告编号:2021-003

安徽安德利百货股份有限公司
关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的公告

2021-01-28 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 安徽安德利百货股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司巢湖安德利购物中心有限公司(以下简称“巢湖安德利”)本次拟通过协议转让的方式将其参股持有的巢湖国元小额贷款有限公司(以下简称“巢湖国元小贷”)10%的股权全部转让给安徽安德利酒店有限公司(以下简称“安德利酒店”),转让价格为人民币1152万元。股权转让完成后,安德利酒店将持有巢湖国元小贷10%股权,巢湖安德利将不再持有巢湖国元小贷的股份。

  ● 本次关联交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次股权转让构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、关联交易概述

  为进一步优化子公司资产结构和产业布局,公司拟将全资子公司巢湖安德利参股持有的巢湖国元小贷10%的股权全部转让给安德利酒店,转让价格为人民币1152万元。本次股权转让完成后,安德利酒店将持有巢湖国元小贷10%股权,巢湖安德利将不再持有巢湖国元小贷的股份。

  至本次关联交易为止,过去12个月内公司与安德利酒店的关联交易未达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本议案无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)关联方关系介绍

  安德利酒店为持有公司5%以上股份的股东陈学高先生所控制的公司。

  (二)关联人基本情况

  1、公司名称:安徽安德利酒店有限公司(以下简称“安德利酒店”)

  2、住所:安徽省合肥市庐江县庐城镇军二西路201号G楼

  3、统一社会信用代码:91340124MA2NE1MT8W

  4、注册资本:1000万元人民币

  5、成立时间:2017-03-06

  6、经营范围:餐饮服务,住宿,洗浴,会展服务,演艺庆典服务,KTV;房屋租赁;室内、外装饰装潢;日用百货零售;农副产品(不含粮食)收购。白酒销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、安德利酒店主要是在安徽省合肥市庐江县城安德利大酒店的餐厅、住宿以及会务接待方面的经营,公司经营情况良好,除与公司发生日常采购方面的关联交易之外,不存在其他方面的业务关系,亦不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的关系。

  截至2020年12月31日,安德利酒店的资产总额10982.93万元 ,资产净额1899.47万元,营业收入3893.48万元,净利润423.25万元。

  三、关联交易标的的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易的名称和类别

  出售巢湖国元小贷10%股权;

  巢湖国元小贷基本情况如下:

  名称:巢湖国元小额贷款有限公司

  统一社会信用代码:9134010056638383XD

  法定代表人:陈联

  注册资本: 10000万元

  成立日期: 2010年12月14日

  经营范围:小额贷款发放。一般经营项目:中小企业财务咨询服务。

  股权结构:

  单位:万元

  ■

  标的权属情况:本次交易标的股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

  2、截至2020年12月31日,巢湖国元小贷资产总额为11812.94万元、资产净额11494.95万元、营业收入894.34万元、净利润406.32万元,以上数据尚未经过审计。

  3、公司不存在为巢湖国元小贷提供担保、委托该公司理财,巢湖国元小贷不存在占用上市公司资金等方面的情况。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易依据安徽中建世纪兴房地产土地评估有限责任公司出具的《巢湖国元小额贷款有限公司股东拟股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估项目资产评估报告书》(以下简称“《评估报告书》”)【皖中资咨字(2021)4号】,经采用资产基础法评估,以巢湖国元小贷截至评估基准日2020年12月31日,巢湖国元小贷拟股权转让涉及的股东全部权益市场价值为 11514.67万元(大写:人民币壹亿壹仟伍佰壹拾肆万陆仟柒佰万元整)。经双方友好协商,确定按评估价格进行转让,将所持巢湖国元小贷10%的股权以1152万元价款转让给安德利酒店。本次交易遵照公平、公正的市场原则进行,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  五、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)协议双方

  转让方为:巢湖安德利购物中心有限公司

  受让方为:安徽安德利酒店有限公司

  (二)交易标的转让价格和支付方式

  参考安徽中建世纪兴房地产土地评估有限公司出具的【皖中资咨字(2021)4号】《评估报告书》,经双方协商一致,巢湖安德利将标的股权按照评估价格转让给安德利酒店,安德利酒店于本合同签订之日起6个月内通过银行转账的方式支付巢湖安德利1152万元(大写:人民币壹仟壹佰伍拾贰万元整)转让款。本次股权转让完成后,巢湖安德利不再持有巢湖国元小贷的股权。

  (三)交易标的交割

  (1)自本合同生效之日起三十日内,巢湖安德利负责将相关材料报送工商部门办理标的股权的过户手续,在此期间安德利酒店应当积极配合。

  (2)标的股权工商变更登记完成后,安德利酒店即合法取得巢湖安德利所转让的10%股权的所有权,届时,安德利酒店将根据法律、法规、规范性文件和巢湖国元小贷的章程的规定完全享有标的股权的股东权利,承担标的股权的股东义务。

  (四)过渡期的安排

  (1)本协议双方一致同意,自本合同签订之日起至巢湖国元小贷移交安德利酒店管理之前,为过渡期。

  (2)巢湖安德利保证,过渡期内,不就标的股权再设置担保等任何第三方权利,不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股权。

  (3)自安德利酒店支付完股权转让价款之日起,安德利酒店有权委派人员参与巢湖国元小贷的管理、财务等工作,巢湖安德利应积极支持委派人员的工作。

  (4)本协议双方一致同意,巢湖国元小贷在过渡期内产生的损益,在本次股权转让完成后,由安德利酒店承担或享有。

  (五)交易税金

  因履行本合同所须缴纳的相关费用,由双方依据法律、法规的规定各自承担。

  6、生效条件

  合同经双方及其法定代表人或者授权代表签署后成立并生效。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次股权转让从公司整体利益出发,有利于进一步优化公司资产和业务结构,降低投资风险。

  本次关联交易对公司业绩不会产生影响。

  七、本次关联交易履行的审议程序

  公司于2021年1月27日召开了公司第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事就本次交易进行了事前审核并发表了独立意见。

  (一)独立董事事前认可意见

  我们对《关于公司全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》进行了认真审查,认为本次关联交易符合公司的战略要求,有利于降低投资风险,本次交易按市场定价原则,遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意将《关于公司全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十次会议审议。

  (二)独立董事的独立意见

  1、本次提交公司董事会审议的《关于公司全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可,我们同意将上述议案提交董事会审议。

  2、本次公司拟将巢湖安德利所持巢湖国元小贷10%的股权全部转让给安德利酒店的事项有利于进一步优化公司资产和业务结构,符合公司及全体股东的利益。

  3、公司第三届董事会第二十次会议在对《关于公司全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的议案》进行表决时,董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定的要求,不存在损害上市公司及股东,特别是非关联股东及中小股东利益的情形。

  综上所述,我们同意本次公司关于全资子公司转让参股公司股权暨关联交易的事项。

  特此公告。

  安徽安德利百货股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十八日

本版导读

2021-01-28

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