证券代码:002587 证券简称:奥拓电子 公告编号:2021-010

深圳市奥拓电子股份有限公司
关于签订募集资金三方及四方监管协议的公告

2021-01-28 来源: 作者:

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市奥拓电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]966号)核准,公司于2021年1月非公开发行人民币普通股39,423,074股,每股面值1元,发行价格为人民币5.20元/股,募集资金总额人民币20,500.00万元,扣除保荐费及承销费等发行费人民币490.32万元(不含税),募集资金净额人民币20,009.68万元。

  上述募集资金到位情况已经中喜会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年12月31日出具的中喜验字[2020]第00198号《验资报告》验证确认。

  二、募集资金专项账户设立及监管协议签订情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者合法权益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定以及公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》以及2020年3月12日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了关于公司2019年度非公开发行A股股票方案的相关议案,公司及全资子公司惠州市奥拓电子科技有限公司(以下简称“惠州奥拓”)、南京奥拓电子科技有限公司(以下简称“南京奥拓”)分别开设了募集资金专项账户。公司与中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”)、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》;公司及子公司南京奥拓与中信证券、中国建设银行股份有限公司南京城南支行签订了《募集资金四方监管协议》;公司及子公司惠州奥拓与中信证券、中国建设银行股份有限公司惠州市分行签订了《募集资金四方监管协议》。

  截至 2021年1月12日,公司募集资金专户的开立和存储情况如下:

  ■

  三、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的主要内容

  (一)公司(甲方)、招商银行股份有限公司深圳分行(乙方)与中信证券股份有限公司(丙方)签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为755905174810403,截止2021年1月12日,专户余额为201,514,385.06元。该专户仅用于甲方“智慧网点智能化集成能力提升项目”“Mini LED智能制造基地建设项目”“智慧灯杆系统研发项目”“补充流动资金”项目募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、 截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、 丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人张迪、史松祥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、 乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的,乙方应当在付款后1个工作日内及时以传真或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于深圳市的深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会),并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

  (二)公司(甲方)、招商银行股份有限公司深圳分行(乙方)与中信证券股份有限公司(丙方)签订的《募集资金三方监管协议》主要内容如下:

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为755905174810204,截止2021年1月12日,专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方“智慧灯杆系统研发项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、 截至本协议签署之日,甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、 丙方作为甲方的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人张迪、史松祥可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、 乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、 甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的,乙方应当在付款后1个工作日内及时以传真或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于深圳市的深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会),并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

  (三)公司(甲方一)、南京奥拓(甲方二)、中国建设银行股份有限公司南京城南支行(乙方)与中信证券股份有限公司(丙方)签订的《募集资金四方监管协议》主要内容如下:

  1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为32050159503600001442,截止2021年1月12日,专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方二“智慧网点智能化集成能力提升项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、 截至本协议签署之日,甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、 丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人张迪、史松祥可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、 乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、 甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的,甲方二及乙方应当在付款后1个工作日内及时以传真或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、本协议自各方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于深圳市的深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会),并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

  (四)公司(甲方一)、惠州奥拓(甲方二)、中国建设银行股份有限公司惠州市分行(乙方)与中信证券股份有限公司(丙方)签订的《募集资金四方监管协议》主要内容如下:

  1、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),账号为44050171503600001745,截止2021年1月12日,专户余额为0.00万元。该专户仅用于甲方二“Mini LED智能制造基地建设项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、 截至本协议签署之日,甲方二未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金,各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。

  3、 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  4、 丙方作为甲方一的保荐机构,应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责,并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

  5、 甲方授权丙方指定的保荐代表人张迪、史松祥可以随时到乙方查询、复印甲方二专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方二专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  6、 乙方按月(每月5日前)向甲方出具对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

  7、 甲方二1次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的,甲方二及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真或邮件方式通知丙方,同时提供专户的支出清单。

  8、 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议第14条的要求向甲方、乙方书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  9、 乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况,以及存在未配合丙方调查专户情形的,甲方有权或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  10、 本协议自各方法定代表人(负责人)或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效,至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

  11、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失,违约方应承担由此产生的一切责任,并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

  12、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议,首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,争议各方应提交位于深圳市的深圳国际仲裁院(深圳仲裁委员会),并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。

  四、备查文件

  1、《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》;

  2、中喜验字[2020]第00198号《验资报告》

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十七日

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2021-01-28

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