佛山电器照明股份有限公司关于
收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权的进展公告

2021-01-28 来源: 作者:

  股票简称:佛山照明(A股) 粤照明B(B股) 公告编号:2021-003

  股票代码:000541(A股) 200541(B股)

  佛山电器照明股份有限公司关于

  收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佛山电器照明股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2020年12月2日、2020年12月18日召开了第九届董事会第六次会议及2020年第三次临时股东大会,会议审议通过了《关于拟收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》,同意公司收购湖南科达新能源投资发展有限公司(以下简称“湖南科达公司”)100%股权,详细内容请见2020年12月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《大公报》及巨潮资讯网的《关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

  近日,湖南科达公司100%股权过户登记手续已完成,湖南科达公司100%股权已过户登记至公司。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月27日

  

  股票简称:佛山照明(A股) 粤照明B(B股) 公告编号:2021-004

  股票代码:000541(A股) 200541(B股)

  佛山电器照明股份有限公司

  第九届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2021年1月22日以电子邮件的方式向全体董事发出了会议通知,并于2021年1月27日召开第九届董事会第八次会议,会议通过通讯传真方式审议会议议案,应会9名董事均对会议议案作出表决,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案:

  1、审议通过关于预计2021年度日常关联交易的议案

  同意4票,反对0 票,弃权0票

  关联董事吴圣辉、庄坚毅、雷自合、程科、黄志勇依法回避了表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  详细内容请见同日刊登于中国证券报、证券时报、证券日报、大公报及巨潮资讯网的《关于预计2021年度日常关联交易的公告》。

  2、审议通过关于开展远期结汇业务的议案。

  同意9 票,反对 0 票,弃权 0 票

  为了规避汇率变动风险,降低汇率波动对公司经营业绩的影响,董事会同意公司未来一年内开展金额不超过14000万美元的远期结汇业务。

  详细内容请见同日刊登于中国证券报、证券时报、证券日报、大公报及巨潮资讯网的《关于开展远期结汇业务的公告》。

  3、审议通过关于开展远期结汇业务的可行性分析报告。

  同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票

  详细内容请见同日刊登于巨潮资讯网的《关于开展远期结汇业务的可行性分析报告》。

  特此公告。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月27日

  

  股票简称:佛山照明(A股) 粤照明B(B股) 公告编号:2021-006

  股票代码:000541(A股) 200541(B股)

  佛山电器照明股份有限公司

  关于开展远期结汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的有关规定,结合公司资金管理模式要求和日常经营业务需要,公司将开展远期结汇业务,现将相关情况公告如下:

  一、审批程序

  公司于2021年1月27日召开第九届董事会第八次会议,会议审议通过了《关于开展远期结汇业务的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定,本次业务不构成关联交易,属于董事会审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议批准。

  二、远期结汇业务概述

  公司开展的远期结汇业务与日常经营紧密联系,以真实的出口业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的。

  1、远期结汇业务的品种

  公司开展的远期结汇业务为针对出口业务。交易原理是:与银行协商签订远期结汇合同,约定未来办理结汇的人民币兑外汇币种、金额、汇率及期限,到期时按照该协议所确定的币种、金额、汇率向银行办理结汇业务,从而锁定当期结汇成本。

  2、本着审慎的原则,公司自本议案经董事会审议通过之日起一年内开展金额不超过14000万美元的远期结汇业务,本议案决议有效期为一年。

  三、开展远期结汇业务的必要性

  公司出口业务的销售收入约占公司总收入的40.58%,主要以美元结算,而进口业务较少,日常外汇收支不匹配。日常经营中,公司从报价、签订合同到交货、收款之间存在一定的时间差,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益将对公司利润产生较大的影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响,锁定成本,公司有必要开展远期结汇业务来规避汇率风险。

  四、管理制度

  为规范公司远期结汇业务,有效防范和控制外币汇率风险,加强对远期结汇业务的管理,根据《公司法》、《证券法》、中国人民银行《结汇、售汇及付汇管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司已经制订了《远期结售汇管理制度》。该制度明确了相关组织机构、人员职责与分工、审批权限、操作流程及资金交割等相关内容。

  五、远期结汇业务的风险分析

  1、汇率波动风险

  在汇率行情变动较大的情况下,银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率,使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定,或者银行远期结汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  2、客户违约风险

  客户应收账款可能发生逾期,货款无法在预测的回款期内收回,会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  3、回款预测风险

  营销部门根据客户订单和预计订单进行回款预测,实际执行过程中客户可能会调整自身订单和预测,造成公司回款预测不准,导致远期结汇延期交割风险。

  六、风险管理策略及采取的风险控制措施

  1、风险管理策略

  公司秉承“资金安全、适度合理”的原则,所有远期结汇业务均以公司实际业务为背景,杜绝投机行为;同时公司外汇资金交易实行分级管理制度,各级均有清晰的管理定位和职责,外汇资金业务申请、监控和实际操作的功能分别由不同层级和部门负责,责任落实到人,通过分级管理,从根本上杜绝单人或单独部门操作的风险,有效控制和防范了风险。

  2、采取的风险控制措施

  (1)公司将加强对汇率的研究分析,在汇率波动较大的情况下,适时调整经营策略,以稳定出口业务和最大限度避免汇兑损失。

  2、公司已制定《远期结售汇管理制度》,规定公司所有远期结汇业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范汇率风险为目的,不得进行投机和套利交易。同时,该制度对远期结汇业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。该制度有利于加强对远期结汇业务的管理,防范投资风险。

  3、为防止远期结汇延期交割,公司将加强应收账款的管理,积极催收应收账款,避免出现应收账款逾期的现象;同时公司拟加大出口货款购买信用保险的力度,从而降低客户拖欠、违约风险。

  4、公司进行远期结汇交易须基于公司的外汇收入预测,严格控制远期结汇业务交易规模,将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

  5、公司内部审计部门应定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

  七、独立董事意见

  独立董事认为:公司开展的远期结汇业务均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范出口业务汇率风险为目的,不存在投机性操作,符合公司经营发展的需要。公司已制定了相关业务管理制度和风险防控措施,风险可控。该项议案的决策程序合法、有效,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司和全体股东利益的情形,同意公司开展远期结汇业务。

  八、备查文件

  1、第九届董事会第八次会议决议;

  2、独立董事意见。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月27日

  

  股票简称:佛山照明(A股) 粤照明B(B股) 公告编号:2021-005

  股票代码:000541(A股) 200541(B股)

  佛山电器照明股份有限公司关于

  预计2021年度日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  2021年预计公司及控股子公司拟与相关关联方发生购买原材料、固定资产、销售产品等日常关联交易总金额不超过41600万元。2020年,公司及控股子公司与关联方实际发生的日常关联交易总金额为 11167.73万元。

  2021年1月27日,公司召开第九届董事会第八次会议,会议以同意4票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事吴圣辉、庄坚毅、雷自合、程科、黄志勇依法回避了表决。

  此项议案尚需提交公司股东大会审议,关联股东广东省电子信息产业集团有限公司及其一致行动人香港华晟控股有限公司、深圳市广晟投资发展有限公司、广东省广晟金融控股有限公司、广晟投资发展有限公司,持有公司10.50%股份的关联股东佑昌灯光器材有限公司及其一致行动人庄坚毅先生将在股东大会上对该议案进行回避表决。

  (二)2021年度预计日常关联交易类别与金额

  单位:万元

  ■

  注:上表中上年发生金额系公司财务部门初步核算数据,尚未经会计师事务所审计,最终数据将以2020年年度报告中披露的为准。

  (三)2020年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、 关联方介绍与关联关系

  1、基本情况:

  (1)佛山市国星光电股份有限公司,法定代表人:王广军,注册资本:61847.7169万元,注册地址:广东省佛山市禅城区华宝南路18号,经营范围:制造、销售:光电半导体器件,光电显示器件,LED显示屏,交通信号灯,光电半导体照明灯具灯饰,半导体集成电路,光电模组,电子调谐器,其他电子部件、组件,信息技术设备类产品;承接光电显示工程、光电照明工程;光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资;经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

  截至2020年9月底,其总资产55.75亿元,净资产35.51亿元,营业收入22.93亿元,净利润 0.77 亿元(以上数据取自国星光电2020年第三季度报告)。

  (2)广东风华高新科技股份有限公司,法定代表人:刘伟,注册资本:89523.31 万元,注册地址:广东省肇庆市风华路18号风华电子工业城,经营范围:研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备,高新技术转让、咨询服务。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口(按粤外经贸字[1999]381号文经营);经营国内贸易(法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动);房地产开发、经营。

  截至2020年9月底,其总资产84.39亿元,净资产60.44亿元,营业收入29.20亿元,净利润 3.47 亿元(以上数据取自风华高科2020年第三季度报告)。

  (3)深圳市中金岭南有色金属股份有限公司,法定代表人:余刚,注册资本:356968.5327万元,注册地址:深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C,经营范围:兴办实业(具体项目另行申报);国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经济信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务;在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工:有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器(含钢提桶、塑料编织袋)(以上经营范围仅限于分支机构生产,其营业执照另行申报);建筑材料、机械设备及管道安装、维修;工程建设、地测勘探、科研设计;从事境外期货业务;成品油零售、过磅;房屋出租;收购、加工有色金属矿石;矿物及选矿药剂的计量、检验检测;质检技术服务。(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2020年9月底,其总资产236.12亿元,净资产119.35亿元,营业收入218.94亿元,净利润 6.26 亿元(以上数据取自中金岭南2020年第三季度报告)。

  (4)广晟投资发展有限公司,法定代表人:姚曙,注册资本:2亿人民币及100万元港币,注册地址:香港九龙尖沙咀科学馆道1号康宏广场913室,主营业务:投资与资产管理。

  截至2020年9月底,其总资产73.79亿元,净资产2.31亿元,营业收入1.04亿元,净利润-0.07亿元。

  (5)广东省新立电子信息进出口有限公司,法定代表人:李学东,注册资本:500万元,注册地址:广州市越秀区豪贤路172号,经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(不另附进出口商品目录);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;销售:化工产品(不含危险化学品);展览服务。

  截至2020年9月底,其总资产12066.70万元,净资产1259.58万元,营业收入29597.40万元,净利润31.12万元。

  (6)广东华建企业集团有限公司,法定代表人:贺少兵,注册资本:20000万元,注册地址:广州市天河区天府路233号1901房,经营范围:房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房地产中介服务;机电设备安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;建设项目工程咨询;房地产咨询服务;企业管理咨询服务。

  截至2020年9月底,其总资产43.43亿元,净资产12.51亿元,营业收入12.63亿元,净利润1.51亿元。

  (7)广东省广晟地产集团有限公司,法定代表人:王一民,注册资本:35000万元,注册地址:广东省广州市天河区珠江西路17号4801房,经营范围:房地产开发与销售、物业管理、资产管理和运营、股权管理和运营、投资收益的管理和再投资、企业管理、资产运营的咨询;房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年9月30日,其总资产67.29亿元,净资产13.20亿元,营业收入16.09亿元,净利润0.63亿元。

  (8)广东广晟有色金属集团有限公司,法定代表人:刘瑞弟,注册资本:7959.88万元。注册地址:广东省广州市黄埔大道中199号19楼,经营范围:矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶;金属制品深加工;电子元器件生产和机械动力设备制造、维修(由下属企业凭资质证经营);矿产品批发及其冶炼产品;销售工业生产资料(不含小汽车及危险化学品);房地产开发、自有房屋租赁、物业管理;投资物流服务业;投资智能机器系统技术服务和构建的生产;投资幕墙工程及设计,以及相关产品的生产经营和安装(含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件,从事相关产品安装业务等);实业投资;股权投资;投融资管理服务;货物进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年9月30日,其总资产81.16亿元,净资产34.51亿元,营业收入38.71亿元,净利润-0.05亿元。

  (9)广东省广晟置业集团有限公司,法定代表人:孙传春,注册资本:80000万元,注册地址:广东省广州市越秀区明月一路9号广州凯旋华美达大酒店24、25楼,经营范围:置业投资与资产管理,资本运营;物业租赁,物业管理、商务咨询、电子商务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年9月30日,其总资产24.26亿元,净资产2.91亿元,营业收入9.80亿元,净利润0.76亿元。

  (10)广东省广晟建设投资集团有限公司,法定代表人,聂文光,注册资本:30000万元,注册地址:广州市天河区上元岗中成路300号,经营范围:高速公路基础设施及房地产项目的投资、建设和运营管理;提供企业管理、资产管理、工程施工、工程技术、项目投资的策划咨询;建设工程项目管理;销售:石油制品(不含危险化学品)、建筑材料、机械设备租赁;机动车公共停车场管理、物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年9月30日,其总资产42.63亿元,净资产5.37亿元,营业收入13.06亿元,净利润0.07亿元。

  (11)广东省电子技术研究所,法定代表人:杨成胡,注册资本:1500万元,注册地址:广州市天河区中山大道西61-65号,经营范围:通信网络设备及终端产品、智能交通设备、仪器仪表、图像处理设备、计算机软件及辅助设备的销售、技术开发、技术服务;通信、监控、收费综合系统工程施工及安装(按本公司有效证书经营);仪器设备维修及租赁;房屋租赁、停车场经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年9月30日,其总资产12676.59万元,净资产 8541.15万元,营业收入3001.49万元,净利润50.24万元。

  (12)佑昌灯光器材有限公司,董事长:庄坚毅,注册资本:200万港元,注册地址:香港柴湾永泰道50号港利中心20楼,经营范围:电子产品,电光源产品,灯具,电光设备等进出口业务, 提供照明设计安装及售后服务。

  2020年9月底,其总资产15.44亿港元,净资产8.90亿港元,营业收入1.05亿港元,净利润0.44亿港元。

  2、经查询,以上关联方均不是失信被执行人。

  3、与关联方之关联关系说明

  ■

  4、履约能力分析

  除佑昌灯光器材有限公司外,其余关联方与公司属于同一控股股东,上述关联方依法存续,经营情况正常,根据其基本情况、良好的资产、财务状况及公司与其长期的合作伙伴关系,公司认为其具备良好的交易信用和履约能力,关联方向公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  三、关联交易主要内容

  1、定价原则和定价依据:公司向关联方购买原材料和销售产品,遵循公平合理的定价原则,以市场价格为基础,在执行市场价格时,双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

  2、关联交易协议签署情况:公司将根据自身生产经营的实际需要,在2021年度日常关联交易预计金额范围内,在实际交易中与关联方按日常订单进行采购及销售。

  四、关联交易的目的和对公司的影响

  1、交易的必要性:上述关联交易是基于公司正常生产经营发生的,有利于充分利用双方的资源优势,实现合理的资源配置,从而提高公司的销售收入,保证原材料供应,降低公司运营成本。

  2、交易的公允性:上述关联交易遵循市场公允价值原则,无损害公司利益的情形,此类关联交易不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  3、对公司独立性的影响:公司与上述关联方之间的日常关联交易占同类交易的比例较小,对公司的独立性没有影响,公司主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。

  五、审议程序

  1、公司第九届董事会第八次会议审议通过本次关联交易,关联董事吴圣辉、庄坚毅、雷自合、程科、黄志勇依法回避表决。

  2、公司三名独立董事出具了表示同意将该议案提交第九届董事会第八次会议审议的事前认可函,并发表了独立意见。独立董事认为:公司与关联方之间发生的日常关联交易事项,为公司正常经营业务所需的交易,符合公司正常生产经营的客观需要。本次关联交易定价均采用市场公允的价格,充分体现了公平、公允的交易原则,有利于公司的生产经营,不会对上市公司及上市公司非关联股东造成不利影响和损失。公司董事会审议和表决该议案的程序合法有效,关联董事回避了表决。本次关联交易不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险,同意公司2021年度日常关联交易事项。

  3、此项日常关联交易将在董事会通过后进行披露,并提交公司股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第九届董事会第八次会议决议;

  2、独立董事就上述关联交易出具的事前认可意见和独立意见。

  佛山电器照明股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月27日

本版导读

2021-01-28

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