浙江长盛滑动轴承股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
(草案)

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:300718 证券简称:长盛轴承 公告编号:2021-007

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划

  (草案)

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  二零二一年一月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等有关法律、法规、规范性文件,以及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第一类限制性股票及第二类限制性股票)。股票来源为浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“长盛轴承”、“本公司”或“公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过266.55万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.35%,其中首次授予216.55万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.09%;预留50.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  其中,第一类限制性股票授予总量为14.80万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.08%,占本激励计划拟授出权益总数的5.55%;

  第二类限制性股票授予总量为251.75万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.27%,占本激励计划拟授出权益总数的94.45%,其中首次授予201.75万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.02%;预留50.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、本计划第一类限制性股票的授予价格为9元/股,第二类限制性股票的首次授予价格为9元/股。预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予激励对象不超过70人,包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干(不包括独立董事、监事)。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止,最长不超过48个月;本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属,每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第8.4.2条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序(公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内),第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  注:1、如无特殊说明,本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  第三章本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。

  第四章激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本激励计划所涉及的激励对象为公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术(业务)骨干,符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员,由公司薪酬委员会拟定名单,经公司监事会核实确定。

  二、激励对象的范围

  本激励计划涉及的激励对象共计70人,包括:

  (一)公司高级管理人员;

  (二)公司行政级别科长以上的中层管理人员;

  (三)公司行政级别科长以上的核心技术骨干、业务骨干。

  本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

  预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照相关规定确定。

  三、激励对象的核实

  (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  第五章本激励计划的具体内容

  本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象,以授予价格获得公司增发的A股普通股股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

  激励对象将按约定比例分次行使权益,每次行使权益以满足相应的行使权益条件为前提。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过266.55万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.35%,其中首次授予216.55万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.09%;预留50.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  其中,第一类限制性股票授予总量为14.80万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.08%,占本激励计划拟授出权益总数的5.55%;

  第二类限制性股票授予总量为251.75万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.27%,占本激励计划拟授出权益总数的94.45%,其中首次授予201.75万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.02%;预留50.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的 0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

  一、第一类限制性股票激励计划

  (一)第一类限制性股票激励计划的股票来源

  第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

  (二)激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

  公司拟向两位激励对象授予第一类限制性股票14.80万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.08%,占本计划拟授出权益总数的5.55%

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%,公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

  (三)第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  1、第一类限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过48个月。

  2、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予登记的限制性股票失效。

  公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

  上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

  3、限售期

  本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期,自授予登记完成之日起算,分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  4、解除限售安排

  本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的,则因前述原因获得的股份将一并回购。

  5、禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)第一类限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据

  1、限制性股票的授予价格

  本次限制性股票的授予价格为每股9元,即满足授予条件后,激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  2、限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,确定为9元/股:

  (1)本激励计划草案公布前20个交易日交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股17.48元,本次授予价格占前二十个交易日交易均价的51.49%;

  3、定价依据

  首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的,也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心人才,为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

  其次,公司是全球最专业的滑动轴承制造商之一,致力于新产品的研发以及新材料与新应用领域的推广与运用,为顾客提供优质、专业的自润滑轴承解决方案的高新技术企业,公司对优秀的管理、研发、技术及业务人员的需求较大,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括技术革新、人才竞争等,本次激励计划授予价格有利于公司在目前的经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

  由此,基于公司中长期经营发展战略考量,公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制,提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平,以此应对日趋激烈的人才争夺战,进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险,而有效地实施股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价方式确定的授予价格,是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则,同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标,有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性,提升公司持续经营能力和股东权益。

  综上,在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格确定为9元/股,以此将促进核心人才进一步稳定,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司同日披露在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

  “经核查,独立财务顾问认为:长盛轴承2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性;

  长盛轴承2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”(五)第一类限制性股票的授予与解除限售条件

  1、限制性股票的授予条件

  只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售条件

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;某一激励对象对发生第(1)条规定情形负有个人责任的或发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购。

  (3)公司层面业绩考核要求

  本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

  (4)个人层面绩效考核要求

  根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级,原则上绩效考核评级划分为 A(优秀)、B(良好)、C(合格)及D(不合格)四个档次,考核评级表适用于考核对象:

  ■

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例

  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格回购。

  (5)考核指标的科学性和合理性说明

  本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入,营业收入指标反映公司发展能力的及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象;在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设置了2021-2023年公司营业收入分别不低于8亿元、10亿元、12.5亿元的业绩考核目标,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  二、第二类限制性股票激励计划

  (一)第二类限制性股票激励计划的股票来源

  第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

  (二)激励对象获授的限制性股票分配情况及数量

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

  (三)第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

  1、第二类限制性股票激励计划的有效期

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  2、授予日

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效,且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)

  预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  3、本激励计划的归属安排

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  (4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

  ■

  预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  4、禁售期

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (四)第二类限制性股票的授予价格、授予价格的确定方法及定价依据

  1、首次授予的限制性股票的授予价格

  首次授予的限制性股票的授予价格为每股9元,即满足归属条件后,激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,确定为9元/股:

  (1)本激励计划草案公布前20个交易日交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股17.48元,本次授予价格占前二十个交易日交易均价的51.49%;

  预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

  3、定价依据

  首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的,也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心人才,为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

  其次,公司是全球最专业的滑动轴承制造商之一,致力于新产品的研发以及新材料与新应用领域的推广与运用,为顾客提供优质、专业的自润滑轴承解决方案的高新技术企业,公司对优秀的管理、研发、技术及业务人员的需求较大,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括技术革新、人才竞争等,本次激励计划授予价格有利于公司在目前的经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

  由此,基于公司中长期经营发展战略考量,公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制,提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平,以此应对日趋激烈的人才争夺战,进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险,而有效地实施股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价方式确定的授予价格,是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则,同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标,有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性,提升公司持续经营能力和股东权益。

  综上,在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格确定为9元/股,以此将促进核心人才进一步稳定,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司同日披露在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

  “经核查,独立财务顾问认为:长盛轴承2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性;

  长盛轴承2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

  (五)第二类限制性股票的授予与归属条件

  1、限制性股票的授予条件

  只有在同时满足下列条件时,激励对象才能获授限制性股票:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:

  (1)公司未发生以下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:

  ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (3)公司层面业绩考核要求

  本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为2021年至2023年三个会计年度;若预留部分在2021年授予,则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致;若预留部分在2022年授予,预留部分的考核年度为2022年至2024年三个会计年度;每年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。

  预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:

  ①若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予,则考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同;

  ②若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予,则各年度业绩考核如下所示:

  ■

  注:“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属,作废失效。

  (4)个人层面绩效考核要求

  根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级,原则上绩效考核评级划分为 A(优秀)、B(良好)、C(合格)及D(不合格)四个档次,考核评级表适用于考核对象:

  ■

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面解除限售比例

  激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效。

  (5)考核指标的科学性和合理性说明

  本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入,营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象;在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设置了2021-2023年公司营业收入分别不低于8亿元、10亿元、12.5亿元的业绩考核目标,本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。

  除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第六章限制性股票激励计划的实施程序

  一、第一类及第二类限制性股票激励计划生效程序

  (一)公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

  (二)公司董事会依法对本激励计划作出决议。

  董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、归属(登记)工作。

  (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

  (四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

  (五)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。

  二、第一类及第二类限制性股票的授予程序

  (一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效,且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  (六)公司授予第一类限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  三、第一类限制性股票的解除限售程序

  (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  (二)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  四、第二类限制性股票的归属程序

  (一)公司董事会应当在第二类限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

  (二)对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  (三)公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  五、本激励计划的变更程序

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  1、导致提前解除限售或归属的情形;

  2、降低授予价格的情形。

  (三)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  六、本激励计划的终止程序

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (四)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理,尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

  第七章限制性股票激励计划的调整方法和程序

  一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

  本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  (二) 配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  (三) 缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  (四) 增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法

  本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (一) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (二) 配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (三) 缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (四) 派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (五)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。

  三、限制性股票激励计划调整的程序

  当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格,除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告法律意见书。

  四、第一类限制性股票回购

  公司按本计划规定回购限制性股票的,除本计划另有约定外,回购价格为授予价格。

  激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

  1、回购价格的调整方法

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (2)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (3)配股

  P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (4)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  (5)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。

  2、回购数量的调整方法

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  (2)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  (3)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  (4)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的数量不做调整。

  3、回购价格和数量的调整程序

  (1)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格与数量,董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。

  (2)因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  4、回购的程序

  (1)公司召开董事会审议回购股份方案,并将回购方案提交股东大会批准,并及时公告。

  (2)公司按照本计划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理。

  (3)公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  第八章限制性股票的会计处理

  按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至解除限售/归属日期之间的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、限制性股票的公允价值及确定方法

  根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

  公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算(授予时进行正式测算)。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售/归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求,本激励计划拟首次授予216.55万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示(假设授予日为2021年2月):

  ■

  注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售/归属数量相关,激励对象在解除限售/归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售/归属数量从而减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

  2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  第九章公司/激励对象各自的权利义务

  一、公司的权利与义务

  (一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件,公司将按本激励计划规定的原则,回购激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票,对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。

  (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  (五)若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉,经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准,公司可以回购激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票,对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。情节严重的,公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

  (六)公司根据国家税收法规的规定,代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

  (七)法律、法规规定的其他相关权利义务。

  二、激励对象的权利与义务

  (一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,恪守职业道德,勤勉尽责,为公司的发展做出应有贡献。

  (二)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

  (三)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理

  (四)激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

  (五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  (六)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (七)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务及其他相关事项。

  (八)法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

  第十章公司/激励对象发生异动的处理

  一、公司发生异动的处理

  (一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划不作变更。

  1、公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;

  2、公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。

  (三)公司出现下列情形之一的,由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整。

  1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组;

  2、公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。

  (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的,激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一回购处理;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效;已解除限售/归属的限制性股票,应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。

  二、激励对象个人情况发生变化

  (一)激励对象发生职务变更,但仍在公司(含子公司及分公司,下同)内任职的,其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属;但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。对于已解除限售/归属部分股票公司有权要求激励对象返还其因激励带来的收益。

  (二)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等,自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  个人过错包括但不限于以下行为,公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿:

  违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家或地区或所在地国家或地区(包含出差等临时所在地)的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况;从公司以外公司或个人处收取报酬,且未提前向公司披露等。

  (三)激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售/归属。发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售/归属条件之一。

  (四)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属,个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件,其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次解除限售/办理归属时先行支付当期将解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属,并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  (五)激励对象身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理解除限售/归属;个人绩效考核条件不再纳入解除限售/归属条件,继承人在继承前需向公司支付已解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次解除限售/办理归属时先行支付当期解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

  (六)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。

  三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  第十一章附则

  一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  二、本激励计划由公司董事会负责解释。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月27日

  

  证券代码:300718 证券简称:长盛轴承 公告编号:2021-008

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划

  (草案)摘要

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  二零二一年一月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等有关法律、法规、规范性文件,以及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第一类限制性股票及第二类限制性股票)。股票来源为浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“长盛轴承”、“本公司”或“公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过266.55万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.35%,其中首次授予216.55万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.09%;预留50.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  其中,第一类限制性股票授予总量为14.80万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.08%,占本激励计划拟授出权益总数的5.55%;

  第二类限制性股票授予总量为251.75万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.27%,占本激励计划拟授出权益总数的94.45%,其中首次授予201.75万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.02%;预留50.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、本计划第一类限制性股票的授予价格为9元/股,第二类限制性股票的首次授予价格为9元/股。预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予激励对象不超过70人,包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干(不包括独立董事、监事)。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止,最长不超过48个月;本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属,每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (五)中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第8.4.2条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (六)证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序(公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内),第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

  第一章释义

  以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:

  ■

  注:1、如无特殊说明,本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  第二章本激励计划的目的与原则

  (下转B54版)

本版导读

2021-01-28

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