浙江长盛滑动轴承股份有限公司公告(系列)

2021-01-28 来源: 作者:

  (上接B54版)

  首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

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  预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

  ①若预留授予的限制性股票于 2021年度进行授予,则各批次归属比例安排如下表所示:

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  ②若预留授予的限制性股票于 2022年度进行授予,则各批次归属比例安排如下表所示:

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  在上述约定期间内未归属的限制性股票,不得归属,作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  4、禁售期

  本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  五、限制性股票的授予、解除限售/归属条件

  1、限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (1)公司未发生如下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售/归属条件

  激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/归属事宜:

  (1)公司未发生如下任一情形:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ④法律法规规定不得实行股权激励的;

  ⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生如下任一情形:

  ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  ⑥中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,获授第一类限制性股票的所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;获授第二类限制性股票的所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。某一激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,获授第一类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;获授第二类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  (3)获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求

  激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期限。

  (4)公司层面绩效考核要求

  本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为 2021年至 2023年三个会计年度;若预留部分在 2021 年授予,则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致; 若预留部分在 2022 年授予,预留部分的考核年度为 2022年至 2024年三个会计年度;每年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示:

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  注:“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

  预留授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下:

  ①若预留授予的第二类限制性股票于 2021年度进行授予,则考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同;

  ②若预留授予的第二类限制性股票于 2022年度进行授予,则各年度业绩考核目标如下所示:

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  注:“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属,作废失效。

  (5)个人层面业绩考核要求

  公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例,激励对象个人当年实际解除限售/归属额度=个人当年计划解除限售/归属额度×个人当年可解除限售/归属的比例。

  根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级,原则上绩效考核评级划分为 A(优秀)、B(良好)、C (合格)及D(不合格)四个档次,考核评级表适用于考核对象,届时根据下表确定激励对象解除限售/归属的比例:

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  激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票,由公司回购注销,回购价格为授予价格。激励对象考核当年不能归属的限制性股票,作废失效。

  六、限制性股票的授予价格

  1、限制性股票的授予价格

  限制性股票(第一类限制性股票、第二类限制性股票)的授予价格为每股9元,即满足授予条件后,获授第一类限制性股票的激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票;首次获授的第二类限制性股票的激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  预留授予部分限制性股票在被授予前,公司须召开董事会审议通过授予价格并及时公告。

  2、限制性股票的授予价格的确定方法

  本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,确定为9元/股:

  本激励计划草案公布前20个交易日交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股17.48元,本次授予价格占前二十个交易日交易均价的51.49%;

  3、定价依据

  首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的,也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心人才,为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

  其次,公司是全球最专业的滑动轴承制造商之一,致力于新产品的研发以及新材料与新应用领域的推广与运用,为顾客提供优质、专业的自润滑轴承解决方案的高新技术企业,公司对优秀的管理、研发、技术及业务人员的需求较大,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括技术革新、人才竞争等,本次激励计划授予价格有利于公司在目前的经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

  由此,基于公司中长期经营发展战略考量,公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制,提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平,以此应对日趋激烈的人才争夺战,进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险,而有效地实施股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价方式确定的授予价格,是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则,同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标,有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性,提升公司持续经营能力和股东权益。

  综上,在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格确定为9元/股,以此将促进核心人才进一步稳定,实现员工利益与股东利益的深度绑定。

  七、激励计划其他内容

  股权激励计划的其他内容详见《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》。

  第五章独立财务顾问意见

  一、对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

  1、长盛轴承不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2、长盛轴承限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  长盛轴承承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  当公司出现终止计划的上述情形时,获授第一类限制性股票的所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;获授第二类限制性股票的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,作废失效。

  3、长盛轴承承诺出现下列情形之一的,激励计划将正常实施:

  (1)公司的实际控制人或者控制权发生变化;

  (2)公司出现合并、分立的情形。

  经核查,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划符合有关政策法规的规定。

  二、对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

  本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售/归属程序等,这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

  因此本股权激励计划在操作上是可行性的。

  经核查,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,而且在操作程序上具备可行性,因此是可行的。

  三、对激励对象范围和资格的核查意见

  长盛轴承限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在下列现象:

  1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、证监会认定的其他情形。

  任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。经核查,激励对象中没有公司董事、独立董事、监事,也没有单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  经核查,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》、《上市规则》的规定。

  四、对股权激励计划权益授出额度的核查意见

  1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

  限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《管理办法》、《上市规则》所规定的:全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 20%。

  2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

  限制性股票激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。

  经核查,本财务顾问认为:公司本次股权激励计划的权益权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定,单个激励对象的权益分配额度,符合《管理办法》第十四条的规定。

  五、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

  限制性股票激励计划中明确规定:

  “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”

  经核查,截止本财务顾问报告出具日,本财务顾问认为:在公司本次股权激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

  六、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

  1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定

  长盛轴承本次限制性股票激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  公司董事会在审议相关事项时,关联董事已回避表决。

  2、限制性股票的时间安排与考核

  第一类限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过 48个月。

  第二类限制性股票激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 60个月。

  (1)第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:

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  (2)第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

  首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

  ■

  预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示:

  ①若预留授予的限制性股票于 2021年度进行授予,则各批次归属比例安排如下表所示:

  ■

  ②若预留授予的限制性股票于 2022年度进行授予,则各批次归属比例安排如下表所示:

  ■

  这样的解除限售/归属安排对体现了计划的长期性,同时对解除限售/归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核,防止短期利益,将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

  经核查,本财务顾问认为:长盛轴承2021年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  七、对公司实施股权激励计划的财务意见

  长盛轴承股权激励费用计量、提取与会计核算的建议:

  根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定,限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

  长盛轴承以董事会当日作为估值基准日估算激励对象获授的限制性股票摊销成本。摊销成本对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本财务顾问建议长盛轴承在符合《企业会计准则第 11 号一一股份支付》的前提下,按照有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

  八、公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

  在限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

  同时,长盛轴承激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。

  因此股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

  经分析,本财务顾问认为:从长远看,长盛轴承2021年股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

  九、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

  公司限制性股票解除限售/归属考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标体系为营业收入,营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象;具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。

  除公司层面的业绩考核和业务单元业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。

  经分析,本独立财务顾问认为:长盛轴承2021年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

  十、其他

  根据激励计划,在解除限售/归属日,激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售/归属时,除满足业绩考核指标达标外,还必须同时满足以下条件:

  1、长盛轴承未发生以下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  未满足上述第 1 项规定的,本次股权激励计划即告终止,获授第一类限制性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;获授第二类限制性股票所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,作废失效。某一激励对象未满足上述第 2 项规定的,获授第一类限制性股票该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销,回购价格为授予价格;获授第二类限制性股票的该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,作废失效。

  经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第八章之第8.4.2 条的规定。

  十一、对激励计划权益授予价格的核查意见

  本激励计划限制性股票授予价格的定价方法为自主定价,确定为9元/股:

  本激励计划草案公布前20个交易日交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股17.48元,本次授予价格占前二十个交易日交易均价的51.49%;

  公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定,已经公司第四届董事会第四次会议、 第四届监事会第四次会议审议通过,独立董事亦发表了独立意见,符合相关法律法规和规范性文件的规定。

  经核查,本独立财务顾问认为:长盛轴承本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第8.4.4条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

  十二、其他应当说明的事项

  1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析,而从《浙江长盛滑动轴承股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公告原文为准。

  2、作为长盛轴承本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,长盛轴承股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

  第六章备查文件及咨询方式

  一、备查文件

  1、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》

  2、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届董事会第四次会议决议公告》

  3、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

  4、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届监事会第四次决议公告》

  5、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司公司章程》

  6、《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

  二、咨询方式

  单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司

  经办人:赵鸿灵

  联系电话:021-52583136

  传真:021-52583528

  联系地址:上海市新华路639号

  邮编:200052

  经办人:赵鸿灵

  上海荣正投资咨询股份有限公司

  2021年1月27日

  

  证券代码:300718 证券简称:长盛轴承 公告编号:2021-012

  创业板上市公司股权激励计划自查表

  公司简称:长盛轴承 股票代码:300718 独立财务顾问:上海荣正投资咨询股份有限公司

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  证券代码:300718 证券简称:长盛轴承 公告编号:2021-003

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2021年1月26日在公司会议室以现场会议方式召开,会议通知于2021年1月25日以邮件及专人送达的方式发出,全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。会议由董事长孙志华先生主持,本次董事会应参加表决的董事7名,实际参加表决的董事7名,符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整公司为控股子公司提供担保的议案》。

  公司于2020年12月22日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》,具体内容详见公司于2020年12月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2020-060)。

  由于授信银行要求调整部分担保条款,公司拟对部分担保条款进行调整,具体情况如下:

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  除上述调整外,其他担保条款内容不变。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2021-005)。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  表决结果:7票同意,占出席本次会议的董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,根据相关法律法规拟定了《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“限制性股票激励计划”)及其摘要,拟向激励对象实施第一类及第二类限制性股票激励计划。

  具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021年限制性股票激励计划(草案)》(公告编号:2021-007)、《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》(公告编号:2021-008)。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  表决结果:7票同意,占出席本次会议的董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法中的限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(公告编号:2021-009)。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见。

  表决结果:7票同意,占出席本次会议的董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  为了具体实施浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励的有关事项,包括但不限于以下股权激励的有关事项:

  (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/归属价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (6)授权董事会决定激励对象的限制性股票是否可以归属;

  (7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;

  (9)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  (11)签署、执行、修改、终止任何和限制性股票激励计划有关的协议;

  (12)为限制性股票激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

  (13)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  (14)就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  (15)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。

  表决结果:7票同意,占出席本次会议的董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  5、审议通过《关于公司召开2021年第一次临时股东大会的议案》。

  本次审议公司股权激励相关事项的2021年第一次临时股东大会择日召开,具体召开时间和方式另行通知。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  表决结果:7票同意,占出席本次会议的董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届董事会第四次会议决议;

  2、浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月27日

  

  证券代码:300718 证券简称:长盛轴承 公告编号:2021-004

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2021年1月26日14:00在公司会议室以现场会议方式召开,会议通知于2021年1月25日以邮件及专人送达的方式发出,全体监事一致同意豁免会议通知期限要求。会议由监事会主席王伟杰先生召集和主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于调整公司为控股子公司提供担保的议案》。

  公司于2020年12月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2020年12月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2020-060)。

  由于授信银行要求调整部分担保条款,公司拟对部分担保条款进行调整,具体情况如下:

  ■

  除上述调整外,其他担保条款内容不变。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2021-005)。

  表决结果:3票同意,占有表决权监事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》。

  经审核,监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划草案》(以下简称“限制性股票激励计划”)及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021年限制性股票激励计划(草案)》(公告编号:2021-007)、《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》(公告编号:2021-008)。

  表决结果:3票同意,占有表决权监事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  经审核,监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

  具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(公告编号:2021-009)。

  表决结果:3票同意,占有表决权监事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、审议通过《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  对激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形:不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》(公告编号:2021-010)。

  表决结果:3票同意,占有表决权监事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  三、备查文件

  1、浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  监 事 会

  2021年1月27日

  

  证券代码:300718 证券简称:长盛轴承 公告编号:2021-005

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  关于调整公司为控股子公司向银行

  申请综合授信额度提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》(公告编号:2020-060)。公司控股子公司安徽长盛精密机械有限公司(以下简称“安徽长盛”)因经营发展需要拟向银行申请不超过人民币8,000万元的综合授信额度,授信期限不超过5年。公司为其提供连带责任保证担保,公司本次担保的最高金额不超过人民币4,080万元(公司持有其51%股权,以持股比例为限),保证责任期限为自授信启用之日起不超过5年;安徽长盛的其他股东嘉善智全贸易有限公司按其持股比例提供相应担保。

  由于授信银行要求调整部分担保条款,公司于2021年1月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司为控股子公司提供担保的议案》,同意对部分担保条款进行调整,具体情况如下:

  ■

  除上述调整外,其他担保条款内容不变。

  本次调整为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的金额在公司董事会权限范围内,经公司董事会审议通过后生效,无需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、名称:安徽长盛精密机械有限公司

  2、成立日期:2018年7月31日

  3、住所:宁国经济技术开发区河沥园区外环东路99号

  4、法定代表人:金星男

  5、注册资本:人民币7,500万元

  6、经营范围:工程机械配件、汽车配件、农用机械配件、通用机械配件的设计、铸造、精加工、调质、热处理、销售、技术服务;金属材料(不含贵金属)销售;从事货物或技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物或技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、与本公司关系:安徽长盛系公司的控股子公司

  8、最近一年又一期财务数据

  单位:人民币元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  本次公司为安徽长盛向银行申请综合授信额度提供担保的方式为连带责任保证担保。截至本公告披露日,本次担保事项的相关协议尚未签署,担保的期限和金额等具体方案将以安徽长盛与授信方协商后最终签署的合同为准,最终公司实际担保金额将不超过本次审议的担保额度。

  四、董事会意见及独立董事意见

  董事会认为:安徽长盛资产质量良好,生产经营正常,因实际生产经营资金周转需要,拟通过申请银行授信的方式获得资金支持,从而提高其经营效益。公司本次调整部分担保条款,为正常的生产经营行为,有利于安徽长盛的生产经营,有利于促进其业务的持续发展。安徽长盛为公司的控股子公司,安徽长盛的其他股东嘉善智全贸易有限公司按其持股比例为本次担保提供相应反担保,本次担保的风险处于公司可控范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,因此,公司董事会同意本次调整部分担保条款事项。

  独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕。在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下,公司为控股子公司安徽长盛精密机械有限公司获得银行贷款授信提供担保,增厚控股子公司的生产经营资本。公司本次调整为控股子公司提供担保部分条款有助于公司主营业务的发展,对公司当期财务状况没有重大影响,对未来财务状况和经营成果有帮助,符合相关法律、法规、公司章程及公司《对外投资管理制度》的约定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保总额为8,000万元(暨本次担保),占公司最近一期经审计净资产的7.11%,均为公司对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司对外实际担保余额为0万元,占公司最近一期经审计净资产的0%。除前述担保事项外,公司及其控股子公司无其他对外担保,也不存在违规担保或逾期担保的情形。

  六、备查文件

  1、浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届董事会第四次会议决议

  2、浙江长盛滑动轴承股份有限公司第四届监事会第四次会议决议

  特此公告。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月27日

  

  证券代码:300718 证券简称:长盛轴承 公告编号:2021-013

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  关于取得高新技术企业证书的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、基本情况

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(以下简称“证书”),证书编号:GR202033007521,发证日期:2020年12月1日,有效期三年。

  二、对公司生产经营产生的影响

  本次系公司原高新技术企业证书有效期满后进行的重新认定。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》等相关规定,公司自通过高新技术企业认定起连续三年可继续享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策,即按15%的税率缴纳企业所得税。

  三、备查文件

  《高新技术企业证书》(证书编号:GR202033007521)

  特此公告。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月27日

  

  证券代码:300718 证券简称:长盛轴承 公告编号:2021-009

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  2021年限制性股票激励计划

  实施考核管理办法

  (2021年1月)

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,公司拟实施2021年限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)。

  为保证股权激励计划的顺利实施,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》、公司股权激励计划的相关规定,并结合公司的实际情况,特制定《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“本办法”)。

  一、 考核目的

  进一步完善公司法人治理结构,建立和完善公司激励约束机制,保证公司股权激励计划的顺利实施,并在最大程度上发挥股权激励的作用,进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

  二、 考核原则

  考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价,以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合,从而提高公司整体业绩,实现公司与全体股东利益最大化。

  三、 考核范围

  本办法适用于参与公司本次股权激励计划的所有激励对象,包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干(不包括独立董事、监事)。

  四、 考核机构

  公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作,并负责对公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干等激励对象进行考核。

  五、 考核指标及标准

  (一) 公司层面业绩考核要求

  业绩考核指标:营业收入

  本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为2021年至2023年三个会计年度;若预留部分在2021年授予,则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致; 若预留部分在2022年授予,预留部分的考核年度为2022年至2024年三个会计年度;每年度考核一次。

  1、第一类限制性股票及首次授予的第二类限制性股票各年度业绩考核目标如下所示:

  ■

  注:“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

  2、预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下:

  (1)若预留授予的第二类限制性股票于2021年授予,则考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同;

  (2)若预留部分在2022年授予,则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示:

  ■

  注:“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。所有激励对象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属,作废失效。

  (二) 个人层面绩效考核要求

  公司管理层、管理部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果,并依照审核的结果确定激励对象解除限售/归属的比例,激励对象个人当年实际解除限售/归属的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×个人层面解除限售/归属比例。

  根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级,原则上绩效考核评级划分为 A(优秀)、B(良好)、C (合格)及D(不合格)四个档次,考核评级表适用于考核对象,届时根据下表确定激励对象解除限售/归属的比例:

  ■

  激励对象考核当年不能解除限售的第一类限制性股票,由公司按授予价格回购。激励对象考核当年不能归属的第二类限制性股票,作废失效。

  六、 考核期间与次数

  (一) 考核期间

  激励对象申请限制性股票解除限售限售/归属的前一会计年度。

  (二) 考核次数

  本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为2021年至2023年三个会计年度;若预留部分在2021年授予,则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致;若预留部分在2022年授予,预留部分的考核年度为2022年至2024年三个会计年度;每年度考核一次。

  七、 解除限售/归属

  (一) 董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告,确定被激励对象的解除限售/归属资格及数量。

  (二) 绩效考核结果作为限制性股票解除限售/归属的依据。

  八、 考核程序

  公司管理部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作,保存考核结果,并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

  九、 考核结果管理

  (一) 考核结果反馈与申诉

  被考核对象有权了解自己的考核结果,董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

  如果被考核对象对自己的考核结果有异议,可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉,董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核,并根据复核结果对考核结果进行修正。

  考核结果作为限制性股票解除限售/归属的依据。

  (二) 考核结果归档

  1、 考核结束后,证券投资部需保留绩效考核所有考核记录。

  2、 为保证绩效激励的有效性,绩效记录不允许涂改,若需重新修改或重新记录,须考核记录员签字。

  3、 绩效考核结果作为保密资料归档保存,该计划结束三年后由证券投资部负责统一销毁。

  十、 附则

  (一) 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

  (二) 本激励计划由公司董事会负责解释。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月27日

  

  证券代码:300718 证券简称:长盛轴承 公告编号:2021-006

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司

  独立董事关于第四届董事会

  第四次会议相关事项的独立意见

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”或“长盛轴承”)第四届董事会第四次会议于2021年1月26日在公司会议室召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定,作为公司独立董事,我们详细了解了上述事项的有关情况,认真审阅并审议了上述议案的材料,就上述事项相关方面与公司董事会、管理层等有关方进行了深入充分的沟通、探讨和分析,基于独立判断的立场,秉承实事求是、客观公正的原则,我们就公司第四届董事会第四次会议相关事项及议案发表独立意见如下:

  (一)独立董事对《关于调整公司为控股子公司提供担保的议案》的独立意见

  我们认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕。在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下,公司为控股子公司安徽长盛精密机械有限公司获得银行贷款授信提供担保,增厚控股子公司的生产经营资本。公司本次调整为控股子公司提供担保部分条款有助于公司主营业务的发展,对公司当期财务状况没有重大影响,对未来财务状况和经营成果有帮助,符合相关法律、法规、公司章程及公司《对外投资管理制度》的约定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  因此,全体独立董事一致同意通过《关于调整公司为控股子公司提供担保的议案》。

  (二)独立董事对《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》的独立意见

  我们认为:

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称为《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形,公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

  2、2021年限制性股票激励计划的激励对象具备符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排(包括授予额度、归属日、等待期、限售期、禁售期、归属条件、归属价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,不会损害公司及全体股东的利益。

  经审议,我们认为:公司2021年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  因此,我们同意公司实施2021年限制性股票激励计划,并同意将《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

  (三)独立董事对《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的独立意见

  公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为营业收入,营业收入指标反映公司的发展能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象;在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设置了2021-2023年公司营业收入分别不低于8亿元、10亿元、12.5亿元的业绩考核目标,本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。

  除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  因此,全体独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。

  独立董事:

  陈树大____________

  程 颖____________

  马正良 ___________

  2021年1月26日

本版导读

2021-01-28

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