北京华胜天成科技股份有限公司
2021年第一次临时董事会决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  股票代码:600410 股票简称:华胜天成 编号:临2021-005

  北京华胜天成科技股份有限公司

  2021年第一次临时董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年第一次临时董事会会议由董事长王维航先生召集,会议于2021年1月27日以现场及通讯表决的方式召开,应参加董事8名,实际参加董事8名,三名监事以及部分高管列席了本次会议,符合《中华人民共和国公司法》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

  本次会议形成以下决议:

  一、 审议通过了《关于公司全资子公司华胜天成科技(香港)有限公司拟增持自动系统股份的议案》

  同意公司全资子公司华胜天成科技(香港)有限公司(以下简称“华胜香港”)以不超过港币 17,000万元(约合人民币14,181万元)通过大宗交易的方式受让北京国际信托有限公司持有的公司控股子公司自动系统集团有限公司(证券简称:自动系统,证券代码:0771)股票,受让价格不高于港币1.56元/股(约合人民币1.30元/股),公司及公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员与北京国际信托有限公司均不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系和安排。

  本次增持自动系统股份事宜,公司充分考虑了自动系统对公司业务发展的重要战略意义,且通过大宗交易方式增持自动系统股份,降低了公司的增持成本。交易完成后,将进一步提升公司的盈利能力及国际业务拓展能力,有助于公司发展战略的实现。

  表决结果:同意:8票,反对:0票,弃权:0票。

  二、 审议通过了《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》

  同意全资子公司华胜天成科技(香港)有限公司(以下简称“华胜香港”)在澳门国际银行股份有限公司申请20,000万元港币授信额度,公司为上述授信提供存单质押担保及连带责任保证担保,并按国家有关规定及时完成对外担保登记手续。

  上述授信额度不等于华胜香港实际融资金额,实际融资金额将由澳门国际银行股份有限公司与华胜香港在授信额度内根据本次增持资金需求最终确定。

  授权公司董事长签署上述担保事宜相关业务文件,董事长可以转授权。

  表决结果:同意:8票,反对:0票,弃权:0票,独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的临2021-006《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

  

  股票代码:600410 股票简称:华胜天成 编号:临2021-006

  北京华胜天成科技股份有限公司

  关于为全资子公司申请银行授信

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称: 华胜天成科技(香港)有限公司

  ● 本次担保金额:港币20,000万元(约合人民币16,684万元)

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 对外担保逾期的累计数量:无

  一、担保情况概述

  北京华胜天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司华胜天成科技(香港)有限公司(以下简称“华胜香港”)拟以不超过港币 17,000万元(约合人民币14,181万元)通过大宗交易的方式受让北京国际信托有限公司持有的公司控股子公司自动系统集团有限公司(证券简称:自动系统,证券代码:0771)股票,受让价格不高于港币1.56元/股(约合人民币1.30元/股),公司及公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员与北京国际信托有限公司均不存在关联关系,亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系和安排。

  本次增持自动系统股份事宜,公司充分考虑了自动系统对公司业务发展的重要战略意义,且通过大宗交易方式增持自动系统股份,降低了公司的增持成本。交易完成后,将进一步提升公司的盈利能力及国际业务拓展能力,有助于公司发展战略的实现。

  为满足上述交易的资金需求,华胜香港拟向澳门国际银行股份有限公司申请授信额度港币20,000万元(约合人民币16,684万元),公司为上述授信提供存单质押担保及连带责任保证担保。

  上述事项已经2021年第一次临时董事会会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  二、被担保方基本情况

  名称:华胜天成科技(香港)有限公司

  注册地址:香港湾仔庄士敦道181号大有大厦9楼907室

  股权结构:公司全资子公司

  主要财务数据:

  截止2019年12月31日,华胜香港资产总额为541,377,060.57元人民币,负债为53,658,393.78元人民币,资产负债率为9.91%,净资产为487,718,666.79元人民币,营业收入为2,936,048.84元人民币,净利润为-39,112,713.85元人民币(经审计);

  截止2020年9月30日,华胜香港资产总额为570,209,271.54元人民币,负债为57,920,511.16元人民币,资产负债率为10.16% ,净资产为512,288,760.38元人民币,营业收入为9,402,162.94元人民币,净利润为31,586,205.45元人民币(未审计);

  三、担保协议主要内容

  担保方:北京华胜天成科技股份有限公司

  被担保方:华胜天成科技(香港)有限公司

  债权人:澳门国际银行股份有限公司

  主债权:港币20,000万元(授信额度不等于华胜香港实际融资金额,实际融资金额将由澳门国际银行股份有限公司与华胜香港在授信额度内根据本次增持资金需求最终确定。)

  主债权期限:12个月

  担保方式:存单质押担保及连带责任保证担保

  担保期限:存单质押担保期限与主债权存续期限相同,连带责任保证担保担保期限为自主合同项下借款期限届满之次日起三年;借款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起三年。

  四、审议程序

  公司2021年第一次临时董事会审议通过《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》。表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。

  董事会认为:本次担保是公司为全资子公司银行授信提供担保,董事会已充分考虑了上述公司的经营情况、资信状况以及公司对其的控制情况,我们认为本次担保风险可控,因此同意本次担保事项。

  独立董事认为:董事会对《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》进行表决时,表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,合法有效。本次担保对象为公司全资子公司,担保风险可控,不存在损害中小股东利益的情形。

  五、累计对外担保情况

  截至本公告披露日,公司及其子公司对外担保总额为人民币58,222万元,占公司最近一年经审计净资产的比例为12.07%;公司对控股子公司担保总额为人民币4,800万元,占公司最近一年经审计净资产的比例为1.00%。公司及控股子公司均没有逾期担保。

  特此公告。

  北京华胜天成科技股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-28

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