证券代码:002499 证券简称:*ST科林 公告编号:2021-006

科林环保装备股份有限公司关于
收到公司控股股东《表决权放弃承诺函》暨公司控制权发生变更的提示性公告

2021-01-28 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、科林环保装备股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“科林环保”)收到控股股东重庆东诚瑞业投资有限公司(以下简称“东诚瑞业”)出具的《表决权放弃承诺函》,东诚瑞业自愿且不可撤销的放弃其所持有的上市公司35,910,000股股份(占上市公司总股本19%)及在该承诺函承诺的弃权期间内增加的股份表决权。

  2、东诚瑞业放弃上市公司股份表决权后,导致上市公司控制权发生变更,公司控股股东由东诚瑞业变更为杭州明函投资管理有限公司(以下简称“明函投资”),实际控制人变为廖星生。

  3、本次表决权放弃事项不触及要约收购。

  4、本次表决权放弃事项不会对公司经营和财务状况产生不利影响,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  5、本次表决权放弃所涉及的权益变动报告书详见与本公告同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  一、本次控股股东、实际控制人变更的基本情况

  公司于2021年1月27日收到控股股东东诚瑞业签署的《表决权放弃承诺函》,东诚瑞业自愿且不可撤销的放弃其所持有的上市公司35,910,000股股份(占上市公司总股本19%)及在该承诺函承诺的弃权期间内增加的股份表决权。

  《表决权放弃承诺函》生效前,东诚瑞业持有上市公司股份数量合计为35,910,000股,占上市公司总股本19%,为公司的控股股东,黎东为公司的实际控制人。明函投资持有上市公司股份数量合计为34,960,058股,占上市公司总股本18.50%,为公司第二大股东。

  《表决权放弃承诺函》生效后,明函投资成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东,明函投资成为上市公司的控股股东,廖星生为公司实际控制人。

  本次《表决权放弃承诺函》生效前后,东诚瑞业和明函投资持有上市公司股份、拥有上市公司表决权情况如下:

  ■

  上市公司控制关系图如下:

  ■

  东诚瑞业曾作出保证上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。本次表决权放弃不存在违反上述承诺的情形,亦不会影响上述主体继续履行承诺事项。同时,明函投资也将作出保证上市公司独立性、避免同业竞争及规范关联交易等承诺。

  二、《表决权放弃承诺函》的签署背景

  东诚瑞业自取得控股权并成为上市公司实际控制人以来,受宏观经济、金融政策、光伏政策及流动性紧张等多种因素叠加的影响,上市公司2018年、2019年连续两年亏损,其中2019年因被会计师事务所出具无法表示意见被实施退市风险警示,2020年又因继续亏损被继续实施退市风险警示。明函投资于2020年底通过二级市场买入及协议转让等方式成为上市公司第二大股东,其具备丰富的资源整合能力及资本实力。为保持上市公司持续经营,维护广大股东利益,东诚瑞业以放弃表决权的形式转让上市公司控制权,从而使明函投资成为上市公司控股股东以化解上市公司面临的前述风险。

  三、明函投资基本情况

  公司名称:杭州明函投资管理有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本: 5001万人民币

  统一社会信用代码: 91330104MA2B0CEE79

  法定代表人:廖星生

  营业期限: 2018年01月15日至9999年09月09日

  公司住所:浙江省杭州市下城区华盛达时代中心3幢1912室

  经营范围:服务:计算机软硬件、网络信息技术、计算机系统集成、数据处理的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让,投资管理、资产管理、股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),投资咨询(除证券、期货),代客户办理银行按揭手续,商务信息咨询(除商品中介),市场调查(除社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),企业管理咨询,经济信息咨询(除商品中介),财务信息咨询,房地产营销策划,代客户办理汽车上牌、年检、过户手续。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:

  ■

  四、《表决权放弃承诺函》主要内容

  东诚瑞业自愿且不可撤销的放弃其所持有的上市公司全部股份以及在本承诺函承诺的弃权期间内增加的股份(以下简称“弃权股份”)的表决权。

  在弃权期限内,东诚瑞业自愿、真实、无条件且不可撤销地承诺如下:

  1、放弃弃权股份所对应的表决权,包括但不限于以下权利:

  (1)召集、召开、参加股东大会,及与股东大会有关的事项;

  (2)行使股东提案权,提交包括提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案;

  (3)对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、表决的事项行使表决权,对股东大会审议、表决事项进行表决,并签署相关文件;

  (4)依照相关法律法规及上市公司章程的规定,获得有关信息,即查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等。

  (5)其他与股东表决权相关的事项。

  2、因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股、分红等情形导致弃权股份总数发生变化的,或东诚瑞业在二级市场买入股票等方式增加股份的,将对上述放弃表决权的股份数量及比例作出相应调整,保证东诚瑞业所持上市公司全部股份对应表决权的无条件且不可撤销放弃。

  3、不得委托第三方行使弃权股份所对应的表决权,不得将弃权股份通过协议转让、大宗交易及二级市场减持等方式减持,也不得在其所持上市公司所有股份上设定任何权利负担(现已质押、冻结的除外)。同时,作为公司股东期间,非经明函投资书面同意,不得恢复弃权股份表决权的行使。

  4、东诚瑞业放弃弃权股份对应表决权后,明函投资将取得上市公司的实际控制权。东诚瑞业将全面配合明函投资完成上市公司董事会改选工作,认可其对上市公司治理的安排;东诚瑞业不会单独或通过他人对明函投资的实际控制人作为上市公司的实际控制人的地位提出任何形式的异议或造成不利影响。

  5、东诚瑞业不会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排,接受委托、征集表决权、协议安排等任何方式扩大其本身及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权,以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。

  6、承诺期限:自东诚瑞业签署之日起生效,在 36个月有效期内为不可撤销之承诺。

  7、终止条款:

  (1)本承诺函期限届满;

  (2)明函投资及其一致行动人不再为上市公司实际控制人。

  五、对上市公司的影响及其他说明

  1、本次表决权放弃事项不触及要约收购。

  2、本次表决权放弃事项不会对公司经营和财务状况产生不利影响,不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律法规的规定,明函投资及东诚瑞业已编制相关权益变动报告书,详见与本公告同日披露于《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  4、公司股票交易已于2019年年度报告披露后被继续实施“退市风险警示”。 如公司2020年度经审计的净利润仍为负值或营业收入低于1亿元,则根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》14.3.1条的有关规定,公司股票交易将自2020年度报告披露之日起被继续实施“退市风险警示”。

  5、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

  六、备查文件

  1、重庆东诚瑞业投资有限公司出具的《表决权放弃承诺函》及《简式权益变动报告书》;

  2、杭州明函投资管理有限公司出具的《详式权益变动报告书》。

  特此公告。

  科林环保装备股份有限公司

  董 事 会

  二〇二一年一月二十七日

本版导读

2021-01-28

信息披露