证券代码:300603 证券简称:立昂技术 公告编号:2021-001

立昂技术股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份上市流通的提示性公告

2021-01-28 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、立昂技术股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)本次解除限售的股份为公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份。

  2、本次解除限售的股份数量为11,730,327股,占公司总股本的2.78%;其中,实际可上市流通的数量为10,895,737股,占公司总股本的2.58%。

  3、本次解除限售股份可上市流通日均为2021年2月1日(星期一)。

  4、本次解除限售后,相关股东在减持股份时将严格遵照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的要求。

  一、公司股票发行及股本变动情况

  (一)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况

  公司于2018年12月29日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准立昂技术股份有限公司向金泼等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]2183号)。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

  1、公司通过向杭州沃驰科技有限公司(以下简称“沃驰科技”)和广州大一互联网络科技有限公司(以下简称“大一互联”)全体股东发行股份及支付现金方式购买其合计持有的沃驰科技100%股权和大一互联100%股权。本次交易向交易对方共发行股份42,973,916股,根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年1月22日受理本公司递交的因购买标的资产向金泼等22名交易对方发行股份之登记申请。新增股份上市日为2019年1月30日。公司总股本由102,500,000股增加至145,473,916股。

  2、同时公司采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金规模预计不超过53,986万元。募集配套资金后共发行人民币普通股(A股)16,400,589股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年4月19日受理公司递交的本次交易发行股份登记申请。本次募集配套资金发行新增股份上市日期为2019年5月7日。公司总股本由145,473,916股增加至161,874,505股。

  (二)上述股份发行完成后至今公司股本变动情况

  1、2019年5月16日,公司召开了2018年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》,同意以现有总股本161,874,505股为基数,向全体股东每10股派1元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股,共计转增113,312,153股。该利润分配方案于2019年6月28日实施完毕后,公司总股本增至275,186,658股。

  2、2019年11月15日,公司实施2019年限制性股票激励计划共计授予被激励对象587万股,占公司当前股本总额275,186,658股的2.1331%,公司2019年限制性股票激励计划实施后,公司总股本发生变化,本次向激励对象授予限制性股票完成后公司股本由275,186,658股增至281,056,658股。

  3、2020年5月20日,公司召开了2019年度股东大会,会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》同意以现有总股本281,056,658股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.50元人民币(含税),共计派发现金42,158,498.70元,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,共计转增140,528,329股。

  4、2020年6月4日公司召开的2020年第三次临时股东大会,审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。公司于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续,本次回购注销完成后,公司总股本将从281,056,658股变更至281,011,654股。

  5、从2019年度权益分派方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的,以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数,按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。公司2019年度权益分派方案调整为:以现有总股本281,011,654股为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.500240元人民币现金(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增5.000800股,共计转增:140,528,307股。该利润分配方案于2020年7月13日实施完毕后,公司总股本增至421,539,961股。

  截至本公告披露日,公司总股本为421,539,961股;其中,有限售条件股份为191,094,672股,占公司总股本的45.33%;无限售条件流通股230,445,289股,占公司总股本的54.67%。

  二、本次申请解除股份限售的股东承诺及其履行情况

  (一)本次申请解除股份限售的股东做出的承诺

  本次申请解除股份限售的股东有:杭州萱汐投资管理合伙企业(有限合伙)(简称“萱汐投资”)、上海泰卧企业管理合伙企业(有限合伙)(简称“上海泰卧”)、李张青、王建国、钱炽峰共计5名股东。

  上述股东在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》所做的承诺如下:

  ①股东萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国关于锁定期的承诺:

  通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期满后,萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国(下称补偿义务人)通过本次交易取得的公司股份上市流通条件如下:(1)自本次发行结束之日起满12个月,且沃驰科技2018年《专项审核意见》出具后(以二者中较晚到达的时点为准),上述股东可解除限售股份数量20%。(2)自本次发行结束之日起满24个月,且沃驰科技2019年《专项审核意见》出具后(以二者中较晚到达的时点为准),上述股东可解除限售股份数量30%。(3)自本次发行结束之日起满36个月,且沃驰科技2020年《专项审核意见》出具及《减值测试专项审核意见》出具后(以三者中较晚到达的时点为准),上述股东可解除限售股份数量50%。(4)若上述期间解锁的股份不足以履行股份补偿义务的,不足部分的补偿股份自动顺延下年,直至其从应解锁的股份中履行完股份补偿的义务。若其所持股份不足补偿的,应当等额现金进行补偿。股份锁定期限内,通过本次发行获得的上市公司股份,因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  ②股东钱炽峰关于锁定期的承诺

  通过本次发行获得的上市公司股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让;自本次发行结束之日起满24个月,其持有上市公司股份中不超过30%的股份可以上市流通;自本次发行结束之日起满36个月,其持有上市公司股份中不超过50%的股份可以上市流通;前述期满后,每年其持有上市公司股份中不超过5%的股份可以上市流通。

  股东钱炽峰在上述锁定期满的前提下,通过本次交易取得的立昂技术股份有限公司上市流通条件如下:(1)自本次发行结束之日起满24个月,且大一互联2018年度及2019年度《专项审核意见》出具后(以二者中较晚到达的时点为准),可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×30%-业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。(2)自本次发行结束之日起满36个月,且大一互联2020年度《专项审核意见》及《减值测试报告》出具后(以二者中较晚到达的时点为准),且大一互联截止2020年12月31日的应收账款余额已全部收回或补偿义务人已支付了未收回的应收账款余额的,可解除限售股份数量=补偿义务人钱炽峰在本次交易中取得的公司股份×80%-(业绩承诺应补偿金额+未收回应收账款余额)÷本次发行价格-标的资产减值应补偿金额÷本次发行价格。可解除限售股份数量小于0时按0计算。股份锁定期限内,通过本次发行获得的上市公司股份,因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。

  本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会公告[2017]9号)等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  (二)关于业绩承诺及实现情况

  (1)公司与本次发行股份购买资产的交易对手方之一沃驰科技的实际控制人、控股股东金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国签订《业绩补偿协议》,根据该协议,金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国承诺沃驰科技在本次交易完成后三个会计年度(2018年度、2019年度、2020年度);本次交易审核过程中,若中国证监会要求顺延业绩承诺期的,则承诺方应按中国证监会的要求顺延业绩承诺期)经审计的合并报表中扣除非经常性损益、扣除投资收益后归属于母公司所有者的净利润分别为10,000.00万元、12,500.00万元及15,000.00万元。若无法实现承诺净利润数,金泼、萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国需按照签署的《业绩补偿协议》约定以其届时持有的公司股份对公司进行补偿,股份补偿不足的部分将以现金进行补偿。

  (2)截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国均严格履行了上述承诺。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2019]第ZA12920号)等相关财务报告结果,沃驰科技2018年实现归属于母公司股东的净利润为104,414,959.65元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为100,916,831.63元,超过业绩承诺数10,000.00万元,完成了2018年度业绩承诺。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZA12154号)沃驰科技2019年实现归属于母公司股东的净利润为:124,714,672.52元,与承诺净利润的差额为-285,327.48元,实现程度为99.77%。因沃驰科技未完成2019年度业绩承诺,按照《业绩补偿协议》的约定,业绩补偿义务人:金泼、杭州萱汐、上海泰卧、李张青、王建国确定对应补偿股份45,004股,补偿的金额为:2,647.30元,并由公司已于2020年7月1日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕业绩承诺补偿股份的回购注销手续,且公司已收到业绩承诺方返还的现金分红2,647.30元。本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,未发生违反承诺的情形。

  (3)根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2020]第ZA12158号)大一互联2018年、2019年累计实现的净利润为人民币80,170,859.42元,与承诺净利润的差额为970,859.42元,实现程度为101.23%,完成了相应的业绩承诺。

  (三)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺,未发生违反承诺的情形。

  (四)本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形,上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

  (五)公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日为2021年2月1日(星期一)。

  2、本次解除限售股份的数量为11,730,327股,占公司总股本的2.78%。本次解除限售后实际可上市流通的数量为10,895,737股,占公司总股本的2.58%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名,3名为自然人股东,2名为非国有法人股东。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:

  ■

  说明:“本次实际可上市流通股份数量”不能取整的,均舍去小数保留整数计算。

  备注1:公司股东:萱汐投资、上海泰卧、李张青、王建国,通过非公开发行股票获得的上市公司股份)自本次发行结束之日起满24个月,且沃驰科技2019年《专项审核意见》出具后(以二者中较晚到达的时点为准),补偿义务人本期新增可解除限售股份数量=补偿义务人在本次交易中取得的公司股份×30%-2019年度业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格。(公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。)其中,李张青、王建国为公司2019年限制性股票激励计划的激励对象,其所持限售股份总数包含限制性股票激励部分。

  备注2:公司股东:钱炽峰,通过非公开发行股票获得的上市公司股份,因大一互联2018年度、2019年度业绩承诺实现程度为101.23%,本次可解除限售股份数量为取得对价股份的30%(公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排)。钱炽峰因担任公司董事,每年转让的股份数不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%。

  5、间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份作出限售承诺的,公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守其承诺,并在定期报告中持续披露相关股东履行承诺的情况。

  四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表

  单位:股

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  五、保荐机构的核查意见

  经核查,保荐机构西部证券股份有限公司认为:公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求;本次解除限售股份持有人均严格履行了公司发行股份购买资产的承诺,本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整,对公司本次限售股份解禁及上市流通申请均无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请表;

  2、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的发行人股本结构表;

  3、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的限售股份明细数据表;

  4、西部证券股份有限公司关于立昂技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  立昂技术股份有限公司董事会

  2021年1月27日

本版导读

2021-01-28

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