亚世光电股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:002952 证券简称:亚世光电 公告编号:2021-006

  亚世光电股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式:会议通知于2021年1月23日以通讯形式发出;

  2、会议的时间、地点和方式:2021年1月26日在亚世光电股份有限公司(以下简称“公司”)会议室以现场方式召开;

  3、本次会议应参与表决董事7人(含独立董事3人),亲自出席董事7人;

  4、本次会议由董事长JIA JITAO先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次会议;

  5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定,会议所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于拟参与山东齐鲁华信实业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌战略配售的议案》

  同意公司参与山东齐鲁华信实业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌战略配售的认购,总出资7,000,000元,资金来源于公司的自有资金。具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于拟参与山东齐鲁华信实业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌战略配售的公告》(公告编号:2021-007)。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  亚世光电股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:002952 证券简称:亚世光电 公告编号:2021-007

  亚世光电股份有限公司关于拟参与

  山东齐鲁华信实业股份有限公司

  股票向不特定合格投资者公开发行

  并在精选层挂牌战略配售的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、亚世光电股份有限公司(以下简称“亚世光电”或“公司”)为推动公司发展战略稳步实施,拓展公司战略投资方向并储备战略投资机会,公司拟参与山东齐鲁华信实业股份有限公司(以下简称“齐鲁华信”)股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌战略配售的认购工作,公司拟认购齐鲁华信本次向不特定合格投资者公开发行股票数量1,000,000股,占其发行完成后总股本比例的0.7472%,每股认购价格为人民币7元,总出资额7,000,000元。本次对外投资资金来源于公司的自有资金。

  2、2021年1月26日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于拟参与山东齐鲁华信实业股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌战略配售的议案》。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》及《公司章程》、《亚世光电股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定,本次对外投资金额在董事会决策权限内,无需提交股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称:山东齐鲁华信实业股份有限公司

  统一社会信用代码:913703007609565749

  注册资本:100,373,520元

  法定代表人:李晨光

  成立日期:2004年3月30日

  公司类型:非上市股份有限公司

  住所:山东省淄博市周村区体育场路1号

  经营范围:普通货运;包装装潢印刷品印刷(以上范围有效期限以许可证为准);新型分子筛、硫酸铝、偏铝酸钠、中性水、酸性水、铝溶胶生产、销售;化工科技服务;塑料制品、防腐设备与管道生产、销售、安装、维修;铝制品加工、销售;机械设备制造、安装、维修;化工产品(不含危险、易制毒化学品)、木托盘、滤布、布袋、日用百货销售;机电设备安装、维修,钢结构工程施工;仓储服务(不含危险品);住宿;主、副食加工、销售;酒水销售;卷烟、雪茄烟零售(以上四项限分支机构经营);房屋租赁;劳务派遣(不含境外劳务);货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  齐鲁华信股票于2014年7月9日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让,证券简称:齐鲁华信,证券代码:830832。

  齐鲁华信于2021年1月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准山东齐鲁华信实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》(证监许可[2021]183号),中国证监会核准齐鲁华信向不特定合格投资者公开发行股票,本批复自核准发行之日起12个月内有效。

  2、标的公司股权结构

  齐鲁华信向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌战略配售前,齐鲁华信的股权结构如下:

  ■

  齐鲁华信无控股股东,实际控制人为明曰信、李晨光、侯普亭、陈文勇、戴文博、刘伟、张玉保和李桂志。

  3、标的公司财务状况

  根据齐鲁华信已披露的《向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)》,齐鲁华信最近一年又一期的主要财务数据如下:

  单位:元

  ■

  齐鲁华信上述财务数据已经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具中天运[2020]审字第90652号、中天运[2020]审字第90444号审计报告。

  4、公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与齐鲁华信及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系,公司及其实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员与齐鲁华信本次向不特定合格投资者公开发行股份的主承销商不存在关联关系。

  三、拟认购齐鲁华信本次向不特定合格投资者公开发行股票的具体情况

  公司拟认购齐鲁华信本次向不特定合格投资者公开发行股票数量1,000,000股,占其发行完成后总股本比例的0.7472%,每股认购价格为人民币7元,总出资额7,000,000元。本次对外投资资金来源于公司的自有资金。

  齐鲁华信本次向不特定合格投资者公开发行股票的具体情况详见其于2021年1月4日披露的《向不特定合格投资者公开发行股票说明书(申报稿)》。

  四、《战略配售协议》的主要内容

  公司(乙方)拟与齐鲁华信(甲方)签署《山东齐鲁华信实业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之战略配售协议》,合同主要内容如下:

  1、认购价格为甲方与主承销商结合市场环境、监管部门的指导意见等多种因素最终确定的价格。甲方本次发行股票认购价格为7.00元/股。

  2、乙方同意认购甲方本次发行的股票;甲方同意乙方作为本次发行的认购对象之一,向乙方发行股票,最终认购股数为1,000,000股,乙方认购股票的金额为人民币700万元(大写:柒佰万元整)。

  3、甲方本次发行启动后,乙方应根据甲方与主承销商事先发出的认购缴款通知书要求,按时将认购款金额划付至指定账户。

  4、甲方同意授予主承销商不超过初始发行规模15%的超额配售选择权,乙方同意甲方和主承销商无需取得乙方同意的情形下,享有酌情采用超额配售并决定晚于甲方本次发行的股票挂牌日期之日向乙方交付其全部或部分获配股票的权利。

  5、乙方作为甲方本次发行之战略投资者不得参与本次发行的网上发行。

  6、如因监管核准或其他政策原因,导致乙方最终认购数量与协议约定的认购数量有差异的,甲方将不承担发售不足的责任,但甲方会将乙方已支付的对价按实际发生额结算。

  7、协议生效后,如乙方不能在协议约定的甲方发出的认购缴款通知书载明的认购款支付时间内向甲方指定的账户支付全部认购款,甲方有权要求乙方按认购款总额的10%支付违约金,并且有权终止协议。

  8、协议生效后,在乙方按时缴付了认购款项的前提下,若甲方因自身原因不能按照协议约定的内容及时向乙方交付所认购股票,乙方有权要求甲方按认购款总额的10%支付违约金,并且有权终止协议。

  9、协议需同时满足中国证监会做出核准甲方本次发行股票的决定,且乙方通过同意进行相关证券投资的内部决策程序时生效。

  10、协议有效期自生效之日起12个月内有效(乙方承诺其认购的甲方股票的限售期不受协议有效期限制),若在中国证监会核准后上述有效期内未完成协议约定的配售事宜,则协议于中国证监会核准发行后的上述有效期满后自动终止。

  五、本次对外投资的目的、影响和存在的风险

  1、目的和影响

  公司本次参与齐鲁华信向不特定合格投资者公开发行股票系看好齐鲁华信未来发展及盈利能力,进一步拓宽公司战略投资方向和渠道,提高公司资金的使用效率,储备潜在战略投资机会,未来可能会给公司带来可期的投资回报,为公司带来新的利润点。

  2、存在的风险

  (1)投资风险

  齐鲁华信系新三板挂牌企业,其经营情况受原材料价格波动、环保和安全生产风险等多种因素影响,若齐鲁华信在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损,公司因此可能存在无法实现预期投资收益的风险。

  (2)公司持股比例降低的风险

  齐鲁华信未来可能会继续寻求融资或战略合作,若公司未能持续投入,公司持股比例存在被稀释的可能。

  六、其他说明

  1、本次对外投资的资金来源为公司自有资金。目前公司现金流充足,本次将以自有资金进行支付,不会影响公司现金流的正常运转,不会对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  2、有关参与齐鲁华信向不特定合格投资者公开发行股票后续的进展情况,公司将及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  七、备查文件

  公司第三届董事会第十八次会议决议。

  特此公告。

  亚世光电股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

  证券代码:002952 证券简称:亚世光电 公告编号:2021-008

  亚世光电股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、亚世光电股份有限公司(以下简称“亚世光电”或“公司”)于2021年1月11日以公告形式刊登了《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》(公告编号2021-004)。

  2、本次股东大会无否决或者修改提案的情况。

  3、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、会议召开时间

  (1)现场会议召开时间:2021年1月27日(星期三)下午14:00

  (2)网络投票时间:2021年1月27日至2021年1月27日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年1月27日交易日上午9:15~9:25,9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年1月27日9:15~15:00期间的任意时间。

  2、现场会议召开地点:辽宁省鞍山市立山区越岭路288号亚世光电股份有限公司六楼会议室。

  3、会议召开的方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人:公司第三届董事会。

  5、会议主持人:董事长JIA JITAO

  6、本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  (二)会议出席情况

  出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共6人,代表有表决权的股份为118,832,183股,占公司股份总数的72.3087%。其中:通过现场投票的股东及股东代理人4人,代表有表决权的股份为104,900,683股,占公司股份总数的63.8315%。通过网络投票的股东及股东代理人2人,代表有表决权的股份为13,931,500股,占公司股份总数的8.4772%。

  中小股东出席的总体情况:通过现场和网络投票的股东及股东代理人1人,代表有表决权的股份22,000股,占上市公司股份总数的0.0134%。

  公司全体董事、监事出席了本次会议,高级管理人员列席了本次会议,公司聘请的见证律师出席并见证了本次会议。

  二、议案审议和表决情况

  本次股东大会通过现场结合网络投票方式表决通过如下议案:

  1、审议通过了《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果:同意118,832,183股,占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权的股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。

  中小股东表决情况:同意22,000股,占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%;弃权0股,占出席会议有表决权的中小股东及股东代表所持有表决权股份总数的0.0000%。

  本议案为特别决议事项,经出席会议有表决权股份总数三分之二以上通过。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:北京市嘉源律师事务所

  2、律师姓名:易建胜、周书瑶

  3、结论性意见:本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效,本次股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事、会议记录人签字的亚世光电股份有限公司2021年第一次临时股东大会决议;

  2、北京市嘉源律师事务所出具的《关于亚世光电股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  亚世光电股份有限公司董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-28

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