安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2021-004

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  第五届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  会议届次:第五届董事会第八次会议

  召开时间:2021年1月27日

  表决方式:通讯方式

  会议通知和材料发出时间及方式:2021年1月24日,电子邮件。

  本次会议应出席董事人数6人,实际出席董事人数6人。本次会议由董事长杨剑先生主持召开,公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定,表决所形成的决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  经全体董事充分审议、有效表决,以记名投票方式逐项表决,形成并通过如下决议:

  1、审议通过《关于补选董事的议案》;

  具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于董事辞职及补选董事的公告》。

  独立董事就该事项发表了同意的独立意见,详见公司同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  2、审议通过《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》;

  具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》。

  独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见,详见公司同日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊载的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

  关联董事杨剑回避表决。

  表决结果:5票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议。

  3、审议通过《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。

  公司定于2021年2月22日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会,审议第五届董事会第八次会议尚需提交股东大会审议的议案。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  表决结果:6票赞成、0票反对、0票弃权。

  三、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议;

  2、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;

  3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十八日

  

  证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2021-005

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  会议届次:第五届监事会第六次会议

  召开时间:2021年1月27日

  表决方式:通讯方式

  会议通知和材料发出时间及方式:2021年1月24日,电子邮件。

  本次会议应出席监事人数3人,实际出席监事人数3人,本次会议由监事会主席饶琛敏女士主持召开。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》之规定。

  二、监事会会议审议情况

  经全体监事充分审议、有效表决,以记名投票方式逐项表决,形成并通过如下决议:

  1、审议《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》。

  具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司2021年度预计日常关联交易的公告》。

  表决结果:1票赞成、0票反对、0票弃权。

  本议案为关联交易议案,关联监事饶琛敏、钟华回避表决。2名关联监事回 避表决后,非关联监事人数不足监事会人数的50%,监事会无法形成有效决议,本议案直接提交股东大会审议。

  三、备查文件

  1、第五届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  监事会

  二〇二一年一月二十八日

  

  证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2021-007

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  2021年预计日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  根据生产经营需要,安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)及下属子公司2021年度拟与关联方发生日常经营性关联交易,预计关联交易金额约9,510万元,去年同类交易实际发生金额为3,575.47万元。

  为了规范日常关联交易行为,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规则和《关联交易管理和决策制度》对关联交易的规定,公司于2021年1月27日召开了第五届董事会第八次会议,以5票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》,关联董事杨剑回避表决。该事项尚需提交股东大会审议,关联股东需在股东大会上回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  ■

  注:自2021年1月1日至本公告日,公司未与上述关联方发生关联交易事项。

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人介绍

  1、内蒙古金域凤形矿业耐磨材料有限公司(以下简称“金域凤形”)

  成立日期:2012年6月27日

  注册资本:7,000万元人民币

  注册地址:内蒙古自治区满洲里市扎赉诺尔区工业园区

  法定代表人:王冬炽

  主营业务:许可经营项目:耐磨材料(合金钢、耐磨金属、铸钢铸铁、金属护壁、机械设备)制造销售。一般经营项目:进出口贸易。

  截至2020年9月30日,金域凤形未经审计资产总额为130,022,987.83元,净资产为90,786,763.23元,2020年1-9月实现营业收入96,800,840.44元,2020年1-9月实现净利润为202,420.85元。

  与公司的关联关系:公司前董事长陈晓在参股公司金域凤形(公司持股比例为40%)担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第(二)款的规定,其为本公司的关联法人。

  2、通化凤形耐磨材料有限公司(以下简称“通化凤形”)

  成立日期:2011年1月27日

  注册资本:9,000万元人民币

  注册地址:通化市经济开发区治安村

  法定代表人:杨淼

  主营业务:合金刚及其零部件、耐磨金属及其零部件、铸钢铸铁件、冷铸模(铸造)、金属护壁板等耐磨材料制造及销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展)。

  截至2020年9月30日,通化凤形未经审计资产总额为152,963,339.86元,净资产为-18,790,071.04元,2020年1-9月实现营业收入49,197,689.12元,2020年1-9月实现净利润为-2,330,094.32元。

  与公司的关联关系:公司前董事长陈晓在参股公司通化凤形(公司持股比例为49%)担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第(二)款的规定,其为本公司的关联法人。

  3、唐山凤形金属制品有限公司(以下简称“唐山凤形”)

  成立日期:2010年10月11日

  注册资本:8,500万元人民币

  注册地址:唐山市古冶区京华道原唐山监狱少管所院内

  法定代表人:王金龙

  主营业务:耐磨材料生产、销售(经环保验收合格后方可生产);技术转让、贸易咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截至2020年9月30日,唐山凤形未经审计资产总额为128,486,339.21元,净资产为91,751,237.21元,2020年1-9月实现营业收入10,129,383.36元,2020年1-9月实现净利润为164,729.97元。

  与公司的关联关系:公司前董事长陈晓在参股公司唐山凤形(公司持股比例为35%)担任董事职务,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6条第(二)款的规定,其为本公司的关联法人。

  4、江西清华泰豪三波电机有限公司(以下简称“三波电机”)

  成立日期:2001年10月11日

  注册资本:20,000万元人民币

  注册地址:江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

  法定代表人:陈永清

  主营业务:各类工程建设活动,道路机动车辆生产,特种设备制造,发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:发电机及发电机组制造,发电机及发电机组销售,电机及其控制系统研发,机械电气设备制造,电气机械设备销售,电机制造,微特电机及组件制造,微特电机及组件销售,电力电子元器件制造,电力电子元器件销售,先进电力电子装置销售,电气设备销售,电气设备修理,电工器材制造,电工器材销售,电动机制造,电工仪器仪表制造,电工仪器仪表销售,输配电及控制设备制造等。

  截至2020年9月30日,三波电机未经审计资产总额为642,847,431.97元,净资产为162,389,663.47元,2020年1-9月实现营业收入158,991,959.55元,2020年1-9月实现净利润为9,912,473.02元。

  与公司的关联关系:公司控股股东泰豪集团有限公司(以下简称“泰豪集团”)为泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”)第二大股东,公司实际控制人黄代放为泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”)的董事长,三波电机为泰豪科技全资孙公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(五)款的规定,三波电机为关联法人。

  5、江西泰豪军工集团有限公司(以下简称“泰豪军工”)

  成立日期:2005年5月30日

  注册资本:50,000万元人民币

  注册地址:江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区

  法定代表人:杨剑

  主营业务:道路机动车辆生产,特种设备制造,各类工程建设活动,发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:发电机及发电机组制造,发电机及发电机组销售,电机及其控制系统研发,机械电气设备制造,电气机械设备销售,电力电子元器件制造,电力电子元器件销售,集装箱制造,集装箱销售,新兴能源技术研发,新材料技术推广服务,新能源原动设备制造,新能源原动设备销售,特种设备销售,软件开发,信息系统集成服务,通信设备制造,通信设备销售,智能车载设备制造,智能车载设备销售,汽车新车销售,汽车零部件及配件制造,导航终端制造,导航终端销售,导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造,导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

  截至2020年9月30日,泰豪军工未经审计资产总额为2,544,344,427.60元,净资产为802,374,952.72元,2020年1-9月实现营业收入645,847,153.03元,2020年1-9月实现净利润为86,065,739.05元。

  与公司的关联关系:公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东,公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长,泰豪军工为泰豪科技全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(五)款的规定,泰豪军工为关联法人。

  6、泰豪电源技术有限公司(以下简称“泰豪电源”)

  成立日期:2007年11月20日

  注册资本:20,000万元人民币

  注册地址:江西省南昌市南昌县小蓝经济开发区汇仁大道266号

  法定代表人:黄钧

  主营业务:发电机、发电机组、输变电配套设备的开发、设计、制造、销售、技术服务及设备安装和租赁;建筑安装;汽车(小轿车除外)销售;自营和代理商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或进出口的商品除外。(依法须经批准的项目,须经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年9月30日,泰豪电源未经审计资产总额为4,289,423,236.76元,净资产为480,966,335.62元,2020年1-9月实现营业收入1,224,902,047.50元,2020年1-9月实现净利润为44,714,170.52元。

  与公司的关联关系:公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东,公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长,泰豪电源为泰豪科技全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(五)款的规定,泰豪电源为关联法人。

  7、衡阳泰豪通信车辆有限公司(以下简称“衡阳泰豪”)

  成立日期:2004年1月19日

  注册资本:20,000万元人民币

  注册地址:湖南省衡阳市高新区芙蓉路46号

  法定代表人:刘春成

  主营业务:军用改装车及军用方舱、集装箱及通信设备(不含地面卫星接收设备)的研制生产及销售;民用车改装、生产、销售及其它机电产品的研制生产和销售;伪装网、伪装遮障、隐身材料、隐身网、合成材料的研发、生产及销售;导航、气象及海洋专用仪器、光学仪器、集成电路、照相机及器材、医疗设备、应用电视设备及其他广播电视设备的研发、生产及销售;软件开发和信息技术咨询服务。

  截至2020年9月30日,衡阳泰豪未经审计资产总额为1,834,748,116.27元,净资产为404,864,934.09元,2020年1-9月实现营业收入429,631,767.45元,2020年1-9月实现净利润为59,504,616.32元。

  与公司的关联关系:公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东,公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长,衡阳泰豪为泰豪科技控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(五)款的规定,衡阳泰豪为关联法人。

  8、泰豪科技股份有限公司(以下简称“泰豪科技”)

  成立日期:1996年3月20日

  注册资本:85,878.2308万元人民币

  注册地址:江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

  法定代表人:李自强

  主营业务:电力信息及自动化产品、电子产品及通信设备、输变电配套设备、发电机及发电机组、电动机及配套设备、环保及节能产品、高新技术产品的开发、生产、销售、维修服务;高科技项目咨询及高新技术转让与服务;建筑智能化工程、网络信息系统工程、电气自动化工程、中央空调工程、环保及节能工程的承接和综合技术服务;防盗报警、闭路电视监控工程的设计、安装;输变配电等电力工程的设计、安装、调试及维修;电力工程施工、城市管网开发;计算机产品、空调产品、汽车(小轿车除外)的销售,房屋及设备租赁;本企业自产产品及相关技术的出口业务(国家组织统一经营的出口商品除外),本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务(国家实行核定公司经营的进口商品除外),本企业的进料加工和“三来一补”业务;承包国际工程和境内国际招标工程业务,以及上述境外工程所需的设备、材料出口,和对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年9月30日,泰豪科技未经审计资产总额为12,457,947,610.87元,净资产为3,952,068,771.69元,2020年1-9月实现营业收入2,700,394,976.02元,2020年1-9月实现净利润为113,135,032.89元。

  与公司的关联关系:公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东,公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(三)款的规定,泰豪科技为关联法人。

  9、陕西泰豪沃达动力设备有限公司(以下简称“陕西沃达”)

  成立日期:2017年7月11日

  注册资本:6,000万元人民币

  注册地址:西安市莲湖区大庆路3号1幢2单元22008室

  法定代表人:丁春丽

  主营业务:发电机、发电机组、工矿设备、输变电配套设备的开发、技术咨询、维修、设计、制造(仅限分支机构)、安装、销售和租赁;环保节能产品、高新技术产品的开发、技术咨询、制造、销售、安装、租赁及维修;润滑油、汽车、机械配件的销售;降噪工程施工;消防设施工程、机电设备安装工程的施工;建筑智能化工程、装饰装修工程、安防监控工程的设计、施工;货物及技术的进出口业务。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2020年9月30日,陕西沃达未经审计资产总额为86,822,388.85元,净资产为21,155,123.18元,2020年1-9月实现营业收入71,390,916.52元,2020年1-9月实现净利润为657,396.75元。

  与公司的关联关系:公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东,公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长,陕西沃达为泰豪科技控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(五)款的规定,陕西沃达为关联法人。

  10、泰豪(沈阳)能源科技有限公司(以下简称“泰豪沈阳能源”)

  成立日期:2020年4月8日

  注册资本:3,000万元人民币

  注册地址:辽宁省沈阳经济技术开发区开发十五号街22号

  法定代表人:刘金良

  主营业务:发电机、发电机组、燃气发电组、动力水泵组、输变电配套设备及配套产品技术开发、设计、制造、销售、安装、技术咨询、维修、租赁;内燃机、生物质、可再生能源、热力设备及配套设备技术开发;装饰装修工程施工;机械零配件销售;货物进出口、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2020年9月30日,泰豪沈阳能源未经审计资产总额为10,585,029.53元,净资产为6,569,147.79元,2020年1-9月实现营业收入22,196,925.85元,2020年1-9月实现净利润为131,647.79元。

  与公司的关联关系:公司控股股东泰豪集团为泰豪科技第二大股东,公司实际控制人黄代放为泰豪科技的董事长,泰豪沈阳能源为泰豪科技控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(五)款的规定,陕西沃达为关联法人。

  11、江西泰豪科技进出口有限公司(以下简称“泰豪进出口”)

  成立日期:2003年8月29日

  注册资本:10,000万元人民币

  注册地址:江西省南昌市高新开发区清华泰豪大楼

  法定代表人:肖燕

  主营业务:钢铁、建材、铁矿石、焦炭、铁合金、有色金属以及原材料销售;自营代理各类商品和技术的进出口、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外,房屋及设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年9月30日,泰豪进出口未经审计资产总额为120,337,083.14元,净资产为118,696,286.24元,2020年1-9月实现营业收入4,991,584.26元,2020年1-9月实现净利润为-187,439.58元。

  与公司的关联关系:公司控股股东为泰豪集团,泰豪进出口为泰豪集团控股孙公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款的规定,泰豪进出口为关联法人。

  12、江西泰豪职业技能培训学院(以下简称“泰豪学院”)

  成立日期:2016年7月1日

  注册资本:500万元人民币

  注册地址:南昌市南昌县小蓝经济开发区金沙二路1888号

  法定代表人:李华

  主营业务:计算机软件工、计算机网络技术员、动漫与软件服务外包培训等职业培训。

  截至2020年9月30日,泰豪学院未经审计资产总额为13,855,730.50元,净资产为2,154,088.39元,2020年1-9月实现营业收入3,006,258.35元,2020年1-9月实现净利润为-29,832.98元。

  与公司的关联关系:公司控股股东为泰豪集团,泰豪学院为泰豪集团控股孙公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款的规定,泰豪学院为关联法人。

  13、山东吉美乐有限公司(以下简称“山东吉美乐”)

  成立日期:1991年12月6日

  注册资本:3,640万元人民币

  注册地址:山东省济南市高新区春暄东路592号

  法定代表人:阎国强

  主营业务:计算机及软件产品、空调机组、发电机组、输变电配套设备、通信设备配件、照明设备、环保设备、大屏幕显示器的开发、生产、销售;建筑智能化工程、中央空调工程、网络信息系统集成、电气自动化工程、环保工程的设计、施工和综合技术服务(凭资质证经营);进出口业务(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营);物业管理;房屋租赁;屏蔽门系统设备的设计、技术开发、安装、销售;屏蔽门的加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2020年9月30日,山东吉美乐未经审计资产总额为136,975,575.11元,净资产为42,821,522.88元,2020年1-9月实现营业收入4,587,824.02元,2020年1-9月实现净利润为-1,480,134.38元。

  与公司的关联关系:公司控股股东为泰豪集团,山东吉美乐为泰豪集团控股孙公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第(二)款的规定,为关联法人。

  (二)履约能力分析

  本公司认为上述关联方依法存续且经营正常,以往履约情况良好,目前不存在向公司支付的款项形成坏账的可能性,具有较强履约能力。

  三、关联交易主要内容

  公司与参股关联公司之间的业务往来按一般市场经营规则进行,定价以市场价格为基本准则,与其他业务往来公司同等对待;与关联公司之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则确定交易价格;交货、付款均按签订的采购、销售合同相关条款执行。

  在本次董事会之前尚未签订协议,待发生交易时,再由双方根据市场变化的原则,协商签订协议。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方的日常关联交易,是公司业务发展及生产经营的需要,对于公司的生产经营是必要的,预计在今后的生产经营中,相关关联交易还会持续。公司与上述关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为,定价原则为市场价格,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益,交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

  日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响,公司不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。

  五、日常关联交易的审批程序

  (一)董事会、监事会审批情况

  2021年1月27日,公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》,此议案尚需提交股东大会审议。

  (二)公司独立董事意见

  1、独立董事事前认可意见

  公司关于2021年度日常关联交易预计的事项为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,符合公司的实际情况,不存在损害公司和中小股东利益的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。董事会在对该议案进行表决时,关联董事应按规定予以回避。

  综上,同意公司将上述事项的相关议案提交公司第五届董事会第八次会议审议。

  2、独立董事意见

  经审核,我们认为:公司2020年度已发生的关联交易均为公司与关联方之间日常生产经营所必需,为正常的经营性业务往来,符合公司实际情况,是正常、合理的,关联交易价格均以市场原则公允定价,符合公开、公正、公平的交易原则,不损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益;2021年度,公司预计发生日常关联交易符合公司日常经营的发展需求。同时,该关联交易预计议案的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等的有关规定。因此,我们认可上述议案,并同意将其提交股东大会审议。

  因此,我们认可上述议案,并同意将其提交股东大会审议。

  六、备查文件

  1、第五届董事会第八次会议决议;

  2、第五届监事会第六次会议决议;

  3、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

  4、独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十八日

  

  证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2021-008

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  关于召开2021年第二次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第八次会议于2021年1月27日以通讯表决的方式召开,审议通过了《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》,公司董事会决定于2021年2月22日召开公司2021年第二次临时股东大会,采取现场投票与网络投票相结合的方式召开,现将本次股东大会有关事项公告如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2021年第二次临时股东大会

  2、会议召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》等规定。

  4、现场会议地点:安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧公司二楼会议室

  5、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议:2021年2月22日(星期一)下午14:30

  (2)网络投票时间:2021年2月22日

  其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年2月22日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年2月22日9:15-15:00。

  6、会议召开方式 :

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  7、股权登记日:2021年2月10日(星期三)。

  8、会议出席对象:

  (1)于2021年2月10日下午15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议拟审议的议案如下:

  1、审议《关于补选董事的议案》;

  2、审议《关于公司2021年度预计日常关联交易的议案》。

  上述议案2为关联交易事项,关联股东需对本次投票进行回避表决。

  (二)披露情况:

  以上议案已经公司第五届董事会第八次和第五届监事会第六次会议审议通过,具体内容详见公司2021年1月28日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记时间:2021年2月18日(上午9:00-11:00,下午13:30-15:30),电子邮件或信函以到达公司的时间为准。

  2、登记地点:安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司办公大楼四层证券部。

  3、登记方式 :现场登记、通过信函或者电子邮件方式登记。

  (1)自然人股东:自然人股东出席的,需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记;自然人股东委托代理人出席的,代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件2)和委托人证券账户卡进行登记。

  (2)法人股东:法人股东的法定代表人出席的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记;委托代理人出席的,需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书(见附件2)和出席人身份证原件及复印件进行登记。

  (3)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记,但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

  (4)注意事项:请在规定的登记时间持相关证件进行登记,登记截止时间为2021年2月18日15:30。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人姓名:袁伟峰

  电话号码:0563-4150393

  传真号码:0563-4150330

  电子邮箱:fxzqb@fengxing.com

  联系地址:安徽省宁国经济技术开发区东城大道北侧

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司证券部

  2、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第八次会议决议

  2、公司第五届监事会第六次会议决议

  3、其他备查文件

  八、参加网络投票的具体操作流程(附件1)、授权委托书(附件2)的格式附后。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十八日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一.网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362760”,投票简称为“凤形投票”。

  2.填报表决意见或选举票数。

  对于上述非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3.股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二.通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2021年2月22日的交易时间,即9:15-9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统投票的时间为2021年2月22日9:15-15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托___________ 先生/女士(以下简称“受托人”)代表本人(单位)出席安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2021年第二次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决,其行使表决权的后果均由本人(单位)承担。

  ■

  备注:

  1、上述非累积投票审议事项,委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”, 对同一审议事项不得有两项或多项指示,多选无效;

  2、如果委托人对审议事项的表决意见未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决,委托人对此承担相应结果。

  3、授权委托书用剪报或复印件均有效。

  4、委托人为法人的,应当加盖单位印章。

  委托人签名(盖章): 身份证号码:

  持股数量: 股 持股性质:

  股东账号:

  受托人签名: 身份证号码:

  委托日期:2021年 月 日

  委托书有效期限:自上述会议召开起至会议结束止。

  

  证券代码:002760 证券简称:凤形股份 公告编号:2021-006

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  关于董事辞职及补选董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于近日收到李华先生的书面辞职报告,因个人原因申请辞去公司非独立董事、战略委员会委员职务,其辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告日,李华先生未持有公司股票。

  根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定,李华先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效,其辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数,不会影响公司董事会的正常运作。公司及董事会对李华先生在担任非独立董事期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

  公司于2021年1月27日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于补选董事的议案》,同意补选艾强先生(简历见附件)为公司第五届董事会非独立董事,同时担任战略委员会委员职务,任期自2021年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。艾强先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次补选公司非独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  安徽省凤形耐磨材料股份有限公司

  董事会

  二〇二一年一月二十八日

  附件:艾强先生简历如下:

  艾强先生,1969年生,毕业于清华大学,硕士学历。历任江西省水利学校教师、泰豪集团智能安防事业部总经理、智能楼宇事业部总经理,现任泰豪创意科技集团股份有限公司董事长、总裁。

  截至本公告披露日,艾强先生未持有公司股份,除在控股股东泰豪集团有限公司任职外,与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员无其他关联关系;不存在《公司法》第146条规定的不得担任公司董事情形,不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的情形,最近三年内未受到中国证监会行政处罚,最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形,不属于“失信被执行人”。

本版导读

2021-01-28

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