上海雅运纺织化工股份有限公司
第四届监事会第四次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:603790 证券简称:雅运股份 公告编号:2021-005

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月22日以专人送达、电子邮件等方式发出了关于召开公司第四届监事会第四次会议的通知,会议于2021年1月27日在公司会议室现场召开。本次会议由监事会主席顾新宇先生主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。公司董事会秘书成玉清先生、证券事务代表杨勤海先生列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

  经与会监事认真讨论和审议,以投票表决方式,一致通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资的议案》

  监事会认为:公司本次变更部分募投项目实施主体,有利于该部分募投项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,符合公司的发展战略。公司本次变更部分募投项目实施主体,不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途,不属于募投项目的实质性变更,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目的实际需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项的审批程序合法有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。因此,同意公司变更部分募投项目实施主体,并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本暨增资。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资的公告》(公告编号:2021-006)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权董事长签订募集资金监管协议的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

  监事会认为:公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目,有利于推动募投项目的开展和顺利实施,符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途,该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,符合全体股东和公司的利益。因此,同意公司使用部分募集资金向公司全资子公司太仓宝霓实业有限公司提供借款,用以实施募投项目。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》(公告编号:2021-007)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司监事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:603790 证券简称:雅运股份 公告编号:2021-006

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本

  并对子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票募集资金投资项目中的“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司上海蒙克信息科技有限公司(以下简称“蒙克科技”),并通过公司向蒙克科技实缴注册资本并对其增资的方式实施上述募投项目,项目的其他内容保持不变。本次使用募集资金实缴子公司注册资本暨增资后,蒙克科技的注册资本将由500万元增加至2,500万元,仍为公司的全资子公司。

  ● 本事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

  ● 本事项已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  2021年1月27日,公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议,均审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资的议案》,同意将首次公开发行股票募投项目中的“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”的实施主体由公司变更为公司全资子公司蒙克科技,并通过公司向蒙克科技实缴注册资本并对其增资的方式实施上述募投项目。公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见。现将相关情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2018年7月27日出具《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1201号)核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)3,680万股。每股发行价格为人民币10.98元,募集资金总额为人民币40,406.40万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元,上述募集资金于2018年9月5日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  二、募投项目的基本情况

  公司首次公开发行股票募投项目情况如下:

  ■

  三、本次募投项目实施主体变更概况

  (一)变更情况

  公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”的实施主体将由公司变更为蒙克科技。除上述变更外,项目的其他内容均不作变更。

  (二)变更原因

  蒙克科技是公司的全资子公司,主营业务为纺织产业链颜色数字化信息技术的开发、咨询及服务等,具有专业化的人才队伍及成熟的信息技术,而募投项目“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”通过建设染料配方的大数据平台,建立印染客户颜色在线预测配方、在线色彩沟通与确认平台,开发客户染色在线品质控制、大生产监控平台,以及移动平台的应用,为客户提供色彩一体化解决方案,该募投项目的顺利实施,离不开专业的IT人才及信息技术的支撑。综上,蒙克科技具有实施该募投项目的先天优势。为了集中公司的优势资源,保障该募投项目的有效实施,公司经过审慎研究决定将“互联网色彩一体化解决方案新建项目”的实施主体由公司变更为蒙克科技。

  (三)实施方式

  截至本公告披露之日,蒙克科技注册资本500万元、实收资本100万元。公司拟使用“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”募集资金净额中的400万元实缴蒙克科技的注册资本400万元,使用该项目剩余募集资金向蒙克科技进行增资,其中2,000万元计入蒙克科技注册资本、其余约176万元(实际金额以最终销户转出为准)计入蒙克科技资本公积。本次实缴注册资本暨增资后,蒙克科技的注册资本将由500万元增加至2,500万元,仍为公司的全资子公司。

  (四)实缴注册资本暨增资的全资子公司的基本情况

  公司全资子公司蒙克科技,基本情况如下:

  ■

  增资后蒙克科技的注册资本由500万元增加至2,500万元,实收资本由100万元增加至2,500万元。

  四、本次募投项目实施主体变更暨使用募集资金实缴注册资本并增资全资子公司的影响及后续安排

  本次公司变更部分募投项目的实施主体,未改变募集资金的用途和建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,不属于募投项目的实质性变更,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。变更前的实施主体为公司,变更后的实施主体为公司的全资子公司,本次变更不会对公司财务状况产生不利影响。本次变更将有利于公司经营的合理布局,加快募投项目的实施,提高募集资金的使用效率,有助于公司的经营发展与长远规划。

  公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目的实际需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  公司后续将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定,对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储,由公司、子公司蒙克科技(公司及子公司蒙克科技作为共同一方)、保荐机构、银行共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》,对该项资金使用实施有效监管。

  五、审议程序及专项意见

  公司于2021年1月27日召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第四次会议,均审议通过了《关于公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确的同意意见。

  (一) 独立董事意见

  公司本次变更部分募投项目实施主体事项,履行了必要的审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件的规定。公司本次变更部分募投项目实施主体,不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途,不会对募投项目产生实质性影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目的实际需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定。本次增资及实缴子公司注册资本不会改变公司对全资子公司的股权比例,不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  综上,同意公司变更部分募投项目实施主体,并使用募集资金实缴子公司注册资本及对子公司增资事宜。

  (二) 监事会意见

  公司本次变更部分募投项目实施主体,有利于该部分募投项目的顺利实施,提高募集资金的使用效率,符合公司的发展战略。公司本次变更部分募投项目实施主体,不涉及变更募集资金投向和改变募集资金用途,不属于募投项目的实质性变更,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形;公司本次使用募集资金向全资子公司实缴注册资本暨增资是基于募投项目的实际需要,募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向,有利于满足项目资金需求,保障募投项目的顺利实施,符合募集资金使用安排,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项的审批程序合法有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定。因此,同意公司变更部分募投项目实施主体,并使用募集资金向全资子公司实缴注册资本暨增资。

  (三) 保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:雅运股份本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求;雅运股份对本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资系根据客观实际情况作出的审慎决定,仅涉及募投项目实施主体变更,未改变募投项目的内容、投资总额及建设规模。综上,保荐机构对雅运股份本次变更募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资无异议。

  六、备查文件

  (一)上海雅运纺织化工股份有限公司第四届董事会第七次会议决议;

  (二)上海雅运纺织化工股份有限公司第四届监事会第四次会议决议;

  (三)上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  (四)《广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司变更募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资的专项核查意见》。

  特此公告

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  证券代码:603790 证券简称:雅运股份 公告编号:2021-007

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”)使用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓实业有限公司(以下简称“太仓宝霓”)提供借款以实施募投项目,借款总金额不超过人民币4,000万元,借款期限不超过1年,借款利率按照同期银行贷款利率计算。上述借款仅用于实施“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”,太仓宝霓根据募投项目实际情况,借款可提前偿还或续借。

  ● 本事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  公司于2021年1月27日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2018年7月27日出具《关于核准上海雅运纺织化工股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1201号)核准,公司向社会首次公开发行人民币普通股(A股)3,680万股。每股发行价格为人民币10.98元,募集资金总额为人民币40,406.40万元,扣除发行费用后募集资金净额为人民币35,049.52万元,上述募集资金于2018年9月5日到位,并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验出具了信会师报字[2018]第ZA15636号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,公司及项目实施子公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实施专户存储。

  二、募投项目的基本情况

  公司首次公开发行股票募投项目情况如下:

  ■

  三、本次提供借款的基本情况

  (1)本次借款事项的基本情况

  截止目前,“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”已使用募集资金约10,403.76万元,为保障募投项目的顺利实施以及便于公司的管理,经第四届董事会第七会议及第四届监事会第四次会议审议通过,同意公司使用部分募集资金向太仓宝霓提供借款以实施募投项目,借款总金额不超过人民币4,000万元,借款期限不超过1年,借款利率按照同期银行贷款利率计算。上述借款仅限用于实施“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”,太仓宝霓根据募投项目实际情况,借款可提前偿还或续借。公司董事会授权公司管理层全权负责上述借款事项。

  (2)借款方基本情况

  ■

  太仓宝霓最近一年又一期财务数据:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  四、本次借款的目的和对公司的影响

  本次使用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓提供借款,是基于募投项目“新建年产1.6万吨高性能环保纺织助剂生产项目”的建设需要,有利于保障该募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划,不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。太仓宝霓是公司全资子公司,公司向其提供借款期间对其生产经营活动具有绝对控制权,财务风险可控。

  五、审议程序及专项意见

  2021年1月27日,公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》。同意公司使用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓提供借款,以实施募投项目。

  (一) 独立董事意见

  公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目,是基于募投项目实施主体的建设需要,符合募集资金使用计划,有利于保障募投项目的顺利实施。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途,不存在损害股东利益的情况,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。因此,同意公司使用部分募集资金向公司全资子公司太仓宝霓实业有限公司提供借款,用于实施募投项目。

  (二) 监事会意见

  公司使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目,有利于推动募投项目的开展和顺利实施,符合公司的长远规划和发展需要。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用途,该事项的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定,符合全体股东和公司的利益。因此,同意公司使用部分募集资金向公司全资子公司太仓宝霓实业有限公司提供借款,用以实施募投项目。

  (三) 保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:雅运股份本次使用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓提供借款,以实施募投项目已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议审议通过,独立董事已发表明确同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求;雅运股份本次使用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓提供借款,以实施募投项目符合募集资金计划用途,不存在改变或变现改变募集资金使用用途的情况,不存在损害股东利益的情况。综上,保荐机构对雅运股份本次使用部分募集资金向全资子公司太仓宝霓提供借款,以实施募投项目无异议。

  六、备查文件

  (一)上海雅运纺织化工股份有限公司第四届董事会第七次会议决议;

  (二)上海雅运纺织化工股份有限公司第四届监事会第四次会议决议;

  (三)上海雅运纺织化工股份有限公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见;

  (四)《广发证券股份有限公司关于上海雅运纺织化工股份有限公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的专项核查意见》。

  特此公告

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:603790 证券简称:雅运股份 公告编号:2021-004

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月22日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了关于召开第四届董事会第七次会议的通知,会议于2021年1月27日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长谢兵先生主持,应出席董事9人,实际出席董事9人,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《上海雅运纺织化工股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

  经与会董事认真讨论和审议,以投票表决方式,一致通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资的议案》

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于变更部分募投项目实施主体暨使用募集资金实缴子公司注册资本并对子公司增资的公告》(公告编号:2021-006)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  二、审议通过《关于设立募集资金专项账户并授权董事长签订募集资金监管协议的议案》

  同意公司全资子公司上海蒙克信息科技有限公司开立募集资金专项账户,该专用账户将仅用于存储、使用和管理“互联网客户色彩一体化解决方案新建项目”的募集资金,同时授权公司董事长后续与相关方签订募集资金监管协议。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  三、审议通过《关于公司使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的议案》

  公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。

  具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司指定媒体披露的《上海雅运纺织化工股份有限公司关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投项目的公告》(公告编号:2021-007)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海雅运纺织化工股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:603790 证券简称:雅运股份 公告编号:2021-008

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  2020年年度业绩预减公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 经财务部门初步测算,上海雅运纺织化工股份有限公司(以下简称“公司”)2020年度实现归属于上市公司股东净利润预计为5,000万元到6,000万元,与上年同期(法定披露数据)相比减少5,727万元到6,727万元,同比减少48.83%到57.36%。

  ● 经财务部门初步测算,预计公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,300万元到5,300万元,与上年同期(法定披露数据)相比减少4,901万元到5,901万元,同比减少48.04%到57.84%。

  一、本期业绩预告情况

  (一)业绩预告期间

  2020年1月1日至2020年12月31日。

  (二)业绩预告情况

  1.经财务部门初步测算,预计公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润5,000万元到6,000万元,与上年同期(法定披露数据)相比减少5,727万元到6,727万元,同比减少48.83%到57.36%。

  2.经财务部门初步测算,预计公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,300万元到5,300万元,与上年同期(法定披露数据)相比减少4,901万元到5,901万元,同比减少48.04%到57.84%。

  二、上年同期业绩情况

  (一)归属于上市公司股东的净利润:11,727.59万元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:10,201.73万元

  (二)每股收益:0.61元。

  三、本期业绩预减的主要原因

  2020年初的突发公共卫生事件对公司的生产经营造成了一定的不利影响,疫情期间交通运输不畅,人员流动受限,企业经营受到较大影响。2020年上半年受新冠肺炎疫情的持续影响,上下游企业复工缓慢,同时二季度疫情在全球的蔓延导致公司下游纺织企业出口订单减少,公司上半年业绩较2019年同期有较大幅度的下降。随着国内疫情形势趋于平稳,部分海外纺织订单回流国内,公司下半年生产、经营逐步恢复,业绩同比降幅较上半年有所收窄。公司全年业绩较2019年仍有较大幅度的下降。

  四、风险提示

  公司不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

  五、其他说明事项

  以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  上海雅运纺织化工股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-28

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