浙江大华技术股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:2021-008

  浙江大华技术股份有限公司

  第七届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议通知于2021年1月22日发出,于2021年1月27日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事8名,实际参与表决的董事8名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议审议并通过了如下决议:

  一、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》。

  因董事傅利泉先生、陈爱玲女士、张兴明先生、朱江明先生为本交易的关联方,已回避表决,其余4名董事参与表决。

  本次交易不构成重大资产重组。具体内容详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的公告。

  独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:2021-009

  浙江大华技术股份有限公司

  关于放弃参股公司同比例增资权

  暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1、本次放弃同比例增资权的基本情况

  浙江大华技术股份有限公司(以下简称“公司”或“大华股份”)持有参股公司浙江零跑科技有限公司(以下简称“零跑科技”或“标的公司”)12.43%股权,公司控股股东傅利泉持有其12.60%股权。浙江米拓投资有限公司、高冬、Everfront Phoenix Mountain Ltd.、湖州和凝海股权投资合伙企业(有限合伙)、舟山灏海创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州汉智投资合伙企业(有限合伙)、湖州景鑫股权投资合伙企业(有限合伙)、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司、杭州春生投资有限公司、高雁峰共10名投资者拟对零跑科技进行B-2轮增资,增资总额为134,220万元。其中新增零跑科技注册资本6,495.2812万元,新增零跑科技资本公积金127,724.7188万元。本次增资中,公司放弃同比例增资权。增资完成后,零跑科技的注册资本将由72,384.9772万元增至78,880.2584万元,公司持有零跑科技股权比例由12.43%降至11.41%。

  本次公司对零跑科技放弃同比例增资权所涉关联交易金额为16,683.546万元。零跑科技系公司与关联方共同投资的企业,朱江明先生为公司董事、董事陈爱玲为华淩投资执行事务合伙人(GP),本事项构成关联交易,但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、董事会审议情况

  公司于2021年1月27日召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》,关联董事傅利泉、陈爱玲、朱江明、张兴明已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  二、交易主体情况及关联情况说明

  1、关联人情况

  1)傅利泉先生,中国国籍,1967年出生,浙江大学EMBA,系公司控股股东及实际控制人,现任公司董事长、总裁,为公司的关联自然人。

  2)朱江明先生,中国国籍,1967年出生,大学本科学历,工程师。现任公司董事,为公司的关联自然人。

  3)宁波华淩投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330206MA2AGXTG26

  住所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0292

  执行事务合伙人:陈爱玲

  成立日期: 2018年1月22日

  注册资本:30,000万元

  经营范围:投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  关联关系说明:陈爱玲系公司控股股东、实际控制人之一,傅益钦系公司控股股东、实际控制人傅利泉和陈爱玲之子,由于陈爱玲、傅益钦系公司关联自然人,宁波华淩与公司构成关联关系。

  经营状况:

  单位:人民币万元

  ■

  4)杭州芯图科技有限公司

  统一社会信用代码:913301085660699714

  住所:浙江省杭州市滨江区西兴街道物联网街451号

  法定代表人:朱江明

  成立日期:2010年9月28日

  注册资本:10,000万人民币

  股权结构:朱江明先生持有70%股权,其配偶刘云珍女士持有30%股权。

  经营范围:技术开发、技术服务、技术咨询:自动化控制系统、电子产品;服务:受托企业资产管理、物业管理、自有房屋租赁、第二类增值电信业务;批发、零售:电子产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  关联关系说明:芯图科技系朱江明控制的公司,为公司的关联法人。

  经营状况:

  单位:人民币万元

  ■

  5)宁波景航股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330206MA2AE4AK4G

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:朱江明

  经营范围:股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3128

  成立日期:2017年09月11日

  注册资本:4,000万元

  经营状况:

  单位:人民币万元

  ■

  关联关系说明:朱江明是宁波景航股权投资合伙企业的普通合伙人(GP),由于朱江明系公司关联自然人,宁波景航股权投资合伙企业与公司构成关联关系;敬华、许炜是宁波景航股权投资合伙企业的有限合伙人(LP),与公司无关联关系。

  6)杭州景博股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330108MA2806F934

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:张兴明

  经营范围:服务:私募股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

  经营场所:杭州市滨江区西兴街道物联网街451号芯图大厦113室

  成立日期:2016年11月21日

  注册资本:1,080万元

  经营状况:

  单位:人民币万元

  ■

  关联关系说明:张兴明是杭州景博股权投资合伙企业的普通合伙人(GP);傅利泉为杭州景博股权投资合伙企业的有限合伙人(LP),由于傅利泉、张兴明系公司关联自然人,杭州景博股权投资合伙企业与公司构成关联关系。

  7)宁波顾麟股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330206MA2AGKG62T

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:傅利泉

  经营范围:股权投资及其相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区F3017

  成立日期:2017年12月29日

  注册资本:9,500万元

  经营状况:

  单位:人民币万元

  ■

  关联关系说明:傅利泉是宁波顾麟的普通合伙人(GP),由于傅利泉系公司关联自然人,宁波顾麟与公司构成关联关系;郭瑞远等人是宁波顾麟的有限合伙人(LP),与公司无关联关系。

  8)宁波华旸投资管理合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330206MA2AFEL03J

  企业类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:傅利泉

  经营范围:投资管理、实业投资、投资咨询、项目投资、资产管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

  经营场所:浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十一号2338室

  成立日期:2017年11月7日

  注册资本:3,000万元

  经营状况:

  单位:人民币万元

  ■

  关联关系说明:傅利泉是宁波华旸的普通合伙人(GP),陈爱玲、宁波华洐投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华砥投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华砺投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华前投资管理合伙企业(有限合伙)是宁波华旸的有限合伙人(LP),由于傅利泉、陈爱玲系公司关联自然人、宁波华洐投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华砥投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华砺投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波华前投资管理合伙企业(有限合伙)系公司关联法人,宁波华旸与公司构成关联关系。

  2、其他参与增资方情况

  1)浙江米拓投资有限公司

  统一社会信用代码:91330502MA28C9HA8G

  类型:有限责任公司

  法定代表人:吴金海

  成立日期:2016年5月20日

  注册资本:5000万元

  住所:湖州市织里镇康泰西路288号

  主营业务:实业投资、投资咨询、投资管理咨询、信息技术服务(以上咨询均除证券、期货、保险、金融)(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)

  本公司与该企业不存在关联关系。

  2)Everfront Phoenix Mountain Ltd.

  公司编号:1996547

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2018年10月30日

  注册资本:50,000美元

  地址:Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands

  股权结构:Zhang Jie持股100%。

  本公司与该企业不存在关联关系。

  3)湖州和凝海股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330500MA2B6JQ86D

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:杭州核聚资产管理有限公司(委派代表:贾楠楠)

  实际控制人:江平

  成立日期:2019年4月26日

  注册资本:3,000万元

  住所:浙江省湖州市泊月湾17幢B座-76

  主营业务:股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

  本公司与该合伙企业不存在关联关系。

  4)舟山灏海创业投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330900MA2DMCYL35

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:浙江东海潮实业集团有限公司(委派代表:王大鹏)

  实际控制人:王孝安

  成立日期:2020年8月31日

  注册资本:500,000万元

  住所:中国(浙江)自由贸易试验区舟山市定海区北蝉乡(综保区)舟山港综合保税区企业服务中心301-3526室

  主营业务:一般项目:股权投资;创业投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  本公司与该合伙企业不存在关联关系。

  5)杭州汉智投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330103MA2AY6KX97

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:德清瑞智投资合伙企业(有限合伙)(委派代表:王霞)

  实际控制人:韩华龙

  成立日期:2017年11月16日

  注册资本:3,000万元

  住所:浙江省杭州市下城区岳帅桥10号1幢568室

  主营业务:实业投资;服务:投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司与该合伙企业不存在关联关系。

  6)湖州景鑫股权投资合伙企业(有限合伙)

  统一社会信用代码:91330522MA2B7MQJX8

  类型:有限合伙企业

  执行事务合伙人:李新燕

  实际控制人:张剑群

  成立日期:2019年10月14日

  注册资本:100,300万元

  住所:浙江省湖州市长兴县开发区明珠路1278号长兴世贸大厦A楼23层2316-13室

  主营业务:股权投资(除金融、证券、期货、保险等前置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本公司与该合伙企业不存在关联关系。

  7)中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司

  统一社会信用代码:91110000MA0092LM5C

  类型:股份有限公司

  法定代表人:李汝革

  成立日期:2016年10月24日

  注册资本:3,095,593.0854万元

  住所:北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室

  主营业务:基金管理;对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资;投资咨询和投资管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  私募基金备案情况说明:中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行私募基金管理人登记程序,登记编号为:SEK444。

  本公司与该企业不存在关联关系。

  8)杭州春生投资有限公司

  统一社会信用代码:913301096706194515

  类型:有限责任公司

  法定代表人:王爱凤

  成立日期:2008年2月1日

  注册资本:500万元

  住所:浙江杭州萧山经济技术开发区天辰国际广场5幢26层

  主营业务:实业投资,投资咨询(除证券、期货、证券投资基金);其他无需报经审批的一切合法项目** (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  本公司与该企业不存在关联关系。

  9)自然人高冬、高雁峰均为中国国籍,与公司不存在关联关系。

  3、其他情况说明

  经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询,本次交易的关联方及交易各方不是失信被执行人。

  三、标的公司基本情况

  企业名称:浙江零跑科技有限公司

  统一社会信用代码:91330000MA27U01W95

  住所:浙江省杭州市滨江区物联网街451号1楼、6楼

  法定代表人:朱江明

  注册资本:72,384.9772万元

  成立日期:2015年12月24日

  股权结构:

  ■

  经营范围:新能源汽车与汽车配件的开发、设计,新能源汽车的生产,汽车配件的生产,汽车、汽车配件销售,计算机软件、电子产品、通讯产品的开发、技术服务、销售,计算机应用技术咨询,培训服务(不含办班培训),网络产品的开发、系统集成、销售,从事进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一年又一期的经营状况:

  单位:人民币万元

  ■

  四、本次增资有关情况

  1、本次增资基本情况

  1) 浙江米拓投资有限公司拟向零跑科技出资人民币2,000万元,其中,人民币96.7856万元计入零跑科技注册资本;

  2) 高冬拟向零跑科技出资人民币3,000万元,其中,人民币145.1784万元计入零跑科技注册资本;

  3) Everfront Phoenix Mountain Ltd. 拟向零跑科技出资人民币70万元,其中,人民币3.3875万元计入零跑科技注册资本;

  4) 湖州和凝海股权投资合伙企业(有限合伙)拟向零跑科技出资人民币7,940万元,其中,人民币384.2388万元计入零跑科技注册资本;

  5) 舟山灏海创业投资合伙企业(有限合伙)拟向零跑科技出资人民币32,500万元,其中,人民币1,572.7659万元计入零跑科技注册资本;

  6) 杭州汉智投资合伙企业(有限合伙)拟向零跑科技出资人民币45,710万元,其中,人民币2,212.0347万元计入零跑科技注册资本;

  7) 湖州景鑫股权投资合伙企业(有限合伙)拟向零跑科技出资人民币28,000万元,其中,人民币1,354.9983万元计入零跑科技注册资本;

  8) 中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司拟向零跑科技出资人民币5,000万元,其中,人民币241.9640万元计入零跑科技注册资本;

  9) 杭州春生投资有限公司拟向零跑科技出资人民币5,000万元,其中,人民币241.9640万元计入零跑科技注册资本;

  10) 高雁峰拟向零跑科技出资人民币5,000万元,其中,人民币241.9640万元计入零跑科技注册资本。

  2、本次增资前后的股权结构变动情况

  ■

  注:杭州泛链科技有限公司拟将其持有标的公司的股权转让给其关联方宁波梅山保税港区星茂投资管理合伙企业(有限合伙),根据标的公司已签署股东协议约定,若投资人拟向其关联方转让股权的,零跑科技其他股东不可撤消地放弃其各自依据《公司法》享有的对于该等拟转让股权的优先购买权,并同意签署一切必要文件、并采取一切必要行动以配合投资人完成该等股权转让。

  五、本次增资的定价政策及定价依据

  本次增资的定价是在参考市场平均水平的基础上,综合考虑零跑科技的业务发展情况及未来盈利能力,经交易双方友好协商后确定以20.6642元/股进行增资。

  六、本次放弃同比例增资权对公司的影响

  公司放弃本次零跑科技同比例增资权主要是综合考虑了公司自身情况和零跑科技的经营情况而做出的决策,符合公司整体的发展战略。本次放弃同比例增资权不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产成重大影响,不影响公司的合并报表范围。本次交易完成后,公司对零跑科技的持股比例将由12.43%稀释至11.41%。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2021年1月8日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于放弃参股公司同比例增资权暨关联交易的议案》,同意公司放弃朱江明、高冬、陈金霞、Everfront Phoenix Mountain Ltd.、宁波华淩投资管理合伙企业(有限合伙)、上海祥禾涌原股权投资合伙企业(有限合伙)、长沙诺丰私募股权基金合伙企业(有限合伙)、杭州泛链科技有限公司、湖州和凝海股权投资合伙企业(有限合伙)、张文军、杭州乾曜投资合伙企业(有限合伙)、合肥轩一智汇新动力产业投资基金合伙企业(有限合伙)、舟山灏海创业投资合伙企业(有限合伙)、杭州汉智投资合伙企业(有限合伙)共14名投资者对零跑科技进行B-1轮增资的同比例增资权。公司对零跑科技放弃同比例增资权所涉关联交易金额为45,845.90万元。

  前十二个月,公司与关联人发生的关联交易如下:

  2020年1月至2020年12月,公司与关联人宁波华淩(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额23,136.38万元。

  2020年1月至2020年12月,公司与关联方零跑科技及其子公司发生的日常关联交易总额为5,745.79万元。

  2020年1月至2020年12月,公司与关联自然人朱江明(包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额56.55万元。

  八、独立董事意见

  1、事前认可

  本次董事会会议的召集程序规范合法,通过对公司提供的议案等资料的审核,我们认为,公司放弃此次浙江零跑科技有限公司同比例增资权所涉及的关联交易不存在损害股东特别是中小股东利益的情形,符合中国证监会和深交所的有关规定。作为公司的独立董事,本着对公司和投资者负责的原则,对此次议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询征,我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  2、独立意见

  公司放弃本次同比例增资权是综合考虑公司自身情况和浙江零跑科技有限公司的经营情况而做出的决策,符合公司长期发展战略规划。本次放弃同比例增资权,公司的合并报表范围并未发生变化,对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成影响。公司董事会在审议关联交易时,关联董事进行了回避,没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,我们同意公司放弃此次参股公司同比例增资权。

  九、备查文件

  1、第七届董事会第九次会议决议;

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-28

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