证券代码:002685 证券简称:华东重机 公告编号:2021-013

无锡华东重型机械股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

2021-01-28 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  无锡华东重型机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对无锡华东重型机械股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2021】第 34 号,以下简称“关注函”),公司就关注函中所涉及事项逐一进行核实,现对关注函中有关问题回复如下:

  一、关于商誉减值事项

  问题1、根据你公司披露的2020年半年度报告,润星科技2020年上半年实现营业收入27,566万元,同比下降27.56%,其中,数控机床业务仅实现营业收入10,677万元,同比下降71.94%。请你公司结合上述情况详细说明商誉减值迹象出现的具体时点以及判断依据,你公司是否已及时进行减值测试。

  【回复】

  润星科技2020年上半年经营业绩出现一定的下滑,在该时点公司对可能的商誉减值情况做了初步评估,认为商誉减值迹象不明确,主要是基于以下判断依据:

  从历史情况来看,润星科技上半年营业收入和净利润在全年中占比较小。2019年上半年,润星科技的营业收入和净利润占全年的比例分别为29.3%和26.9%,以上半年经营情况对全年度作判断的参考性相对较低。

  2020年上半年润星科技业绩的下滑主要受外部特殊环境的影响。上半年国内新冠肺炎疫情突发,给上下游产业造成较大的负面冲击,国内外的疫情形势出现一波三折的变化,具有较大的不确定性。另一方面,“中美贸易摩擦”导致的各类“制裁事件”对国内消费电子代工行业的冲击较大,国内国产品牌手机代工厂商业务受到较大影响,而润星科技的主要客户群体集中在该领域,导致润星科技2020年上半年的业务受到双重冲击。

  随着国内新冠肺炎疫情得到了有效的控制,润星科技积极开展复工复产,同时,公司售后部门通过对下游客户的持续跟踪服务,观察到部分客户的产能利用率有所提升,公司销售部门洽谈的设备订单出现了好转的迹象;同时由于国内疫情控制较好带来的市场变化,润星科技对非国产品牌手机代工业务市场的中长期前景较为看好,自2020年第三季度开始积极布局进入该领域的数控机床市场,并开展各项设备认证工作。

  基于以上情况,在2020年半年报披露后,公司认为公司商誉减值迹象不明确,需要对润星科技2020年下半年的业务情况作进一步观察,因此,公司在2020年前三季度并未进行商誉减值测试。

  进入2020年第四季度以后,尤其是进入12月份以来,国内外新冠肺炎疫情的再次反复,对产业链上下游的负面冲击重新凸显,主要下游客户和公司自身的产能利用率均出现了不同程度的下降;同时,非国产品牌手机代工业务的客户,其设备认证周期较长,润星科技截至公司业绩预告披露之日,仍未明确可以大规模进入该市场。

  结合润星科技全年预计可实现的业绩情况,公司认为并没有观察到短期向好的实质性趋势,相反,出现了资产价值减少的迹象,因此,结合公司全年预计可实现业绩的情况,公司在2020年12月末对公司相关商誉资产的减值情况做了初步测试,并与相关中介机构沟通,形成了商誉减值的初步结论。

  问题2、请你公司对比本次与最近三个会计年度商誉减值计提情况,详细说明商誉减值测试方法、参数选取及依据存在的差异和合理性,说明以前年度商誉减值计提是否充分,本次减值是否符合《企业会计准则第8号一资产减值》以及《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定。

  【回复】

  公司根据《企业会计准则第 8 号一一资产减值》和《会计监管风险提示第 8号一一商誉减值》的相关规定和要求,对公司商誉减值准备事项执行了相关工作(截至本回复提交日,独立审计和评估机构尚未针对商誉减值出具审计和评估意见。)

  一、商誉减值测试方法

  本次商誉减值测试中,润星科技含商誉资产组的可回收金额根据预计未来现金流量现值法确定,确定方法与以前年度保持一致。

  商誉相关资产组未来现金流量现值测算模型

  (1)现金流量折现法模型与基本公式

  根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》和《资产评估专家指引第11号一一商誉减值测试评估》,包含商誉资产组或资产组组合通常情况下不包括流资产、流动负债,商誉减值测试应以税前口径为预测依据,本次测算的基本模型为:

  ■

  式中:

  Ri:未来第i年息税前现金净流量

  r:税前折现率

  n:详细预测期

  Rn+1:终值

  (2)收益指标

  资产使用过程中产生的现金流量的计算公式如下:

  R=EBITDA-追加资本

  EBITDA 为息税折旧摊前利润,其计算公式如下:

  EBITDA=营业收入-营业成本-营业税金-营业费用-管理费用+折旧摊销

  其中:追加资本=资产性更新投资+营运资金增加额+资本性支出

  二、商誉减值测算过程的关键参数及依据

  (1)主营业务收入的预测依据如下:

  对于产品销售收入,主要按以下步骤和思路进行预测:

  A、以前四年的实际收益为基础,并参考公司管理层批准的未来五年的经营发展规划;

  B、查明历史收益情况偏高偏低的主要原因,在此基础上预测未来年度中的增长变化;

  C、考虑国家目前的产业政策、行业发展的宏观背景、市场需求及变化趋势;

  D、预计 2025 年后经营进入稳定发展期,收入保持前一年的水平维持不变。

  (2)毛利率、期间费用率

  根据资产组历史年度经营情况以及管理层对未来宏观经济、行业发展趋势的判断,结合各资产组业务现状及经营规划,参考同行业的毛利率、期间费用率进行预测。

  (3)折现率的预测依据

  按照预期收益口径与折现率一致的原则,采用加权平均资本成本定价模型,公式如下:

  ■

  ■

  式中: Re:权益资本成本;

  E/(D+E):权益资本占全部资本的比重;

  D/(D+E):债务资本占全部资本的比重;

  Rd:负息负债资本成本;

  T:所得税率

  综上所述,公司管理层在对商誉测算方法、参数选取及依据等保持了前后的一贯性,商誉减值测试程序符合相关规定的要求。

  三、本次测算与近三年年报减值测试所选取参数的差异及合理性分析

  1. 本次测算与近三年年报减值测试所选取参数选取情况

  ■

  注:本次减值测算暂用2019年减值测试采用的折现率13.9%。

  2. 2017年度商誉减值测试结果说明

  2017年度,润星科技收入122,308.60 万元,扣非后净利润 35,265.53万元。润星科技实现业绩承诺,公司管理层在考虑了机床行业环境、商业机会、运营计划、历史数据等的基础上,对未来现金流进行了预测。经公司管理层测算,润星科技的资产组可收回金额高于含商誉资产组的账面价值,润星科技的商誉不存在减值情况。

  3. 2018 年度商誉减值测试结果说明

  2018年度,润星科技收入94,109.08 万元,扣非后净利润29,528.33万元,业绩承诺完成比例为98.43%,公司管理层在充分考虑了润星科技承担商誉资产组的宏观环境、行业政策、历史数据、实际经营状况及未来经营规划等因素的基础上,对润星科技进行商誉减值测试,未发现减值迹象,未计提商誉减值准备。

  4. 2019年度商誉减值测试结果说明

  2019年度,润星科技收入129,804.45万元,扣非后净利润34,240.08万,润星科技2017年度至2019年度三年累计扣除非经后归属母公司所有者的净利润为99,033.94万元,超过三年业绩承诺的总额。在2020年一季度编制2019年年度报告的过程中,公司管理层在考虑了疫情发展、机床行业环境、商业机会、运营计划、历史数据等的基础上,对未来现金流进行了预测。由于当时国内疫情已经基本得到控制,而国外疫情尚未泛滥,公司认为疫情对国内消费电子代工行业影响有限。经公司管理层测算,润星科技资产组的可收回金额高于含商誉资产的账面价值,润星科技的商誉不存在减值情况。

  5. 2020年润星科技商誉减值测试情况说明

  2020年初中国及世界各地爆发的新型冠状病毒肺炎疫情,对公司以及公司所处的产业链上下游均造成了严重的不利影响,且伴随着“中美贸易摩擦”导致的各类“制裁事件”,对国内消费电子代工行业的冲击较大,导致国产安卓手机产业链投资大幅收缩,润星科技客户结构又集中于国产手机产业链,下游开工率不足,新增设备投资需求大幅下滑。导致润星科技收入下滑,利润未达到预期,出现亏损。

  综合上述原因,公司收购润星科技时确认的商誉出现了明显的减值迹象。按照《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关规定,2020 年12月末公司组织相关业务部门开展了商誉减值的测试工作,对润星科技未来的经营情况进了全面分析、预测,充分考虑了承担商誉资产组所处的宏观环境、行业政策、实际经营状况及未来经营规划等因素,商誉资产组的构成、测算方法与以前年度保持一致。

  问题3、本次商誉减值后,你公司商誉账面余额尚有13.45亿元至15.45亿元。请你公司详细说明本次商誉减值计提是否充分。

  【回复】

  润星科技目前主要下游客户是国内消费电子代工业企业,此类代工企业的经营模式是通过给手机、平板电脑等消费电子产品做金属结构件加工赚取加工费收入。因此,消费电子市场的景气度决定了代工企业行业盈利情况,从而影响该行业的设备投资,最终影响数控机床的市场需求。2020年新冠疫情的突发以及“中美贸易摩擦”导致的各类“制裁事件”,对国内消费电子代工行业的冲击较大,负面影响尤其集中在国产品牌手机代工产业链。另外,公司基于对非国产品牌手机代工产业链景气的看好,已经开始布局进入该领域的数控机床市场,并积极开展各项设备认证工作。此外,国内新能源汽车的技术突破和政策的推动,加快我国新能源汽车的发展,公司已着手针对该领域的市场拓展,提升产品的覆盖产业,扩大市场范围。

  针对以上情景,公司管理层对本次商誉减值测试中,充分考虑了宏观经济环境、市场需求变化、行业政策影响,并结合润星科技资产组的经营状况、未来的发展规划、经营计划、所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,确定商誉所在资产组组合在预测期的经营数据,采用预计未来现金流量现值法,结合合理的折现率(注:本次减值测算暂用2019年减值测试采用的折现率13.9%)计算出资产组组合可收回金额。

  本次商誉测算的计算表如下:

  ■

  注:本次资产组所在单位的财务报表尚未经审计,账面值等数据是基于审计前的财务数据,审计后可能存在变动。

  综上,我们认为本次商誉减值计提是充分的,商誉减值的测算过程公司符合《企业会计准则第 8 号一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》等相关规定。商誉减值准备最终计提金额将由公司聘请的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。

  请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。

  年审会计师意见:

  我们了解了华东重机及润星科技2020年实际经营情况,初步复核了管理层根据本年未审财务报表和根据未来5年经营预算测算的商誉减值的过程,截止本函回复日,审计工作尚未完成,我们将对2020年商誉减值情况充分关注并设计相应的审计程序,以便获取充分适当的审计证据后,对华东重机本次商誉减值情况发表意见。

  另外经核查,公司最近三个会计年度润星科技的资产组可回收金额均高于含商誉资产组的账面价值,润星科技的商誉不存在减值情况,最近三个会计年度商誉减值计提充分。

  针对公司最近三个会计年度的商誉减值事项,中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)将之作为审计报告中关键审计事项并履行了相关审计程序,设计并执行的主要程序如下:

  1、了解、评估及测试管理层与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性;

  2、获取管理层聘请的估值专家出具的商誉减值测试资产评估报告,并与其进行讨论,判断对商誉减值测试所依据的评估方法和预测采用的相关假设是否合理,评估方法是否恰当;

  3、评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质及客观性;

  4、在本所估值专家的协助下,评价了外部估值专家估值时所采用的价值类型、评估方法的适当性,以及关键假设、折现率等参数的合理性,并复核了相关计算过程和计算结果。

  二、关于非公开发行股票事项

  问题4、公告披露,周文元拟以现金认购你公司本次非公开发行的股份,预计不超过98,400万元。请你公司核查周文元是否具备充分的认购实力并披露其认购股份资金来源,若认购股份资金来源于股票质押融资,请详细说明是否会对发行完成后的公司控制权稳定性产生不利影响。请律师核查并发表明确意见。

  【回复】

  华东重机(以下简称“上市公司”)本次向特定对象周文元先生发行股票数量不超过300,000,000股,募集资金总额不超过98,400.00万元,认购资金来源为其个人合法拥有的自有资金,周文元先生自有资金不足以支付股份认购款部分,其将自筹资金以满足支付股份认购资金的需求。

  周文元先生及其家族长期从事与消费电子相关的产业投资和经营活动,其本人2008年8月至2016年9月任东莞市宏奥五金制品有限公司执行董事;2014年12月至今任润星科技(包括前身润星有限)董事长及法定代表人,在此过程中周文元先生形成了一定规模的资本积累。2017年,上市公司收购润星科技100%股权,交易对价为295,000万元,周文元先生直接持有润星科技51.00%股份,获得交易对价150,450万元,全部为股份对价。截止本回复披露日,周文元先生所持公司股份对应市值71,271万元(以2021年1月26日收盘价计算)。本次发行完成后,周文元先生新增获得股份达到30,000万股,将进一步增强其资金筹措能力。

  截至本回复出具之日,周文元合计持有华东重机股票178,177,676股,质押股份数为115,000,000股,对应市值为46,000万元,未质押数量为63,177,676股,未质押股份对应的市值为25,271万元,质押股数占其所持股份比例为64.54%。在本次发行完成后,按照向周文元先生发行股票300,000,000股计算,周文元先生质押的股份占其持有上市公司股份的比例为24%,将显著降低其股票质押比例,有利于本次发行完成后的公司控制权稳定,对发行完成后的公司控制权稳定性不会产生不利影响。

  周文元已出具承诺,承诺本次认购资金来源为自有资金及自筹资金,不存在发行人及其关联方为其提供资金、财务资助及补偿等情况;不存在代持、信托、委托持股等情况,不会对发行完成后的公司控制权稳定性产生不利影响。

  律师核查意见:

  北京海润天睿律师事务所已就上述事项进行核查并出具了核查意见,具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《北京海润天睿律师事务所关于无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票认购对象资金来源核查的专项法律意见》。

  问题5、请你公司说明是否存在资产置出计划,公司现任实际控制人及其一致行动人未来六个月内是否存在减持计划。

  【回复】

  公司目前尚无明确的资产置出计划。

  公司现任实际控制人及其一致行动人在未来六个月内有减持上市公司股份的意向,若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  问题6、你公司认为应予以说明的其他事项。

  【回复】

  公司无应予以说明的其他事项。

  特此公告。

  无锡华东重型机械股份有限公司

  董事会

  2021年1月27日

本版导读

2021-01-28

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