金融街控股股份有限公司
第九届董事会第九次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:000402 证券简称:金融街 公告编号:2021-003

  金融街控股股份有限公司

  第九届董事会第九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  金融街控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议于2021年1月26日在北京市西城区金城坊街7号公司11层会议室以通讯表决的方式召开,并于2021年1月27日收到全体董事的表决意见。本次董事会会议通知及文件于2021年1月22日分别以专人送达、电子邮件和电话通知等方式送达全体董事、监事、纪委书记及部分高级管理人员。公司董事会成员九名,实际出席董事九名,公司监事会成员、纪委书记及部分高级管理人员列席本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。本次会议经过充分讨论,形成如下决议:

  以9票赞成、0票回避表决、0票反对、0票弃权审议通过了关于挂牌出售北京德胜投资有限责任公司股权和债权的议案。

  董事会同意事项如下:

  1.同意公司在北京产权交易所公开挂牌出售北京德胜投资有限责任公司(剥离相关资产和负债后)100%股权及债权,转让的挂牌起始价不低于15.75亿元(最终挂牌起始价格以西城区国资委核准批复/备案意见为准),其中,股权价格不低于14.09亿元,债权价格不低于1.66亿元;

  2.同意将J2安康拆迁项目、应收账款等资产0.37亿元、质保金及租赁押金等负债0.60亿元在股权及债权转让时进行协议剥离,剥离部分净负债为0.23亿元,剥离资产及负债的后续所有支出和收益全部归公司所有;

  3.授权公司经理班子办理具体事宜。

  公司独立董事就该议案发表了独立意见。上述事项具体内容请见公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于挂牌出售北京德胜投资有限责任公司股权和债权的公告》和《关于挂牌出售北京德胜投资有限责任公司股权和债权的独立意见》。

  特此公告。

  金融街控股股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月28日

  

  证券代码:000402 证券简称:金融街 公告编号:2021-004

  金融街控股股份有限公司关于

  挂牌出售北京德胜投资有限责任公司

  股权和债权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次交易概述

  1.北京德胜投资有限责任公司(以下简称“德胜公司”)为公司全资子公司,目前主要业务为出租运营德胜国际中心部分写字楼和商业。根据公司业务发展需要,公司拟将德胜公司100%股权及债权通过北京产权交易所公开挂牌出售,挂牌起始价格暂定为15.75亿元(最终挂牌起始价格以西城区国资委核准批复/备案意见为准)。

  2.公司第九届董事会第九次会议以9票赞成、0票回避表决、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于挂牌出售北京德胜投资有限责任公司股权和债权的议案》,同意本次交易并授权经理班子办理具体事宜,公司独立董事就本次交易发表了独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

  3.本次交易不构成关联交易,未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、本次交易目的

  受北京市写字楼潜在供应量增加、国有企业总部需求外溢等因素影响,北京市非核心区域写字楼租赁市场面临下行压力。

  德胜国际中心位于北京市西城区德胜门外大街83号,总建筑面积约22.95万平方米,公司持有运营德胜国际中心部分面积约3.8万平方米(业态包含写字楼、商业、地下零散配套服务用房和车位)。德胜国际中心2020年的出租率约为80%,租户以中小创业型科技企业、餐饮企业等为主,租金承受能力相对有限,加之公司持有面积占项目整体比例较低,存在物业共用配套,管理界面交叉等问题,租赁经营压力较大。

  综上,公司拟将德胜公司100%股权及债权通过北京产权交易所公开挂牌出售,处置公司持有的德胜国际中心部分物业。

  三、交易标的基本情况

  1.标的公司基本情况

  名称:北京德胜投资有限责任公司

  成立日期:2000年7月4日

  注册资本:1000万元人民币

  注册地址:北京市西城区广安门内大街165号翔达大厦写字楼701室

  法定代表人:刘洋

  经营范围:投资及投资管理;房地产开发;物业管理;商品房销售;家居装;信息咨询;信息技术开发应用及其销售相关设备;销售建筑材料。

  德胜公司不属于失信被执行人。

  2.标的公司的主要资产

  德胜公司主要资产为德胜国际中心部分写字楼、商业、配套用房、车位,持有面积约3.8万平方米。

  3.标的公司股权结构

  公司持有德胜公司100%股权。

  4.交易标的主要财务信息:

  单位:万元

  ■

  5.交易标的资产负债剥离

  公司拟将德胜公司的J2安康拆迁遗留事项、德胜国际中心建设期和运营期工程质保金、公司8套遗留房产、租赁期租赁押金等从交易标的公司中剥离(其中剥离资产0.37亿元,剥离负债0.60亿元,剥离部分净负债为0.23亿元)。

  本次挂牌转让后,公司将在股权交割日前,通过协议约定将拟剥离事项和拟剥离资产负债的权利义务由标的公司转移至公司承接处理,公司承担和享有与之相关的所有成本和收益。

  6.交易标的评估情况

  公司聘请中喜会计师事务所及北京国融兴华评估公司对德胜公司剥离上述资产和负债后净资产的市场价值进行预评估。评估基准日2020年12月31日,德胜公司资产评估价值为176,215万元,负债评估价值为35,329万元,净资产评估价值为140,886万元。具体如下:

  单位:万元

  ■

  7.交易标的其他有关事项

  (1)公司对德胜公司提供的股东借款1.66亿元计入挂牌转让对价,挂牌转让完成后,摘牌方承接上述股东借款,公司不再为德胜公司提供股东借款。

  (2)公司不存在为德胜公司提供担保、委托德胜公司理财等相关情况。

  (3)德胜公司股权及主要资产不存在抵押和质押情况。

  (4)本次交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

  五、本次交易主要内容

  1.交易方式

  公司拟在北京产权交易所公开披露德胜公司股权及债权的交易信息,意向受让方按照北京产权交易所的交易规则摘牌、支付交易价款并完成交割。

  2.挂牌起始价格

  本次交易挂牌起始价格暂定为15.75亿元,其中德胜公司100%股权价格为14.09亿元、相应债权价格为1.66亿元,最终挂牌起始价格以西城区国资委核准批复/备案意见为准。

  3.交易相关安排

  (1)过渡期损益的承担:自评估基准日起至交割完成日止的期间内,德胜公司相关损益均由公司承担和享有;交割完成日后,除由公司继续承接的德胜公司其他事项外,其他损益由受让方承担和享有。

  (2)交易价款支付安排:

  ① 意向受让方取得北交所《受让资格确认书》后3个工作日内支付保证金(挂牌价格的30%)至北交所指定账户。

  ② 签订《产权交易合同》后5个工作日内,意向受让方支付剩余交易价款(挂牌价格的70%)至公司账户。

  ③ 北交所出具《产权交易凭证》后,双方办理德胜公司的工商变更及物业交付。

  ④ 工商变更完毕后,北交所将保证金划转至公司账户。

  六、本次交易对公司的影响

  本次股权和债权转让完成后,预计2021年度公司经营活动现金流可增加15.75亿元,公司合并层面将实现净利润约4.87亿元。

  根据公司发展战略,公司在坚持“双轮驱动”战略不动摇的基础上,将持续调整优化自持物业结构。本次通过出售非核心区域的非整栋物业,有利于提升公司资产周转效率,优化公司资产负债结构,提升公司财务稳健性。

  七、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们对金融街控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议审议的《关于出售北京金丰万晟置业有限公司股权和债权的议案》发表如下意见:

  本次交易考虑到行业趋势和市场竞争情况,符合公司战略发展要求,且交易定价经公开挂牌交易产生,交易定价公平、合理,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的行为。

  本次交易有利于优化公司自持物业资产结构,提升公司资产周转效率,优化公司资产负债结构,提升公司财务稳健性。

  八、备查文件

  1.公司第九届董事会第九次会议决议。

  2.独立董事意见。

  特此公告。

  金融街控股股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

  

  金融街控股股份有限公司独立董事关于

  挂牌出售北京德胜投资有限责任公司

  股权和债权的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们对金融街控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第九次会议审议的《关于挂牌出售北京德胜投资有限责任公司股权和债权的议案》发表如下独立意见:

  1、本次交易考虑到行业趋势和市场竞争情况,符合公司战略发展要求,且交易定价经公开挂牌交易产生,交易定价公平、合理,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的行为。

  2、本次交易有利于优化公司自持物业资产结构,提升公司资产周转效率,优化公司资产负债结构,提升公司财务稳健性。

  独立董事:

  杨小舟 张巍 朱岩

  2021年1月27日

本版导读

2021-01-28

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