丽珠医药集团股份有限公司
第十届董事会第十二次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2021-010

  丽珠医药集团股份有限公司

  第十届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”)第十届董事会第十二次会议于2021年1月27日以通讯表决方式召开,会议通知已于2021年1月22日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人,实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议,作出如下决议:

  审议通过《关于丽珠生物科技香港有限公司股权转让的议案》

  同意Livzon Biologics Limited与珠海市丽珠生物医药科技有限公司就丽珠生物科技香港有限公司股权转让事宜签署《股权转让协议》。

  表决情况:同意11票,反对0票,弃权0票。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的进展公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2021-011

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于公司控股子公司股权架构重组

  暨关联交易的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为优化丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“本公司”或“丽珠集团”)控股子公司Livzon Biologics Limited(以下简称“丽珠开曼”)及其下属企业的股权架构、便于该等公司的境内外融资,本公司于2021年1月8日召开了2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》,本公司、本公司的全资子公司Livzon International Limited、健康元药业集团股份有限公司(以下简称“健康元”)、健康元的全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.、YF Pharmab Limited与丽珠开曼及其控制的企业丽珠生物科技香港有限公司(以下简称“丽珠生物香港”)、珠海市丽珠生物医药科技有限公司(以下简称“丽珠生物”)、珠海市丽珠单抗生物技术有限公司、珠海市卡迪生物医药有限公司共同签订了《重组框架协议》,各方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组,实现以丽珠生物作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司(以下简称“本次交易”)。有关本次交易的具体情况请见公司分别于2020年12月5日、2021年1月6日、2021年1月12日、2021年1月19日发布的相关公告(公告编号:2020-136、2021-003、2021-006、2021-008)。

  2021年1月27日,丽珠集团召开了第十届董事会第十二次会议,审议批准丽珠生物就受让丽珠生物香港100%股权事宜与丽珠开曼签署《股权转让协议》。现将有关情况公告如下:

  一、 协议的主要内容

  转让方:Livzon Biologics Limited

  受让方:珠海市丽珠生物医药科技有限公司

  就本次丽珠生物香港股权转让事宜,双方签署了《股权转让协议》,主要内容如下:

  1、 根据《股权转让协议》的规定,转让方向受让方转让丽珠生物香港的全部股权,受让方受让上述股权的所有权(以下简称“本次股权转让”)。

  2、 本次股权转让对价为3,944.57万元人民币(注:该对价为610万美元按照协议签署日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1美元对人民币6.4665元换算)。

  3、 受让方应自取得主管发改委及主管商务部门和外管局或其指定银行就本次股权转让的备案证明文件之日起20个工作日内或双方另行协商的时间缴付本次股权转让对价。

  4、 本次股权转让的交割应在双方同意的时间和地点进行,自交割时起,在受让方支付了本次股权转让对价的前提下,受让方应对转让的股权享有排他的所有权。

  5、 《股权转让协议》自签署日起生效。

  二、 有关协议的审批程序

  本公司2021年第一次临时股东大会于2021年1月8日召开,审议通过了《关于公司控股子公司股权架构调整暨关联交易的议案》,并同意授权本公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。

  根据上述股东大会对董事会的授权,本公司第十届董事会第十二次会议于2021年1月27日以通讯表决方式召开,经参会的董事审议并通过了《关于丽珠生物科技香港有限公司股权转让的议案》(表决结果:同意11票,弃权0票,反对0票)。有关详情请见本公司于2021年1月28日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

  三、 其他事项及风险提示

  根据《丽珠医药集团股份有限公司关于公司控股子公司股权架构重组暨关联交易的公告》(公告编号:2020-136),本次交易包括丽珠生物的股权转让与增资、境外A轮融资平移境内、丽珠单抗股权转让、卡迪生物股权转让、丽珠生物香港减资及股权转让、境外架构清理等。本次交易实施还需根据各方后续签署的相关文件逐步落实和推进,受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响,后续实施过程中存在一定的不确定性,完成情况取决于工商变更登记、银行付汇程序、境外减资程序等完成时间。公司将按照相关规定,根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  四、 备查文件

  1、 丽珠医药集团股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议;

  2、 《股权转让协议》。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2021年1月28日

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2021-01-28

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