上海良信电器股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:002706 证券简称:良信股份 公告编码: 2021-010

  上海良信电器股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示:

  1、本次股东大会召开期间没有增加或否决议案情况发生。

  2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

  3、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式;

  二、会议召开的情况:

  1、召集人:公司第五届董事会

  2、召开方式:现场投票、网络投票相结合

  3、召开时间:

  (1)现场会议:2021年1月27日(星期三)下午14:00。

  (2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年1月27日上午9:15-9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021年1月27日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点:公司一号会议室(地址:上海市浦东新区申江南路2000号)。

  5、主持人:公司董事长任思龙先生

  6、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  三、会议的出席情况:

  1、会议总体出席情况:

  出席本次股东大会的股东及股东代理人55人,代表股份384,446,454股,占公司总股本的48.99%。

  其中:参加本次股东大会表决的中小股东及股东代理人47人,代表股份126,091,714股,占公司股本总数的16.07%;

  2、现场会议出席情况:

  出席现场投票的股东及股东代理人11人,代表有表决权的股份271,979,451股,占公司总股本的34.66%。

  3、网络投票情况:

  通过网络投票的股东44人,代表有表决权的股份112,467,003股,占公司总股本的14.3318%。

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员、见证律师列席了本次会议。

  四、议案审议和表决情况:

  本次股东大会按照会议议程,会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决。审议表决结果如下:

  1、逐项审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》

  1.01拟回购股份的目的和用途

  表决结果:上述议案,同意384,445,674股,占出席会议有表决权股份的99.9998%;反对780股,占出席会议有表决权股份的0.0002%;弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

  其中中小投资者的表决情况为:同意126,090,934股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9994%;反对780股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0006%;弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。

  1.02拟回购股份的方式

  表决结果:上述议案,同意384,445,674股,占出席会议有表决权股份的99.9998%;反对780股,占出席会议有表决权股份的0.0002%;弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

  其中中小投资者的表决情况为:同意126,090,934股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9994%;反对780股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0006%;弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。

  1.03拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

  表决结果:上述议案,同意384,445,674股,占出席会议有表决权股份的99.9998%;反对780股,占出席会议有表决权股份的0.0002%;弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

  其中中小投资者的表决情况为:同意126,090,934股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9994%;反对780股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0006%;弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。

  1.04拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  表决结果:上述议案,同意384,445,674股,占出席会议有表决权股份的99.9998%;反对780股,占出席会议有表决权股份的0.0002%;弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

  其中中小投资者的表决情况为:同意126,090,934股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9994%;反对780股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0006%;弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。

  1.05拟用于回购的资金总额及资金来源

  表决结果:上述议案,同意384,445,674股,占出席会议有表决权股份的99.9998%;反对780股,占出席会议有表决权股份的0.0002%;弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

  其中中小投资者的表决情况为:同意126,090,934股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9994%;反对780股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0006%;弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。

  1.06拟回购股份的实施期限

  表决结果:上述议案,同意384,445,674股,占出席会议有表决权股份的99.9998%;反对780股,占出席会议有表决权股份的0.0002%;弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

  其中中小投资者的表决情况为:同意126,090,934股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9994%;反对780股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0006%;弃权 0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。

  2、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》

  表决结果:上述议案,同意384,445,674股,占出席会议有表决权股份的99.9998%;反对780股,占出席会议有表决权股份的0.0002%;弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

  其中中小投资者的表决情况为:同意126,090,934股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的99.9994%;反对780股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0.0006%;弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。

  3、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  表决结果:上述议案,同意382,426,205股,占出席会议有表决权股份的99.4745%;反对2,020,249股,占出席会议有表决权股份的0.5255%;弃权0股,占出席会议有表决权股份的0%。

  其中中小投资者的表决情况为:同意124,071,465股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的98.3978%;反对2,020,249股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的1.6022%;弃权0股,占出席会议有表决权的中小投资者所持表决权的0%。

  五、律师出具的法律意见:

  国浩律师(上海)事务所律师到会见证了本次股东大会,并出具了法律意见书。该法律意见书认为:通过现场见证,本所律师确认,本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定,出席会议的人员具有合法有效的资格,召集人资格合法有效,表决程序和结果真实、合法、有效,本次股东大会形成的决议合法有效。

  六、备查文件目录:

  1、上海良信电器股份有限公司 2021年第一次临时股东大会决议;

  2、国浩律师(上海)事务所关于上海良信电器股份有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告!

  上海良信电器股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

  

  股票代码:002706 股票简称:良信股份 公告编号:2021-011

  上海良信电器股份有限公司

  回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、上海良信电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份,用于公司股权激励计划或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币38.0元/股,回购股份的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元,按回购金额上限测算,预计回购股份数量不高于526.3157万股,约占公司目前已发行总股本的0.67%,按回购金额下限测算,预计回购股份数量不低于263.1579万股,约占公司目前已发行总股本的0.34%,具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  2、本次回购股份方案已经公司第五届董事会第十七次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过;

  3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

  4、风险提示:

  1)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  2)本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划,可能存在因方案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险;

  3)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购,并根据进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等的相关规定,综合考虑公司的财务状况、经营状况等,公司依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,上海良信电器股份有限公司(以下简称“公司”)拟定了公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  一、拟回购股份的目的和用途

  基于对未来发展的信心,结合公司经营情况,为有效维护广大投资者利益,引导长期理性价值投资,增强投资者信心,有效推动公司的长远健康发展,进一步建立健全公司长效激励机制,充分调动员工的积极性,有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起,综合考虑公司的财务状况,公司依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,拟回购部分公司股份,以推进公司股票市场价格与内在价值相匹配。

  本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。具体由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

  公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途,或所回购的股份 未全部用于上述用途,未使用的部分将依法予以注销。

  二、拟回购股份的方式

  公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份。

  三、拟回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益,结合公司股价,本次回购股份价格不超过人民币38.0元/股,未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间视公司股票二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

  如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、回购股份的种类:公司已发行的人民币普通股(A股)。

  2、回购股份的数量及占总股本的比例:在回购股份价格不超38.0元/股的条件下,按回购金额上限20,000万元测算,预计回购股份数量不高于526.3157万股,约占公司目前已发行总股本的0.67%,按回购金额下限10,000万元测算,预计回购股份数量不低于263.1579万股,约占公司目前已发行总股本的0.34%。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

  五、拟用于回购股份的资金总额及资金来源

  本次拟回购股份的资金总额不超过人民币20,000万元且不低于人民币10,000万元,具体回购资金总额以回购期届满时实际回购使用的资金总额为准。

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

  六、拟回购股份的实施期限

  本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案后12个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  2、如果在回购期限内,如公司董事会决定终止实施回购事宜,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股份:

  (1)公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  3、公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托:

  (1)开盘集合竞价;

  (2)收盘前半小时内;

  (3)股票价格无涨跌幅限制。

  公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。

  4、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以 上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定 的最长期限,公司将在股票复牌后对本次回购方案是否顺延实施及时披露。

  七、预计回购后公司股权结构的变动情况

  按照回购金额下限10,000万元、上限人民币20,000万元,回购价格上限38.0元/股测算,公司预计回购股份数量为不低于263.1579万股,不超过526.3157万股,若股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,预计回购完成后,公司股本变化情况预测如下:

  ■

  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2020年9月30日(未经审计),公司总资产为人民币305,632.69万元,归属于上市公司股东净资产为人民币207,790.95万元,公司资产负债率为32.01%。2020年1-9月(未经审计),公司营业收入214,340.04万元,实现归属于上市公司股东的净利润31,829.56万元,公司现金流充足。本次回购资金总额上限人民币2.00亿元,以2020年9月30日数据测算,回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东净资产比重分别为6.54%、9.63%。

  本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划,有利于公司完善人才激励机制,可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益,使各方紧密合力共同推动公司长远发展,将有利于保护公司及广大投资者权益;不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响;不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  九、关于本次回购公司股份的具体授权事项

  为了配合本次回购公司股份,拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购各项事宜,包括但不限于如下事宜:

  1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;

  2、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

  3、授权公司董事会在相关事项完成后,办理公司章程修改及工商变更登记等事宜;

  4、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下:

  1、经公司自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖本公司股份的情况如下:

  (1)公司董事、高级管理人员邵彦奇先生于 2020 年 9月15日至 2020 年 12 月 23日期间通过集中竞价交易方式累计减持股份70万股。详见公司分别于 2020 年8月18日、2020 年 9月21日、2020年12月24日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-069)、《关于董事、高级管理人员减持股份计划实施进展的公告》(公告编号:2020-077)及《关于董事、高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》(公告编号:2020-091)。

  (2)公司高级管理人员李生爱先生于 2020 年9月15日通过集中竞价交易方式累计减持5.8万股。详见公司分别于 2020 年8月18日、2020 年9月 16日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的《关于公司部分董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》(公告编号:2020-069)及《关于高级管理人员减持股份计划实施完毕的公告》(公告编号:2020-075)。

  除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月,不存在买卖公司股票的情形。

  2、经自查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  3、截至本公告日,公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在回购期间暂无增减持计划;若未来拟实施股份增减持计划,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  十一、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益 的相关安排

  本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途,或所回购的股份未全部用于上述用途,公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求,经股东大会审议后,注销本次回购的未使用部分股份。本次回购股份不会影响公司的正常经营和财务状况,若公司发生注销所回购股份的情形,公司将依据《公司法》、《证券法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人,充分保障债权人的合法权益。

  十二、独立董事意见

  为用于公司股权激励计划或员工持股计划,公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份,回购股份的资金总额不超过人民币20,000万元且不低于人民币10,000万元,回购股份价格为不超过人民币38.0元/股。通过对本次回购事项的认真审查,独立董事认为:

  1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、公司本次回购的股份将作为股权激励或员工持股计划实施,有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制,充分调动公司员工的积极性,有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此,我们认为公司本次回购股份具有必要性。

  3、本次回购股份资金来源为公司自有资金,回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大不利影响,不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍符合上市的条件。

  综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及股东合法权益的情形,且回购方案具有可行性。因此,我们同意本次回购股份方案,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  十三、风险提示

  1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回 购价格上限,而导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  2、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划,可能存在因相关方 案未获通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出而被注销的风险。

  3、公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购,并根据进展情况 及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  十四、其他事项说明

  1、回购账户

  根据相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。

  2、回购股份的审议程序及实施情况

  (1)本次回购事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。

  (2)本次回购事项已经公司2021年第一次临时股东大会特别决议通过。

  3、回购期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

  (1)首次回购股份事实发生的次日;

  (2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

  (3)每个月的前3个交易日内;

  (4)公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  (5)回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后,公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工,或者对已回购股份予以注销的,公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

  十五、备查文件

  1、第五届董事会第十七次会议决议;

  2、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  3、2021年第一次临时股东大会决议;

  特此公告。

  上海良信电器股份有限公司董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-28

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