南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告

2021-01-28 来源: 作者:

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 公告编号:临2021-007

  南京钢铁股份有限公司

  第八届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月22日以电子邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第三次会议(临时会议)通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式,现场会议于2021年1月27日上午9:00在公司715会议室召开。会议应出席董事9人,实际出席董事9人(其中钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议)。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《关于拟收购浙江万盛股份有限公司的议案》

  为完善新材料产业布局,公司拟以不超过282,311万元现金收购浙江万盛股份有限公司(股票代码:603010.SH,以下简称“万盛股份”)。本次投资完成后,公司将持有万盛股份不超过12,700万股,约占其非公开发行后普通股总股本的29.98%;同时,公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任,公司将获得万盛股份的控制权,成为万盛股份的控股股东。

  提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策本次投资相关事项及签署相关协议。

  本议案尚需提交公司股东大会批准。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,以下简称“上交所网站”)的《南京钢铁股份有限公司关于拟收购浙江万盛股份有限公司的公告》(公告编号:临2021-009)。

  (二)审议通过《关于与临海市万盛投资有限公司及高献国、周三昌和高峰签署股份转让协议的议案》

  同意公司与临海市万盛投资有限公司(以下简称“万盛投资”)及其主要决策人(高献国、周三昌、高峰)共同签署《股份转让协议》。公司拟以现金118,650万元受让万盛投资所持的万盛股份5,000万股股份,转让价格23.73元/股,约占万盛股份现有总股本的14.42%;如经公司确认的万盛股份2021年半年报净利润超过2亿元(含)且其本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会的批准、公司成为万盛股份控股股东,公司将按协议约定支付转让价格溢价6,350万元。

  本议案尚需提交公司股东大会批准。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (三)审议通过《关于与万盛股份签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  同意公司与万盛股份签署《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。公司拟以现金方式出资认购万盛股份非公开发行的7,700万股股份(最终认购数量以中国证券监督管理委员会核准后的发行数量为准),发行价格20.43元/股,合计不超过157,311万元(最终认购金额根据最终认购股票数量确定)。

  本议案尚需提交公司股东大会批准。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  (四)审议通过《关于2021年度新增预计日常关联交易的议案》

  董事会同意如下事项:

  1、公司及子公司继续向宿迁南钢金鑫轧钢有限公司销售钢坯及出租码头、土地,继续向宿迁南钢金鑫轧钢有限公司采购钢材(含球扁钢、角钢、L型钢、履带钢等)、废钢,预计新增2021年度日常关联交易金额17.53亿元。

  2、提请股东大会授权公司总裁在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。

  本议案尚需提交公司股东大会批准。

  关联董事黄一新回避对该议案的表决,该议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。

  公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查,同意将本议案提交董事会审议,并对本议案发表如下独立意见:

  “1、董事会在对《关于2021年度新增预计日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

  2、对于公司与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易,公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行,相关关联交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定,不会对公司独立性产生影响,亦不会损害公司和股东的利益。

  我们同意公司本次2021年度新增预计日常关联交易。”

  内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2021年度新增预计日常关联交易的公告》(公告编号:临2021-010)。

  (五)审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

  根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司收购的相关规定和要求,公司拟收购万盛股份相关事项尚需履行上海证券交易所合规确认等相关程序。鉴于上述原因,公司拟暂不召开股东大会,待相关工作完成后,公司将另行召开董事会,并发布召开股东大会的通知,提请公司股东大会批准相关事项。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○二一年一月二十八日

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 公告编号:临2021-008

  南京钢铁股份有限公司

  第八届监事会第二次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年1月22日以电子邮件及专人送达的方式发出召开第八届监事会第二次会议(临时会议)通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2021年1月27日上午11:00在公司715会议室召开。会议应出席监事5名,实际出席监事5名(其中,王芳、刘红军、郑和采用通讯方式出席会议)。会议由监事会主席王芳主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  审议通过《关于2021年度新增预计日常关联交易的议案》

  监事会认为:公司本次新增2021年预计日常关联交易符合相关法律法规及公司管理制度的规定,交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行,未损害本公司及非关联股东的利益,且对公司独立性没有影响。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司监事会

  二○二一年一月二十八日

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 公告编号:临2021-009

  南京钢铁股份有限公司

  关于拟收购浙江万盛股份有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 目标公司名称:浙江万盛股份有限公司

  ● 投资金额:公司拟以现金方式出资合计不超过282,311万元收购万盛股份(以下简称“本次投资”)。其中,公司拟通过协议转让方式受让万盛股份控股股东万盛投资所持有的5,000万股股份,受让总价款为118,650万元(以下简称“本次受让”);拟认购万盛股份非公开发行股份7,700万股,认购总价款不超过157,311万元(以下简称“本次认购”);若经公司确认的2021年万盛股份半年报利润超过2亿元(含)且本次认购获得中国证监会的批准、公司成为万盛股份控制人,公司将按《股份转让协议》的约定支付转让价格溢价6,350万元。

  ● 特别风险提示:本次投资尚须经本公司股东大会批准及通过反垄断局经营者集中审核(如需)。本次认购事项尚须经万盛股份股东大会批准并经中国证监会核准。前述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  一、 本次投资概述

  本公告释义如下:

  ■

  (一)本次交易概述

  公司于2021年1月27日与万盛股份控股股东万盛投资及其主要决策人(高献国、周三昌、高峰)共同签署了《股份转让协议》。公司拟通过协议转让方式以23.73元/股的价格受让万盛投资持有的万盛股份5,000万股股份,约占万盛股份现有总股本的14.42%,受让总价款为118,650万元。

  同日,公司与万盛股份签署了《股份认购协议》。公司拟以20.43元/股的价格认购万盛股份非公开发行股份7,700万股(公司认购的非公开发行股份最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准,下同),约占万盛股份非公开发行后总股本的18.1765%,认购总价款不超过157,311万元(最终认购金额根据最终认购股票数量确定,下同)。

  根据《股份转让协议》约定,若经公司确认的万盛股份2021年半年报利润超过2亿元(含)且本次认购获得中国证监会的批准、公司成为万盛股份控制人,公司拟按《股份转让协议》的约定支付转让价格溢价6,350万元。

  本次投资合计不超过282,311万元,均为现金方式出资,资金来源为自有资金或自筹资金。本次投资事项完成后,公司合计将持有万盛股份12,700万股股票(其中,公司认购的非公开发行股份最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准,下同),约占万盛股份非公开发行后总股本的29.98%(普通股,下同);公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任,将获得万盛股份的控制权,成为万盛股份的控股股东。

  (二)审议程序

  公司已于2021年1月27日召开的第八届董事会第三次会议,审议通过了本次投资的相关议案:

  1、为完善新材料产业布局,公司拟以现金不超过282,311万元收购万盛股份。本次投资完成后,公司将持有万盛股份12,700万股,约占其非公开发行后总股本的29.98%;公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任,将获得万盛股份的控制权,成为万盛股份的控股股东。

  2、同意公司与万盛股份控股股东万盛投资及其主要决策人(高献国、周三昌、高峰)共同签署《股份转让协议》。公司拟以现金118,650万元受让万盛投资所持的万盛股份5,000万股股份,转让价格23.73元/股,约占万盛股份现有总股本的14.42%;如经公司确认的万盛股份2021年半年报净利润超过2亿元(含)且其本次非公开发行获得中国证监会的批准、公司成为万盛股份控股股东,公司拟将按协议约定支付转让价格溢价6,350万元。

  3、同意公司与万盛股份签署《股份认购协议》。公司以现金方式出资认购万盛股份非公开发行的7,700万股股份(最终认购数量以中国证监会核准后的发行数量为准),发行价格20.43元/股,合计不超过157,311万元(最终认购金额根据最终认购股票数量确定)。

  提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策本次投资相关事项及签署相关协议。

  根据《公司章程》、《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的相关规定,本次投资的相关议案尚须提交公司股东大会批准。

  本次投资尚须通过反垄断局经营者集中审核(如需)。本次认购尚须经万盛股份股东大会批准并经中国证监会核准。

  本次投资事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  (一)本次受让的交易对方

  本次受让的转让方为万盛投资,万盛投资主要决策人系高献国、周三昌、高峰。万盛投资情况如下:

  1、基本情况

  ■

  2、股东情况

  截至公告日,万盛投资的股东情况如下:

  ■

  3、主要业务最近三年发展状况

  万盛投资为持股平台,未从事具体生产经营类业务。

  4、万盛投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  5、主要财务指标

  万盛投资最近一年及一期的主要财务数据(合并报表口径)如下表所示:

  ■

  注:万盛投资上述财务数据均未经审计。

  (二)转让方主要决策人

  1、高献国

  ■

  2、周三昌

  ■

  3、高峰

  ■

  (三)本次认购的交易对方

  本次认购的交易对方为万盛股份,其基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的系万盛股份12,700万股股份,约占万盛股份非公开发行后总股本的29.98%。目标公司的情况如下:

  1、基本情况

  ■

  2、股权结构

  (1)本次投资前,万盛投资持有万盛股份9,901.98万股股份,约占万盛股份现有总股本的28.57%,为万盛股份的控股股东。万盛股份股本结构如下:

  ■

  (2)本次投资完成后,公司将合计持有万盛股份12,700万股股份,约占万盛股份总股本的29.98%;公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任,公司将获得万盛股份的控制权。万盛股份的控股股东将由万盛投资变更为南钢股份。万盛股份股本结构将变更如下:

  ■

  3、主营业务

  万盛股份自成立以来一直专注于功能性精细化学品的生产、研发和销售,为全球最主要的磷系阻燃剂生产、供应商。经过20多年的发展,万盛股份不断拓展业务板块,已经形成多业务板块齐头并进的良好发展态势,目前拥有浙江临海杜桥医化园区、国家级泰兴经济开发区2大生产基地,临海总部、上海张江、江苏泰兴3个研发中心,上海、江苏、浙江、广州4个大区域销售中心以及阻燃剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂4大事业部,并设有欧洲万盛、英国万盛、美国万盛、香港万盛销售子公司,配备仓储、销售服务以及物流,构建成全球化的销售网络。

  万盛股份产品可分为:阻燃剂、胺助剂、催化剂、涂料助剂四大系列,均属于新领域功能性精细化学品,产品主要应用于与日常生活息息相关的“刚需”产业,受宏观经济形势的影响较小。

  4、主要财务指标

  万盛股份近一年及一期的主要财务数据(合并报表口径)如下表所示:

  ■

  注:万盛股份2019年财务数据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2020年1-9月财务数据未经审计。

  四、协议的主要内容

  2021年1月27日,公司与万盛投资及其主要决策人(高献国、周三昌和高峰)签署了《股份转让协议》。同日,公司与万盛股份签订了附条件生效《股份认购协议》。以下部分按照《股份转让协议》、《股份认购协议》部分条款进行摘录,若出现歧义矛盾情况,以协议全文为准。

  (一)《股份转让协议》主要内容摘录

  1、协议各方

  转让方:临海市万盛投资有限公司

  受让方:南京钢铁股份有限公司

  主要决策人:高献国、周三昌、高峰

  目标公司:浙江万盛股份有限公司

  2、标的及价格

  转让方同意按本协议约定的条件,将其持有的目标公司5,000万股股份,以23.73元/股的价格转让给受让方。本次交易总价款为118,650万元(“交易对价”)。同时,目标公司拟向受让方非公开发行7,700万股股票,发行价格为20.43元/股(“目标公司本次定增”)。

  3、协议生效条件

  3.1 各方确认并同意,除受让方书面同意豁免之外,本协议的生效以下列条件全部得到满足为前提(“协议生效条件”),但第4.1条、第3.2条、第9条自本协议签订之日起即生效。

  3.1.1 受让方顺利完成对目标公司的业务、技术、法律和财务的尽职调查并为受让方书面认可,且受让方董事会和股东(大)会均已批准本次交易及相关协议。

  3.1.2 转让方股东会已批准本次交易及相关协议。

  3.2 如受让方经过尽职调查认为尽调结果符合本协议约定且董事会、股东大会已批准本次交易的,但转让方股东会仍未在收到受让方通知之日起3日内通过并同意本次交易的决议,则本协议自动终止,转让方应在收到上述通知之日3日内无息返还受让方支付的3,000万元诚意金,且转让方在收到上述通知之日起6个月内通过协议转让或者大宗交易转让其持有的目标公司股份不得超过下列限额,单次不得超过100万股累计不得超过500万股,若有超过,转让方按照超过部分的10%支付受让方违约金。除前述约定外,如截止2021年3月15日或双方同意豁免的期限之前,受让方未完成3.1.1条约定的内容或者转让方未完成3.1.2条约定的内容,本协议自动终止,双方互不承担违约责任,受让方支付的3,000万诚意金应在2021年3月15日或双方同意豁免的期限之后的3日内无息退还受让方。

  4、交易安排

  4.1 本协议签署之日起7个工作日内,受让方向转让方和受让方双方共同确认的以受让方名义设立的资金共管账户(“共管账户”)支付人民币3,000万元作为本次交易的诚意金。若本协议签署后,受让方尽调不满意或者股东大会未审议通过本协议,则转让方应在受让方出具尽调不满意的书面意见之日起5个工作日内或者股东大会决议公告之日起5个工作日内(两者以孰早者为准)配合解除共管账户以确保本条约定诚意金退还至受让方的支付账户。除前述情形及本协议另有约定外,若因受让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的,则转让方无需退还诚意金。若因转让方原因导致本协议约定交易无法继续履行或本协议终止的,则转让方应双倍支付受让方该诚意金。若本协议第7条违约责任条款生效后,则相关违约责任适用本协议第7条的约定执行。

  4.2 受让方应于本协议签署之日起30个工作日内完成对本次交易的尽职调查(包括但不限于,法律、财务、业务或其他形式的尽职调查,以下简称“本次尽调”)。转让方应积极配合受让方开展本次尽调,并应及时(“及时”一般是指转让方收到受让方尽调清单3日内)向受让方如实披露和提供受让方所需要的资料、信息、数据、安排相关方走访等。

  4.3 在不晚于2021年3月31日或各方共同同意的更迟期限(“最迟期限”)下述条件应得以全部满足或被受让方书面豁免:

  4.3.1 受让方完成本次尽调且尽调结果令受让方满意,即:目标股份及目标公司实际情况与其已经于上交所公告的文件所披露和记载的信息不存在重大差异。

  4.3.2 转让方及目标公司没有违反本协议约定的陈述、保证和承诺情形。

  4.4 在本协议生效且满足本协议第4.3条条件的情形后3个工作日内,双方应当向登记结算公司提出查询目标股份权属状态的申请,并取得登记结算公司出具的目标股份是否存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

  4.5 双方根据本协议第4.4条约定查询目标股份权属状态的3个工作日内,双方应及时共同向上交所提出确认本次交易的申请。

  4.6 在取得上交所关于本次交易的确认意见书后的5个工作日内,受让方应向共管账户支付交易对价118,650万元(含4.1条约定的诚意金)。在共管账户收到交易对价后3个工作日,转让方应当将目标股份过户给受让方,且双方应在该期限内共同向登记结算公司申请办理目标股份的过户手续。

  4.7 自目标股份完成过户之日起3个工作日内,双方应当共同办理相关手续以将该共管账户内的交易对价支付至转让方指定账户,且受让方有权提名一名非独立董事。自目标股份完成过户之日起,受让方即成为目标股份的唯一所有权人,拥有对目标股份完整的处置权和收益权,并且转让方或者其它任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

  4.8 目标公司在整个交易全部完成(即受让方为目标公司本次非公开发行的7,700万股份的唯一所有权人)后20日内召开股东大会、董事会、监事会等相关程序,审议通过公司章程修订,转让方及其关联方同意目标公司董事会由6名非独立董事以及3名独立董事组成,其中受让方提名的非独立董事4名、独立董事2名,目标公司监事会由3名监事组成,其中受让方提名的监事2名,转让方及其关联方在股东大会上行使投票权时,应对受让方提名的董事、监事投赞成票。受让方应确保所提名人选符合相应任职资格要求,如若不符,重新提名的时间不计算在20日内。双方应当在整个交易全部完成后的一年内尽量保持公司管理层的基本稳定。

  4.9 转让方承诺,自目标公司整个交易全部完成之日起三年内,转让方持有的目标公司股份中扣除2,000万股后剩余股份的50%不得进行任何交易和设定任何权利负担等处置,剩余的50%可于三年内按照每年减持股份递增方式(即保证后一年所减持的股份高于前一年减持的股份)减持。

  4.10 主要决策人承诺,自目标公司整个交易全部完成之日起三年内,无论其是否担任目标公司董事或其他职务,每年减持的股份不超过其所直接持有的目标公司股份总数的25%。

  4.11 整个交易全部完成前所需目标公司办理事项应由转让方促使目标公司完成,受让方予以全力配合。

  4.12 自股份转让协议签署之日至目标股份过户登记完成日期间(“过渡期”),目标公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因如果发生股份数量变动的,本次交易的目标股份转让价款总额不变,目标股份数量作相应调整。如在过户期内目标股份进行分红,则目标股份相应分红款应从交易价款中扣除。

  5、税费的承担

  各方应自行依法承担因签署、履行本协议而产生的全部各项税费。

  6、陈述、保证和承诺

  6.1 主要决策人及转让方共同向受让方作出下列声明、保证和承诺,并确认主要决策人及受让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易:

  6.1.1 主要决策人、转让方及目标公司向受让方提供的本次尽调资料或信息(包括目标公司于上交所公告披露的信息),均真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,包括但不限于第4.3.1条约定的重大差异。目标公司不存在有未披露的上市公司主体与关联方之间的交叉担保行为。

  6.1.2 本协议签署之日至目标公司整个交易全部完成之日的期间称为过渡期。过渡期内,主要决策人和转让方应确保目标公司继续正常经营,不得实施损害目标公司及其股东利益的行为,除正常经营性所需资金支出外,下述行为应书面告知受让方:新增大额(金额超过人民币1,000万元的视为“大额”,下同)经营性负债或经营性开支;未经受让方书面同意,不得新增非经营性负债或对外担保、新增大额资本性开支、处置大额资产、向股东分红的金额超过2020年一年可分配利润的40%、调整目标公司股本结构或在股份上设置特殊权利。

  6.1.3 主要决策人及转让方具有签署及履行其在本协议项下义务的全部权力和授权。

  6.1.4 主要决策人及转让方签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

  6.1.5 转让方所转让的股份为其合法持有的股份,已就该等股份完成实缴出资义务,不存在代持等情形,且转让方是目标股份的实益所有人,目标股份不存在权利瑕疵、担保、纠纷、冻结、查封或其他权利限制等导致转让方无权转让目标股份的情形。

  6.1.6 除得到受让方的书面同意外,在本次交易完成后的三年内,转让方、转让方主要决策人及其近亲属(近亲属指父母、配偶、子女、兄弟姐妹)、关联方直接和/或间接控制的目标公司不会从事、也不得从事与目标公司目前经营的化工类相同或相类似的业务。

  6.1.7 本协议签署之日起至整个交易全部完成日期间,主要决策人、转让方、其关联方、目标公司及其各自的董事会成员、员工、前述自然人的亲属(若有)在未获得受让方书面同意的情况下,不得通过任何直接或间接方式与其他第三方磋商或达成目标股份转让或其他与本次交易类似的协议或安排。

  6.1.8 主要决策人、转让方承诺,如因在整个交易全部完成之前的原因(违反法律法规、中国证监会相关规定且未披露)导致本次定增实施完毕之后目标公司利益受损的,转让方应向目标公司或受让方作出相应赔偿。

  6.2 受让方向转让方作出下列声明、保证和承诺,并确认转让方依据这些声明、保证和承诺的持续有效性而履行本次交易:

  6.2.1 受让方签署本协议为其真实的意思表示,且签署及履行本协议不构成对其具有约束力的任何合同、协议或承诺的违反。

  6.2.2 受让方应当按照本协议约定履行相应义务,并根据本协议约定配合转让方办理相应手续文件及其他工作。

  6.2.3 整个交易全部完成后,转让方有权提名2名非独立董事;若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于10%,转让方有权提名1名非独立董事;若转让方及主要决策人共计持有目标公司的股份低于5%,转让方放弃提名非独立董事。

  6.2.4 如经受让方确认的2021年目标公司半年报净利润超过2亿元(含)且本协议约定的定增获得中国证监会的批准、受让方成为目标公司控制人,受让方将按本协议约定支付转让价格溢价1.27元/股,该溢价部分由转让方指定主要决策人(或主要决策人设立的主体)代为收取,届时由转让方向受让方出具收取上述款项的指令支付函(附转让方股东会批准该指令支付函的股东会决议),受让方收到该指令支付函和股东会决议后根据指令支付函将溢价部分的转让款进行支付。上述款项在目标公司半年报出具且整个交易全部完成两个条件均满足之日起7个工作日内支付。在此期间,如发生疫情等不可抗力事项导致目标公司停产、减产致使不能完成半年报2亿元净利润的,各方同意就有关事项另行协商。

  6.3 过渡期内,目标公司正常经营发生的正常损益在交易完成后由届时股东按持股比例承担和享有。

  7、违约责任

  7.1 一般规定

  如果一方未按照本协议的规定履行其在本协议项下的任何义务,或违反其在本协议下任何声明、保证或承诺,则该方即属违反本协议。如果由于一方(此时称“违约方”)违反本协议,致使未违约的本协议当事方(此时称“履约方”)蒙受任何损失,违约方应当就该等损失对履约方作出赔偿,并应当采取相应措施,使履约方免受任何进一步的损害。

  除本协议另有其他约定,一方违反本协议,致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失,违约方应就上述任何损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应为因该违约行为产生的损失(同时也包括因该等违约造成的直接或间接投资收益损失)。

  7.2受让方根据本协议第8条解除本协议的,受让方有权拒绝支付尚未支付的款项,转让方应在收到受让方书面解除通知后立即退还受让方已经支付的全部款项,并按本次交易对价11.865亿的10%作为违约金支付给受让方;前述违约金不足以弥补受让方因此而遭受的全部损失的,转让方还应赔偿受让方的损失。受让方在足额收到应返还的款项和违约金、赔偿金后,应配合向转让方转回目标股份。受让方有权从尾款中直接抵扣转让方应承担的违约金、赔偿金。

  7.3 转让方根据本协议第8条解除本协议的,转让方有权要求受让方按照本次交易对价11.865亿元的10%作为违约金支付转让方,若届时目标股份已转让受让方,转让方在退还受让方已支付的交易对价扣除违约金的剩余款项后,受让方应立即配合向转让方转回目标股份。前述违约金不足以弥补转让方因此而遭受的全部损失的,受让方还应赔偿转让方的损失。

  8、合同的解除

  若任何一方违反本协议约定未能履行相应义务,且在履约方发出书面通知之日起15天内未予纠正或者未被履约方所豁免的,则履约方有权解除本协议,并要求违约方按照本协议约定承担违约责任。

  9、法律适用和争议解决

  9.1 本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止以及由本协议产生或与本协议有关的争议,均适用中国法律。

  9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,均应提交原告所在地法院诉讼解决。

  (二)《股份认购协议》主要内容摘录

  本协议甲方系万盛股份,乙方系南钢股份。

  1、发行价格及定价原则

  1.1 本次非公开发行股票的定价基准日为2021年1月28日。

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日目标公司股票交易均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量)的80%,即发行价格为20.43元/股。

  如目标公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

  2、认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式

  2.1 认购方式:乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  2.2 认购数量:甲方本次非公开发行股票数量7,700万股(“拟发行股票”),不超过本次发行前目标公司股本总额的30%。据此,乙方以现金方式认购7,700万股股票。

  如目标公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

  最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

  2.3 认购金额:乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票,认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格,即认购金额=77,000,000×20.43元=1,573,110,000元。

  2.4 限售期:乙方所认购的甲方本次非公开发行的股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相关股票锁定事宜。

  如果中国证监会、上交所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意按照中国证监会、上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后,将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  2.5 支付方式:在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后,乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

  2.6 其他约定:甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后,应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资,并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

  2.7 本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

  3、协议生效条件

  3.1 本协议由甲、乙双方签署,并且在下述条件全部满足时生效:

  (1)本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及乙方董事会和股东大会审议批准;

  (2)本次非公开发行经中国证监会核准。

  4、协议附带的保留条款、前置条件

  除本协议第3条所述的协议生效条件外,本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

  5、违约责任

  5.1、本协议签署后,双方均须严格遵守,任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的,应该向另一方承担违约责任。

  5.2、出现下列情形之一的,视为乙方违约:

  (1)本协议签订后,乙方单方决定不再参与本次非公开发行的,构成违约。

  (2)如本次非公开发行经中国证监会核准后,乙方未足额认购的,构成违约。

  5.3、除本协议另有约定或法律另有规定外,本协议任何一方(违约方)未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定,另一方(守约方)均有权要求违约方继续履行或采取补救措施,并要求违约方赔偿损失。若违约方在守约方发出要求违约方继续履行或采取补救措施书面通知之日起30个工作日内未予纠正或者未被守约方所豁免的,则守约方有权解除本协议,并要求违约方按照全部认购金额的10%支付违约金。若乙方迟延缴付股份认购款,每迟延一日,乙方应向甲方支付相当于逾期金额万分之五的违约金,直至乙方足额缴纳全部股份认购款。

  5.4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会及乙方董事会、股东大会审议通过,或未取得中国证监会核准同意,或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的,则双方互不承担违约责任。

  5.5、本次非公开发行结束前,如因中国证监会或上交所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整,则由双方进行协商并签署书面补充协议。

  6、争议解决

  双方在履行本协议过程中的一切争议,均应通过友好协商解决;如协商不成,任何一方可向原告住所地人民法院提起诉讼。

  五、本次投资的目的和对公司的影响

  1、公司本次投资的目的是通过获得万盛股份的控制权,实现公司“产业运营+产业投资”的发展战略。公司近年来一直致力于转型发展,打造以钢铁行业为基础向智能制造、新材料等领域进行产业延伸的发展平台。本次投资配合产业布局,选择“大材料”赛道,符合公司的长期发展战略规划。公司长期根植于制造业,通过“产业运营+产业投资”构建相互赋能、复合成长的产业链生态圈,有利于提升目标公司价值,促进公司与目标公司共同发展,实现双赢。本次投资在不影响公司正常生产经营的情况下开展,能够提高公司资金使用效率。

  2、公司本次投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金,不会影响公司正常生产经营。根据公开披露的信息,目标公司经营情况良好,本次投资不会对公司财务状况、经营成果构成重大不利影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情形。

  3、本次投资不会新增关联交易,亦不产生同业竞争。

  4、截至本公告出具之日,公司不存在为万盛股份提供担保、委托其理财,以及万盛股份占用公司资金等方面的情况。

  5、本次投资完成后,公司将持有万盛股份12,700万股股份(其中公司认购的非公开发行股份最终数量以中国证监会核准后的发行数量为准),约占万盛股份非公开发行后总股本的29.98%;公司能够决定万盛股份董事会半数以上成员选任,公司将获得万盛股份的控制权,并将其纳入公司合并报表范围。

  六、本次投资的风险提示

  1、本次投资尚须经本公司股东大会批准及通过反垄断局经营者集中审核(如需)。

  2、本次认购尚须经万盛股份股东大会批准并经中国证监会核准。

  3、本次投资可能受国家宏观经济政策、行业发展趋势、目标公司自身经营管理情况等多重因素影响。

  前述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○二一年一月二十八日

  

  证券代码:600282 证券简称:南钢股份 公告编号:临2021-010

  南京钢铁股份有限公司

  关于2021年度新增预计

  日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●是否需要提交股东大会审议:是

  ●日常关联交易对上市公司的影响:公司拥有关联人生产经营所需的资源和渠道优势,相关关联交易均按照“公允、公平、公正”的原则进行,内容符合商业惯例和有关政策的规定,不会对公司独立性产生影响,亦不存在损害公司和股东的利益。

  一、新增日常关联交易的基本情况

  (一)本次新增日常关联交易概述

  南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)于2020年12月22日召开第八届董事会第一次会议审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》,同意公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司(以下简称“宿迁金鑫”)93.3%股权转让给南京钢铁集团有限公司(以下简称“南钢集团公司”)。本次转让按照北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京钢铁集团有限公司拟收购股权所涉及的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权价值项目资产评估报告》(华亚正信评报字【2020】第A12-0029号)中载明的以2020年7月31日为评估基准日,拟转让股权的资产评估结果作为定价依据,宿迁金鑫93.3%股权的市场价值为333,179,960.26元(人民币,下同),确定本次股权转让的交易价格为333,179,960.26元。

  详见2020年12月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/,以下简称“上交所网站”,下同)的《南京钢铁股份有限公司关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2020-129)。

  宿迁金鑫于2021年1月1日起不再纳入公司合并报表范围,由公司控股子公司变更为公司关联人。公司拥有关联人生产经营所需的资源和渠道优势。宿迁金鑫因生产经营需要,拟继续向公司采购钢坯及租用码头、土地,向公司销售钢材(含球扁钢、角钢、L型钢、履带钢等,下同)、废钢,将形成新的日常关联交易。

  (二)本次新增日常关联交易履行的审议程序

  公司于2021年1月27日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《关于2021年度新增预计日常关联交易的议案》,同意公司及子公司继续向宿迁金鑫销售钢坯及出租码头、土地,继续向宿迁金鑫采购钢材(含球扁钢、角钢、L型钢、履带钢等)、废钢,形成本次2021年度新增预计日常关联交易;同意将该议案提交公司股东大会审议,并提请股东大会授权公司总裁在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。

  公司董事会审议该议案时,关联董事黄一新回避对该议案的表决,其他董事(含全体独立董事)一致同意,该议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。董事会审计委员会对本议案无异议。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事陈传明、应文禄及王翠敏事前对新增日常关联交易预计事项进行了审查,同意将本议案提交董事会审议,并对本议案发表如下独立意见:

  “1、董事会在对《关于2021年度新增预计日常关联交易的议案》进行表决时,公司关联董事予以回避,董事会的表决程序符合相关法律、法规、《南京钢铁股份有限公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

  2、对于公司与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易,公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行,相关关联交易的内容符合商业惯例和有关政策的规定,不会对公司独立性产生影响,亦不会损害公司和股东的利益。

  我们同意公司本次2021年度新增预计日常关联交易。”

  (三)本次新增日常关联交易预计金额和类别

  公司本次新增日常关联交易系与宿迁金鑫交易发生,预计情况如下:

  ■

  注:上表中预计金额均为不含税价。

  上述新增2021年度预计日常关联交易金额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的10.45%。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》的相关规定,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人基本情况

  公司名称:宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  注册地址:宿迁市宿豫经济开发区

  法定代表人:黄一新

  注册资本:23,560万元人民币

  成立日期:1994年6月25日

  营业期限至:2026年6月24日

  经营范围:研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件;冶金技术的咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外,不含分销及其他国家禁止、限制类项目,涉及行政许可的凭有效许可证明经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,宿迁金鑫资产总额为71,003.24万元,负债总额为42,813.70万元;2019年度,宿迁金鑫实现营业收入171,631.86万元,实现净利润5,543.62万元。(合并口径,下同)

  截至2020年9月30日,宿迁金鑫资产总额为74,197.67万元,负债总额为40,821.04万元;2020年1-9月,宿迁金鑫实现营业收入113,380.87万元,实现净利润5,187.09万元。(未经审计)

  宿迁金鑫系南钢集团公司的控股子公司。公司与南钢集团公司董事长同为黄一新。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,宿迁金鑫系本公司的关联人。

  (二)履约能力分析

  宿迁金鑫生产经营正常,在与本公司的经营交往中能遵守协议约定,公司董事会认为其不存在履约能力障碍。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易主要内容

  公司拥有关联人生产经营所需的资源和渠道优势。宿迁金鑫因生产经营需要,拟继续向公司采购钢坯及租用码头、土地,向公司销售钢材、废钢。

  (二)定价原则和依据

  1、钢材、废钢采购

  公司及子公司向宿迁金鑫采购钢材、废钢价格遵循市场定价的原则。

  2、钢坯销售

  宿迁金鑫向公司及子公司采购钢坯价格遵循市场定价的原则。

  Q235B转炉方坯的含税出厂价格为:以上个月钢之家网站公布的唐山地区方坯价格行情--宏兴Q235方坯收盘价格的算术平均价为依据,减去三个月现款贴息后作为本月执行基价。其它牌号的坯料价格在Q235B价格基础上,以各牌号坯料与Q235B转炉方坯的含税成本差作为加减价依据确定执行价格。成本差包括合金成本差和工序成本差。其中,合金成本差为公司上月库存价格与当月预计采购价格的加权平均价格×合金消耗差,工序成本差按照公司炼钢和轧钢实际当月动态成本。

  3、码头、土地出租

  宿迁金鑫租用公司子公司宿迁金通港口有限公司(以下简称“金通港口”)的码头及土地。租金为300万元/年(不含税)。

  (三)付款安排和结算方式

  1、钢材、废钢采购

  结算以人民币计算支付,支付方式为现汇或银行承兑汇票支付。其中,采购钢材采用“20%预付款+带款提货”的付款模式;采购废钢根据验收结果进行付款。

  2、钢坯销售

  结算以人民币计算支付,支付方式为现汇或银行承兑汇票支付。采用“20%预付款+带款提货”的付款模式。运输费由宿迁金鑫承担。公司有权对宿迁金鑫逾期未提货物进行强制转库,转库及仓储费用由宿迁金鑫承担。

  3、码头、土地出租

  结算以人民币计算支付,支付方式为现汇或银行承兑汇票支付。租金按季度支付,每季度底前支付完毕当季度的租赁费用至金通港口指定账户。

  (四)签署日期和生效条件

  关联交易协议由双方在本次关联交易授权的范围内签署,具体关联交易协议由协议双方盖章后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)交易的必要性、持续性

  上述新增日常关联交易系公司拥有关联人生产经营所需的资源和渠道优势,与关联人日常经营中不可避免发生业务往来,关联交易必要且持续。

  (二)交易的公允性

  上述新增日常关联交易符合相关法律、法规及制度的规定,交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行,以达到互惠互利、共同发展的目的,没有损害本公司及非关联股东的利益。

  (三)交易对公司独立性的影响

  本次2021年度新增日常关联交易中,向关联人销售商品及出租码头、土地的日常关联交易总额占公司最近一期经审计营业收入的3.55%;采购商品的日常关联交易总额占公司最近一期经审计营业成本的0.12%。公司拥有关联人生产经营所需的资源和渠道优势,上述日常关联交易必要且持续,公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖,对公司独立性没有影响。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○二一年一月二十八日

本版导读

2021-01-28

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