百大集团股份有限公司要约收购报告书

2021-01-28 来源: 作者:

  上市公司名称: 百大集团股份有限公司

  股票上市地点: 上海证券交易所

  股票简称: 百大集团

  股票代码: 600865.SH

  收购人名称: 陈夏鑫

  住所: 杭州市江干区笕桥镇花园社区******

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次股权转让前,百大集团实际控制人为陈桂花及其配偶王水福,收购人陈夏鑫与陈桂花系姐弟关系。本次股权转让前,西子国际持有百大集团32%股份,为百大集团控股股东。陈夏鑫直接持有百大集团3,670,000股,占比0.98%。

  2021年1月5日,陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》,陈桂花将其持有的西子国际55.625%股权以1元价格转让给陈夏鑫。本次转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后,上市公司控股股东不变,陈夏鑫成为上市公司实际控制人。

  本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。

  2、本次收购前,西子国际持有百大集团120,396,920股,占比32%,陈桂花直接持有百大集团12,249,742股,占比3.26%,王水福通过西子电梯及西子联合间接持有百大集团29,001,388股,占比7.71%,陈夏鑫直接持有百大集团3,670,000股,占比0.98%。陈桂花和西子联合已出具承诺函:承诺在要约收购期限内,不接受陈夏鑫本次要约收购,不向陈夏鑫出售其所持有的百大集团股份。本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。

  3、本要约不以终止百大集团的上市地位为目的,若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的百大集团股份比例低于百大集团股本总额的25%,百大集团将面临股权分布不具备上市条件的风险。

  若百大集团出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况,有可能给百大集团投资者造成损失,提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致百大集团的股权分布不具备上市条件,收购人作为百大集团的实际控制人,收购人将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及百大集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使百大集团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持百大集团的上市地位。如百大集团最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有百大集团剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

  本次要约收购的主要内容

  一、被收购公司基本情况

  ■

  截至本报告书签署日,百大集团股本结构如下:

  ■

  二、收购人的名称、住所、通讯地址

  ■

  三、本次要约收购目的

  本次股权转让前,百大集团实际控制人为陈桂花及其配偶王水福,收购人陈夏鑫与陈桂花系姐弟关系。西子国际持有百大集团32%股份,为百大集团控股股东。

  2021年1月5日,陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》,陈桂花将其持有的西子国际55.625%股权以1元价格转让给陈夏鑫。本次转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后,上市公司控股股东不变,陈夏鑫成为上市公司实际控制人。

  本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止百大集团上市地位为目的。

  五、未来12个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的收购计划外,收购人在未来12个月内没有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划。若收购人后续增持或处置百大集团股份,收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  六、要约收购股份的情况

  1、被收购公司名称:百大集团股份有限公司

  2、被收购公司股票名称:百大集团

  3、被收购公司股票代码:600865.SH

  4、收购股份的种类:人民币普通股(A股)

  5、支付方式:现金支付

  本次收购前,西子国际持有百大集团120,396,920股,占比32%,陈桂花直接持有百大集团12,249,742股,占比3.26%,王水福通过西子电梯及西子联合间接持有百大集团29,001,388股,占比7.71%,陈夏鑫直接持有百大集团3,670,000股,占比0.98%。陈桂花和西子联合已出具承诺函:承诺在要约收购期限内,不接受陈夏鑫本次要约收购,不向陈夏鑫出售其所持有的百大集团股份。

  因此,本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告书签署日,除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下:

  ■

  七、要约收购资金的有关情况

  收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内百大集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础,确定要约价格为7.46元/股。

  基于要约收购价格为7.46元/股,本次要约收购所需资金总额为15.73亿元。

  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2021年1月6日,陈夏鑫与杭州临安西子房地产开发有限公司签署《借款合同》,由杭州临安西子房地产开发有限公司向陈夏鑫提供2.1亿元的无息借款用于本次收购。根据约定,借款期限为一年,到期后由双方协商顺延。

  截至本报告书签署之日,收购人已将3.2亿元(不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%)存入登记结算公司上海分公司指定账户,作为本次要约收购的履约保证金。

  八、要约收购期限

  本次要约收购期限自2021年2月1日至2021年3月2日,不少于30个自然日。在要约收购期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

  九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

  (一)收购人财务顾问

  财务顾问名称:中信建投证券股份有限公司

  地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼

  联系人:陈成

  电话:021-68801584

  传真:021-68801551

  (二)收购人律师

  律师事务所:浙江天册律师事务所

  地址:杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11

  联系人:虞文燕

  电话:0571-87901111

  传真:0571-87901500

  十、要约收购报告书签署日期

  本报告书于2021年1月27日签署。

  收购人声明

  1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号-要约收购报告书(2020年修订)》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人在百大集团拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在百大集团拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

  4、本次要约收购为无条件地向除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫以外的其他全部已上市流通股股东发出的全面收购要约,目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让陈桂花所持西子国际55.625%股权成为上市公司实际控制人而触发的全面要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止百大集团的上市地位为目的,但如本次要约收购导致百大集团股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件,收购人作为百大集团实际控制人可运用其表决权或者通过其他符合法律、法规以及百大集团公司章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使百大集团在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施,以维持百大集团的上市地位。如百大集团最终终止上市,届时收购人将通过适当安排,保证仍持有百大集团股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

  5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  6、收购人保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性,并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义;

  ■

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入造成。

  第二节收购人的基本情况

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

  截至本报告出具日,收购人陈夏鑫对百大集团的持股结构如下:

  ■

  陈夏鑫直接持有百大集团3,670,000股,占比0.98%,通过西子国际持有百大集团120,396,920股,占比32%,均为非限售流通股。

  三、收购人最近五年的从业情况

  收购人陈夏鑫先生,出生于1962年5月,中国国籍,拥有澳大利亚居留权。过去五年主要担任西子国际控股有限公司执行董事,百大集团股份有限公司董事长,西子电梯集团有限公司总裁,西子联合控股有限公司总裁,杭州西子孚信科技有限公司董事长等职务。

  四、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

  截至本报告书签署日,收购人在最近五年内未受过与证券市场有关的重大行政处罚或刑事处罚,也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。

  五、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

  (一)控制的主要企业

  截至本收购报告书签署日,收购人直接控制的主要企业情况如下:

  ■

  上述企业所控制的子公司、孙公司及其下属其他公司,也为收购人所控制的企业。

  (二)关联企业

  截至本收购报告书签署日,收购人投资的其他主要企业情况如下:

  ■

  六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的简要情况

  截至本报告书签署日,收购人未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%,也未在境内、境外拥有其他持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

  第三节要约收购目的

  一、本次要约收购的目的

  本次股权转让前,百大集团实际控制人为陈桂花及其配偶王水福,收购人陈夏鑫与陈桂花系姐弟关系。西子国际持有百大集团32%股份,为百大集团控股股东。

  2021年1月5日,陈桂花与陈夏鑫签署《股权转让协议》,陈桂花将其持有的西子国际55.625%股权以1元价格转让给陈夏鑫。本次转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。转让完成后,上市公司控股股东不变,陈夏鑫成为上市公司实际控制人。

  本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务。本次收购不以终止百大集团上市地位为目的。

  二、未来12个月股份增持或处置计划

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的收购计划外,收购人未来12个月内没有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划。

  若收购人后续增持或处置百大集团股份,收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。

  第四节要约收购方案

  一、要约收购方案主要内容

  1、被收购公司名称:百大集团股份有限公司

  2、被收购公司股票名称:百大集团

  3、被收购公司股票代码:600865.SH

  4、收购股份的种类:人民币普通股(A股)

  5、支付方式:现金支付

  本次收购前,西子国际持有百大集团120,396,920股,占比32%,陈桂花直接持有百大集团12,249,742股,占比3.26%,王水福通过西子电梯及西子联合间接持有百大集团29,001,388股,占比7.71%,陈夏鑫直接持有百大集团3,670,000股,占比0.98%。陈桂花和西子联合已出具承诺函:承诺在要约收购期限内,不接受陈夏鑫本次要约收购,不向陈夏鑫出售其所持有的百大集团股份。

  因此,本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。截至本报告书签署日,除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股具体情况如下:

  ■

  二、要约价格及计算基础

  (一)要约价格

  本次要约收购的要约价格为:7.46元/股

  (二)计算基础

  依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  2021年1月5日,收购人与陈桂花签署《股权转让协议》,陈桂花将其持有的西子国际55.625%股权以1元对价转让给陈夏鑫。陈夏鑫通过控制西子国际间接持有百大集团32%股份,成为百大集团实际控制人。在要约收购提示性公告前6个月内,陈夏鑫间接取得百大集团股票所支付的对价为1元。

  在要约收购提示性公告日前30个交易日内,百大集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.46元/股。

  收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内百大集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础,确定要约价格为7.46元/股。

  若百大集团在要约收购提示性公告之日至要约期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。

  三、要约收购资金的有关情况

  基于要约收购价格为7.46元/股,本次要约收购所需资金总额约为15.73亿元。

  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2021年1月6日,陈夏鑫与杭州临安西子房地产开发有限公司签署《借款合同》,由杭州临安西子房地产开发有限公司向陈夏鑫提供2.1亿元的无息借款用于本次收购。根据约定,借款期限为一年,到期后由双方协商顺延。

  收购人按照《收购管理办法》的相关要求,收购人已在公告要约收购提示性公告前将3.2亿元(不低于收购资金最高金额的20%)作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户,并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的文件。

  要约收购期限届满,收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  四、要约收购期限

  本次要约收购期限自2021年2月1日至2021年3月2日,不少于30个自然日。在要约收购期限内,投资者可以在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)上查询截至前一交易日的预受要约股份数量以及撤回预受要约的股份数量。

  五、要约收购的约定条件

  本次要约收购为向西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的全面收购要约,无其他约定条件。

  六、股东预受要约的方式和程序

  1、申报代码:706071

  2、申报价格:7.46元/股

  3、申报数量限制

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

  4、申报预受要约

  股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间,股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

  5、预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

  已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

  流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

  6、预受要约的确认

  预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  7、收购要约变更

  要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管;股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。

  8、竞争性要约

  出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  9、司法冻结

  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  10、预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  11、要约收购的资金划转

  要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户,然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  12、要约收购的股份划转

  要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

  13、收购结果公告

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  七、股东撤回预受要约的方式和程序

  1、撤回预受要约

  预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

  2、股票停牌期间,股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  3、撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  6、本次要约期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

  八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

  九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

  收购人发起本次要约收购不以终止百大集团上市地位为目的。

  第五节收购资金来源

  一、收购资金来源

  基于要约收购价格为7.46元/股,本次要约收购所需资金总额为15.73亿元。

  本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及借款。2021年1月6日,陈夏鑫与杭州临安西子房地产开发有限公司签署《借款合同》,由杭州临安西子房地产开发有限公司向陈夏鑫提供2.1亿元的无息借款用于本次收购。根据约定,借款期限为一年,到期后由双方协商顺延。

  收购人按照《收购管理办法》的相关要求,已在公告要约收购提示性公告前将3.2亿元(不低于收购资金最高金额的20%)作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户,并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等履约保证金已经存入的文件。

  二、收购人声明

  收购人就要约收购资金来源作出如下声明:

  收购人本次要约收购的资金来源于自有资金和借款,不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在来自包括定向募集的基金、信托、资管、理财、结构化融资产品等其他杠杆产品的情形。

  在公告要约收购提示性公告前,收购人已将3.2亿元(不低于收购资金最高金额的20%)作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户。

  收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将根据中国登记结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。

  第六节后续计划

  一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

  截至本报告书签署日,收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署日,收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  三、对上市公司董事、高级管理人员调整计划

  截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司现任董事和高级管理人员调整计划。

  四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

  截至本报告书签署日,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

  五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

  六、对上市公司分红政策的重大变化

  截至本报告书签署日,收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署日,收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节对上市公司的影响分析

  一、本次要约收购对上市公司独立性的影响

  本次股权转让完成后,百大集团的控股股东仍为西子国际,保持不变。实际控制人由陈桂花及其配偶王水福变更为陈夏鑫。该变更系其家族内部调整,不影响上市公司的实际经营。

  本次收购完成后,上市公司仍具有独立的法人资格及较为完善的法人治理结构,具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力,上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。因此本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

  收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,就确保上市公司的独立运作承诺如下:

  1、保证上市公司人员独立

  上市公司的总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬;上市公司具有完整独立的劳动、人事管理体系,该等体系独立于承诺人;本人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行,本人及其关联方不干预上市公司董事会和股东大会已做出的人事任免决定。

  2、保证上市公司资产独立

  上市公司具有完整的经营性资产;本人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

  3、保证上市公司机构独立

  上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构;上市公司与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

  4、保证上市公司业务独立

  上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在经营业务方面具有独立运作;除通过行使合法的股东权利外,不干预上市公司的经营业务活动;依据减少并规范关联交易的原则并采取合法方式减少或消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易;对于确有必要存在的关联交易,其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定,确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

  5、保证公司财务独立

  上市公司拥有独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;上市公司独立在银行开户,不与本人控制的其他企业共用一个银行账户;上市公司独立作出财务决策,本人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用;上市公司依法独立纳税;上市公司的财务人员独立,不在本人控制的其他企业兼职和领取报酬。

  二、收购人与上市公司的关联交易及同业竞争的情况

  (一)同业竞争

  根据上市公司《2019年年度报告》,上市公司所属行业为商业零售业,主要业务涵盖百货、酒店服务、物业服务、文化产业等,营业收入来源于商品销售。本次要约收购完成后,不会导致上市公司主营业务范围变更。

  截至本报告书签署之日,收购人控制的主要企业情况如下:

  ■

  收购人直接控制的主要企业主营业务为实业投资和投资管理,与上市公司之间不构成同业竞争。

  收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下:

  1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外,直接或间接发展、经营或协助经营或参与与百大集团及其子公司业务存在竞争的任何活动,亦没有在任何与百大集团及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益(不论直接或间接)。

  2、除非经百大集团书面同意,本人不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与百大集团及其子公司业务相竞争的任何活动。

  3、如本人拟出售与百大集团及其子公司生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益,百大集团有优先购买的权利;本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理,且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。

  4、本人将依法律、法规及百大集团的规定向百大集团及有关机构或部门及时披露与百大集团及其子公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情,直至本人不再作为百大集团实际控制人为止。

  5、本人将不会利用实际控制人身份进行损害百大集团及其他股东利益的经营活动。

  6、本人愿意承担因违反上述承诺而给百大集团及其他股东造成的全部经济损失。

  若本人违反上述承诺,将采取以下措施:(1)及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因;(2)向百大集团及其投资者提出能够充分保护百大集团及其投资人权利的补充或替代承诺;(3)将上述补充或替代承诺提交股东大会审议;(4)给百大集团及其投资者造成直接损失的,依法进行赔偿;(5)有违法所得的,按相关法律法规处理;(6)其他根据届时规定可以采取的措施。

  (二)关联交易

  本报告书签署之日前24个月内,收购人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

  本次要约收购完成后,收购人及其关联企业与上市公司之间的关联交易将继续严格按照有关法律法规及上市公司章程的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据充分、合理,确保不损害上市公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

  收购人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,就减少和规范将来可能存在的关联交易承诺如下:

  1、本人不会利用实际控制人地位损害百大集团及其子公司和其他股东的利益。

  2、自本承诺函出具日起本人及本人直接或间接控制的其他企业将不会以任何理由和方式占用百大集团及其子公司的资金或其他资产。

  3、本人及本人直接或间接控制的其他企业将尽量避免或减少与百大集团及其子公司发生关联交易。如关联交易无法避免,将不会要求或接受百大集团给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

  4、本人及本人直接或间接控制的其他企业将严格和善意地履行与百大集团及其子公司签订的各项关联交易协议,不会向百大集团及其子公司谋求任何超出协议约定以外的利益或收益。

  5、本人将促使本人直接或间接控制的其他企业按照同样的标准遵守上述承诺。

  6、若违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给百大集团及其子公司和其他股东造成的全部损失。

  第八节与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

  本报告书签署之日前24个月内,收购人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

  本报告书签署之日前24个月内,收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

  三、对拟更换的上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

  本报告书签署之日前24个月内,收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

  四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

  本报告书签署之日前24个月内,除本报告书已经披露的情况外,收购人不存在对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

  第九节前六个月买卖挂牌交易股份的情况

  一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况

  截至本报告出具日,收购人陈夏鑫对百大集团的持股结构如下:

  ■

  陈夏鑫直接持有百大集团3,670,000股,占比0.98%,通过西子国际持有百大集团120,396,920股,占比32%,均为非限售流通股。

  要约收购报告书摘要公告日前6个月内,收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

  二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

  截至要约收购报告书摘公告日,收购人的其他直系亲属不存在持有上市公司股份情况,不存在要约收购报告书摘要公告日前六个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

  三、收购人就百大集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在的其他安排

  截至要约收购报告书摘要公告日,收购人不存在就百大集团股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。

  第十节专业机构意见

  一、参与本次收购的专业机构名称

  收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下:

  (一)收购人财务顾问

  名称:中信建投证券股份有限公司

  地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼

  联系人:陈成

  电话:021-68801584

  传真:021-68801551

  (二)收购人法律顾问

  名称:浙江天册律师事务所

  地址:杭州市西湖区杭大路1号黄龙世纪广场A-11

  联系人:虞文燕

  电话:0571-87901111

  传真:0571-87901500

  二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系

  截至本报告书签署之日,参与本次收购的各专业机构与收购人、百大集团以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

  三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

  作为收购人聘请的财务顾问,中信建投证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

  “本财务顾问认为,收购人具备收购百大集团的主体资格,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及其他法律法规禁止收购上市公司的情形,且收购人亦已出具《上市公司收购管理办法》第五十条规定的相关文件。收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定,收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排,收购人具备要约收购实力和资金支付能力,具备履行本次要约收购的义务的能力。”

  四、收购人聘请的法律顾问发表的意见

  作为收购人聘请的法律顾问,天册律师对收购人本次要约收购发表如下结论性意见:

  “本所律师认为,收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

  第十一节其他重大事项

  除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外,收购人郑重声明:

  1、截至本报告书签署之日,收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

  2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

  4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

  5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形:负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态的情形;最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形;最近3年有严重的证券市场失信行为的情形;法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

  收购人声明

  本人已经采取审慎合理的措施,对《百大集团股份有限公司要约收购报告书》及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。

  收购人:陈夏鑫

  2021年1月27日

  财务顾问及其法定代表人声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。

  项目协办人:陈艺文

  项目主办人:杨鑫强 陈成

  法定代表人(或授权代表):刘乃生

  中信建投证券股份有限公司

  2021年1月27日

  律师事务所的声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对《百大集团股份有限公司要约收购报告书》的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

  经办律师: 虞文燕 王冰茹

  律师事务所负责人:章靖忠

  浙江天册律师事务所

  2021年1月27日

  第十二节备查文件

  一、备查文件目录

  1、陈夏鑫的身份证明文件、营业执照;

  2、陈夏鑫与陈桂花就西子国际股权转让签署的《股权转让协议》及西子国际的股东会决议;

  3、陈夏鑫关于本次要约收购资金来源的承诺与《借款协议》;

  4、履约保证金已存入登记结算公司上海分公司指定账户的证明;

  5、陈夏鑫关于与上市公司最近24个月重大交易的说明;

  6、要约收购报告书摘要公告日前6个月内陈夏鑫及其直系亲属、一致行动人的名单及其持有或买卖百大集团股票的自查报告;

  7、陈夏鑫所聘请的、为本次要约收购提供服务的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告日前 6个月内持有或买卖百大集团股票的自查报告;

  8、陈夏鑫关于不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明;

  9、中信建投证券股份有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告书》;

  10、浙江天册律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》;

  11、陈夏鑫关于上市公司后续发展计划可行性的说明;

  12、陈夏鑫关于避免同业竞争、规范和减少关联交易、保持上市公司独立性的承诺;

  13、陈夏鑫关于最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的说明;

  14、陈夏鑫关于所控制的核心企业和核心业务的情况说明;

  15、陈夏鑫关于持有境内、境外其他上市公司股份的情况说明。

  二、备查文件备置地点

  上述备查文件于要约收购报告书公告之日起备置于百大集团法定地址,在正常工作时间内可供查阅。

  联系地址:杭州市余杭区南苑街22号西子国际2号楼34楼

  联系人:方颖

  电话:0571-85823016

  传真:0571-85174900

  收购人:陈夏鑫

  2021年1月27日

  附表

  要约收购报告书

  ■

  收购人:陈夏鑫

  2021年1月27日

本版导读

2021-01-28

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