百大集团股份有限公司
关于披露要约收购报告书的
提示性公告

2021-01-28 来源: 作者:

  股票代码:600865 股票简称:百大集团 编号:临2021-005

  百大集团股份有限公司

  关于披露要约收购报告书的

  提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次权益变动触及全面要约收购

  ● 本次权益变动后,百大集团股份有限公司(以下简称“百大集团”或“公司”)控股股东不变,实际控制人发生变化

  ● 本次要约收购有效期为2021年2月1日至2021年3月2日

  公司于2021年1月27日收到陈夏鑫先生(以下简称“收购人”)送达的《百大集团股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定,依据上述《要约收购报告书》,就本次陈夏鑫要约收购百大集团的有关事项作出提示性公告如下:

  一、本次权益变动情况

  收购人陈夏鑫于2021年1月5日与公司原实际控制人陈桂花签署《股权转让协议》,陈桂花将其持有的西子国际控股有限公司(以下简称“西子国际”)55.625%的股权以1元价格转让给陈夏鑫。陈桂花与陈夏鑫系姐弟关系,本次股权转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。本次权益变动前,西子国际持有百大集团32%股份,为百大集团控股股东,陈桂花及其配偶王水福为百大集团实际控制人。本次权益变动后,百大集团的控股股东不变,陈夏鑫成为百大集团的实际控制人。权益变动完成前后公司的股权结构图如下:

  本次权益变动前:

  ■

  本次权益变动后:

  ■

  本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。具体情况如下:

  ■

  本次要约收购价格为人民币7.46元/股,所需资金总额约为人民币15.73亿元,所需资金来源于收购人自有资金及借款。本次要约收购有效期为2021年2月1日至2021年3月2日。若公司在要约收购提示性公告之日至要约期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。

  二、收购人基本情况

  收购人姓名:陈夏鑫

  国籍:中国国籍

  身份证号码:330104********1916

  住所:杭州市江干区笕桥镇花园社区******

  通讯地址:浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际2号楼35楼

  联系电话:0571-85160376

  是否取得其他国家或地区的居留权:澳大利亚居留权

  三、所涉后续事项

  (一)本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务,不以终止百大集团上市地位为目的。

  (二)截止要约收购报告书签署日,除要约收购报告书披露的收购计划外,收购人在未来12个月内没有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划。

  (三)截止要约收购报告书签署日,收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划;没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  (四)截止要约收购报告书签署日,收购人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划,没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划,没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划,没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  (五)本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

  (六)收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《百大集团股份有限公司要约收购报告书》,同时已聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书,具体内容详见同日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险,谨慎投资。

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十八日

  

  股票代码:600865 股票简称:百大集团 编号:临2021-006

  陈夏鑫要约收购百大集团

  股份有限公司股份申报公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资者欲了解本次要约收购详情,应阅读本公司于2021年1月28日刊登在上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《百大集团股份有限公司要约收购报告书》全文

  ● 预受要约申报代码:706071

  ● 申报简称:百大收购

  ● 要约收购支付方式:现金

  ● 要约收购价格:7.46元/股

  ● 要约收购数量:全面要约(210,922,266股,占百大集团已发行总股份的56.06%)

  ● 申报方向:预受要约应申报卖出,撤销已预受的要约应申报买入

  ● 要约收购有效期:2021年2月1日至2021年3月2日

  ● 要约收购期届满后,过户清算手续办理时间另行公告

  百大集团股份有限公司(以下简称“百大集团”或“公司”)于2021年1月27日收到陈夏鑫先生(以下简称“收购人”)送达的《百大集团股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定,依据上述《要约收购报告书》,就本次收购人要约收购百大集团的有关事项作出申报公告如下:

  一、本次要约收购申报的有关事项

  1、要约收购的提示

  《要约收购报告书》披露后30日内,公司将在上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布三次要约收购提示性公告。

  2、要约收购申报程序

  (1)本次要约收购的申报代码为“706071”,简称为“百大收购”

  (2)要约收购支付方式:现金

  (3)要约收购价格:7.46元/股

  (4)要约收购有效期:本次要约收购期限共计30个自然日,即2021年2月1日至2021年3月2日

  二、要约价格及其计算基础

  1、要约价格

  本次要约价格为7.46元/股。

  2、计算基础

  依据《证券法》、《收购管理办法》等相关法规,本次要约收购的要约价格及其计算基础如下:

  2021年1月5日,收购人与百大集团原实际控制人陈桂花签署《股权转让协议》,陈桂花将其持有的西子国际控股有限公司55.625%股权以1元对价转让给陈夏鑫。陈夏鑫通过控制西子国际控股有限公司间接持有百大集团32%股份,成为百大集团实际控制人。在要约收购提示性公告前6个月内,陈夏鑫间接取得百大集团股票所支付的对价为1元。

  在要约收购提示性公告日前30个交易日内,百大集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为7.46元/股。

  收购人以要约收购提示性公告前30个交易日内百大集团股票的每日加权平均价格的算术平均值为基础,确定要约价格为7.46元/股。

  若百大集团在要约收购提示性公告之日至要约期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则要约收购价格将进行相应调整。

  三、要约收购的约定条件

  本次要约收购为向除西子国际、西子联合、陈桂花和陈夏鑫所持有股份以外的其他已上市无限售条件流通股股东发出的全面收购要约,无其他约定条件。

  四、股东预受要约的方式和程序

  1、申报代码:706071

  2、申报价格:7.46元/股

  3、申报数量限制

  股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量,超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

  4、申请预受要约

  股东申请预受要约的,应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。股票停牌期间,股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

  5、预受要约股票的卖出

  已申报预受要约的股份当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

  已申报预受要约的股份应避免再申报卖出,已申报卖出的股份应避免再申报预受要约,否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。

  流动股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

  6、预受要约的确认

  预受要约申报经中国登记结算上海分公司确认后次一交易日生效。中国登记结算上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

  7、预受要约的变更

  要约收购期限内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,中国登记结算上海分公司自动解除相应股份的临时保管;股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。

  8、竞争性要约

  出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  9、司法冻结

  要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  10、预受要约情况公告

  要约收购期限内的每个交易日开市前,收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

  11、要约收购的资金划转

  要约收购期限届满后,收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中国登记结算上海分公司的结算备付金账户,然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》的方式通知中国登记结算上海分公司结算业务部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

  12、要约收购的股份划转

  要约收购期限届满后,收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后,收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中国登记结算上海分公司办理股份过户手续。

  13、收购结果公告

  在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果予以公告。

  五、股东撤回预受要约的方式和程序

  1、撤回预受要约

  预受要约股份申请撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

  2、股票停牌期间,股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

  3、撤回预受要约的确认

  撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前,预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续,证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内,预受股东不得撤回其对要约的接受。

  4、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

  5、要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的,证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

  6、本次要约期限内最后三个交易日,预受的要约不可撤回。

  六、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司

  接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

  收购人已委托中信建投证券办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

  七、要约收购期间的交易

  被收购公司股票在要约收购期间正常交易。

  八、要约收购手续费

  要约期满后,转受让双方后续办理股份过户登记手续时,所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

  九、要约收购的清算

  本次要约收购有效期满后,公司将另行发布要约收购结果公告、要约收购清算公告,请投资者关注要约收购资金到账日。

  十、联系方式

  联系部门:百大集团股份有限公司董事会办公室

  联系地址:杭州市余杭区南苑街22号西子国际2号楼34楼

  联系电话:0571-85823016

  传 真:0571-85174900

  特此公告。

  百大集团股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十八日

本版导读

2021-01-28

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