王力安防科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股意向书摘要

2021-01-28 来源: 作者:

  发行人声明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,其将先行赔偿投资者损失。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  重大事项提示

  本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文,并特别注意考虑下列重大事项:

  一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定承诺

  1、发行人控股股东王力集团,实际控制人王跃斌先生、陈晓君女士、王琛女士,股东王力电动车、华爵投资、共久投资、王斌革先生和王斌坚先生承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  2、发行人股东尚融投资和岠玲投资承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  3、除上述承诺外,担任或曾担任公司董事、监事、高级管理人员的王跃斌先生、王琛女士、应敏女士、胡迎江先生、王挺先生、徐建阳先生、陈智贤先生、王李霞女士、王顺达先生、李琼杏女士、支崇铮先生和闫晓军先生承诺:在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的25%;离职后半年内,不转让其直接和间接持有的发行人股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长六个月,如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。

  二、关于发行前股东公开发行上市后减持意向的承诺

  (一)持股5%以上股东关于减持意向的承诺

  本次发行前,持有发行人股份超过股份总数5%的股东为王力集团、王力电动车、华爵投资、共久投资和陈晓君。上述股东就公开发行上市后持股及减持意向承诺如下:

  “1、本企业/本人将严格遵守首次公开发行关于股份流动限制和股份锁定的承诺,在持有发行人股票的锁定期届满后拟减持公司股票的,将通过合法方式进行减持,并通过发行人在减持前3个交易日予以公告。

  2、本企业/本人持有的发行人股票锁定期届满后两年内合计减持不超过本企业/本人所持发行人股份总额的20%且减持价格不低于发行人首次公开发行价格(若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,最低减持价格和减持数量将相应调整)。

  3、本企业/本人通过证券交易所集中竞价减持股份时,至少提前15个交易日予以公告并向证券交易所报告备案减持计划,并积极配合公司的信息披露工作。

  4、本企业/本人减持所持有的发行人的股票,应当符合法律、法规、规章的规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式,具体要求如下:

  (1)采取集中竞价交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。

  (2)采取大宗交易方式的,在任意连续90日内,减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

  (3)采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易的规定执行。

  按照上述集中竞价交易、大宗交易方式减持时,本企业/本人及一致行动人的减持比例合并计算,但上述减持不包括通过集中竞价交易取得的股份。

  具有下列情形之一的,不减持所持有的发行人股份:(1)本企业/本人或发行人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;(2)本企业/本人因违反证券交易所业务规则,被证券交易所公开谴责未满三个月的;(3)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。

  5、如本企业/本人通过协议转让方式减持直接和间接持有的发行人股份并导致本企业/本人不再具有发行人大股东身份的,本企业/本人承诺在相应情形发生后的六个月内继续遵守第3条、第4条第(1)项的承诺。

  6、如果未履行上述承诺事项,本企业/本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项,减持股份所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业/本人将依法赔偿投资者损失。”

  (二)本次发行前其他股东关于减持意向的承诺

  发行人股东尚融投资、岠玲投资、王斌坚和王斌革承诺:采取集中竞价交易方式实施减持时,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%;采取大宗交易方式实施减持时,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。

  三、稳定股价的预案

  为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求,本公司特制订《关于稳定王力安防科技股份有限公司股价的预案》(以下简称“本预案”),并由发行人2019年度第一次临时股东大会审议通过。

  (一)启动稳定股价措施的条件

  如果公司在其A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司股价连续20个交易日(本公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案启动稳定股价措施。

  (二)稳定股价的责任主体

  采取稳定公司股价措施的责任主体包括公司、公司控股股东、公司的董事(不包括独立董事,下同)及高级管理人员。以上责任主体分别签署了《关于稳定公司股价的承诺函》(以下简称“稳定股价承诺”)。

  应采取稳定公司股价措施的公司董事、高级管理人员既包括在公司首次公开发行股票上市时任职的公司董事及高级管理人员,也包括公司首次公开发行股票上市后三年内新任职的公司董事及高级管理人员。

  (三)稳定股价的具体措施

  稳定公司股价的具体措施包括:由本公司回购公司股份;由公司控股股东增持公司股份;由公司董事及高级管理人员增持公司股份;以及公司董事会、股东大会通过的其他稳定公司股价的措施。

  公司制定稳定股价具体实施方案时,应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定公司股价措施的作用及影响,在符合相关法律法规的规定的情况下,经各方协商确定并通知当次稳定公司股价方案的实施主体,在启动公司股价稳定措施前公告具体实施方案。

  稳定公司股价方案不以公司股价高于公司每股净资产为目标。当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

  公司及公司控股股东、董事及高级管理人员在履行其增持或回购公司股份义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  1、由公司回购股份

  (1)公司为稳定股价回购股份,应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定。

  (2)公司出现应启动稳定公司股价预案情形,应在2个工作日内启动决策程序,经公司股东大会决议通过后,依法通知债权人和履行相关监管机构备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的公司股份,办理工商变更登记手续。

  (3)公司回购股份议案需经公司董事会、股东大会决议通过,其中股东大会须经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票;公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

  (4)公司实施稳定公司股价预案时,拟用于回购股份的资金应为自筹资金,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列要求:

  1)公司单次用于回购股份的资金金额不得低于上一个会计年度经审计净利润的10%,且不超过3,000万元;

  2)公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计净利润的30%,且不超过5,000万元;

  3)公司单一会计年度内累计回购股份数量不超过公司总股本的2%。

  超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

  (5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时,公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

  (6)当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,本公司将启动下一轮稳定股价预案。

  (7)公司在履行增持或回购公司股份义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  2、由公司控股股东增持公司股份

  (1)公司控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。在启动条件满足时,若同时满足下述条件之一,公司控股股东将以增持公司股份的方式稳定股价:1)公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过,或因如公司履行回购股份义务而使其违反有关法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件,或导致公司股权分布不再符合上市条件,或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务;2)公司已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的。

  (2)在公司出现应由控股股东启动稳定公司股价预案情形时,公司控股股东应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  (3)公司控股股东实施稳定公司股价预案时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列要求:

  1)公司控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%;

  2)公司控股股东单一会计年度内累计增持公司股份不超过公司总股本的2%。

  (4)公司董事会公告增持股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时,本公司可以作出决议终止增持股份事宜。

  (5)当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,本公司将启动下一轮稳定股价预案。

  (6)王力集团在履行增持公司股份义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  3、由公司董事及高级管理人员增持公司股份

  (1)公司董事及高级管理人员为稳定公司股价之目的增持公司股份,应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。在启动条件满足时,如公司控股股东已采取稳定股价措施并实施完毕后连续20个交易日公司股票收盘价仍低于其上一会计年度经审计的每股净资产的,公司董事及高级管理人员将通过二级市场以集中竞价交易方式或其他合法方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其购买股份的方案。

  (2)在公司出现应由公司董事及高级管理人员启动稳定公司股价预案情形时,公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内,就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司进行公告,公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后,应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后,公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

  (3)公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。公司首次公开发行股票上市后三年内拟新聘任董事和高级管理人员时,公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

  (4)公司董事及高级管理人员实施稳定公司股价预案时,用于增持公司股份的货币资金单次不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的10%,单一会计年度累计不超过上年度自公司领取薪酬总和的50%。

  (5)公司董事会公告增持股份预案后,公司股票若连续5个交易日收盘价均超过每股净资产时,公司董事及高级管理人员可以终止增持股份。

  (6)当次稳定公司股价方案实施完毕后,若再次触发稳定股价预案启动情形的,本公司将启动下一轮稳定股价预案。

  (7)公司董事及高级管理人员在履行增持公司股份义务时,应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

  (四)约束措施

  1、公司违反稳定股价承诺的约束措施

  (1)公司应及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  (2)公司向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  (3)公司应将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;

  (4)公司因违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿。

  2、公司控股股东违反稳定股价承诺的约束措施

  公司控股股东承诺,就稳定公司股价事宜,不得有下列情形:

  (1)对公司股东大会提出的股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定公司股价议案未予通过;

  (2)在出现应启动稳定公司股价预案情形且公司控股股东符合实施稳定公司股价预案的条件的,如经各方协商确定并通知由公司控股股东实施稳定股价预案的,公司控股股东在收到通知后2个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划或不履行控股股东公司内部决策程序;

  (3)公司控股股东已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行。

  公司控股股东同时提出违反上述承诺时的约束措施如下:

  (1)由公司及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的事实及具体原因;

  (2)控股股东向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护发行人或投资者的权益;

  (3)由公司董事会将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  (4)控股股东因违反承诺给发行人或投资者造成损失的,将依法对发行人或投资者进行赔偿;

  (5)公司有权将公司控股股东应履行其增持公司股份义务相等金额的应付其现金分红予以扣留,直至其履行其增持公司股份义务;如已经连续两次以上存在上述情形时,则公司可将与公司控股股东履行其增持公司股份义务相等金额的应付现金分红予以截留用于公司股份回购计划,公司控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

  3、公司董事及高级管理人员违反稳定股价承诺的约束措施

  公司董事及高级管理人员承诺,就稳定公司股价事宜,不得有下列情形:

  (1)对公司董事会提出的公司股份回购计划投弃权票或反对票,导致稳定公司股价议案未予通过;

  (2)在公司出现应启动稳定公司股价预案情形且公司董事及高级管理人员符合实施稳定公司股价预案的条件的,如经各方协商确定并通知公司董事及高级管理人员实施稳定公司股价预案的,公司董事及高级管理人员在收到通知后2个工作日内不履行公告增持公司股份具体计划;

  (3)公司董事及高级管理人员已公告增持公司股份具体计划但不能实际履行;

  公司董事及高级管理人员在任职期间未能按本预案的相关约定履行其增持公司股份义务时,公司有权扣发其履行增持公司股份义务相等金额的工资薪酬(如有,扣除当地最低工资标准后的部分),直至其履行增持公司股份义务;公司董事、高级管理人员如个人在任职期间连续两次以上未能主动履行本预案规定义务的,由董事会、监事会、半数以上的独立董事提请股东大会同意更换相关董事,由公司董事会解聘相关高级管理人员。

  稳定公司股价的具体措施经公司控股股东、公司董事及高级管理人员同意,经公司股东大会审议通过,公司完成首次公开发行股票并上市之日起生效,有效期三年,对未来新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。

  四、本次上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

  (一)发行人相关承诺

  1、赔偿投资者损失的承诺

  公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。

  2、回购股份的承诺

  若本公司首次公开发行的股票上市流通后,因本公司首次公开发行并上市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内,启动回购程序,以二级市场价格依法回购本次公开发行的全部新股。

  (二)控股股东王力集团相关承诺

  公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,控股股东有过错的,将依法对投资者的损失承担连带赔偿责任。

  (三)发行人实际控制人王跃斌、王琛和陈晓君的承诺

  公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人有过错的,将依法对投资者的损失承担连带赔偿责任。

  (四)发行人董事、监事、高级管理人员相关承诺

  公司本次发行上市招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如因公司本次发行上市招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法对投资者的损失承担连带赔偿责任,但是能够证明自己无过错的除外。

  (五)本次发行的保荐机构及证券服务机构作出的相关承诺

  保荐机构海通证券承诺:“如因海通证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,海通证券承诺将先行赔偿投资者损失。”

  发行人律师承诺:“若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者损失,如能证明没有过错的除外。本所保证遵守以上承诺,勤勉尽责地开展业务,维护投资者合法权益,并对此承担相应的法律责任。”

  发行人会计师承诺:“因本所为王力安防科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,如能证明本所没有过错的除外。”

  五、公司及其全体股东、公司董事、监事、高级管理人员未能履行相关承诺的约束措施

  (一)公司未能履行相关承诺的约束措施

  如公司未能履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,本公司将采取以下措施予以约束:

  “1、及时、充分披露承诺未能履行、无法全部履行或无法按期履行的具体原因;

  2、向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;

  3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;

  4、以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失,补偿金额由本公司与投资者协商确定,或根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定;

  5、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内,公司将不得发行证券,包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等;

  6、公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前,公司不得以任何形式向公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”

  (二)公司全体股东未能履行相关承诺的约束措施

  公司股东如未能履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项,将采取以下措施予以约束:

  “1、本企业/本人将通过公司及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;

  2、本企业/本人自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;

  3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的,本企业/本人将依法对公司或投资者进行赔偿;

  4、本企业/本人同意因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣本企业/本人应得的现金分红,同时不得转让本企业/本人直接或间接持有的发行人股份,直至本企业/本人将违规收益足额交付公司为止。”

  (三)公司全体董事、监事、高级管理人员相关承诺的约束措施

  如未能履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项的,本人将采取以下措施予以约束:

  “1、本人将立即采取措施消除违反承诺事项;

  2、本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  3、经有权机关认定本人所承担责任后,本人同意停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红(如有);

  4、本人直接或间接持有的发行人股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止;

  5、发行人具有依据本承诺向本人提起诉讼的权利。”

  六、本次发行前滚存未分配利润的安排

  根据发行人2019年第一次临时股东大会决议,发行人首次公开发行股票并上市前滚存利润的分配方案为:如果公司本次公开发行股票成功,则公司在本次公开发行人民币普通股(A股)股票前实现的所有累计滚存未分配利润,由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。

  七、发行人利润分配政策

  本公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于制定王力安防科技股份有限公司章程(草案)的议案》和《关于制定公司上市后未来三年股东回报规划的议案》等议案,上市后适用的《公司章程(草案)》和《股东回报规划》对首次公开发行并上市后公司股利分配政策进行了详细的规定,参见招股意向书“第十四节 股利分配政策之二、本次发行后的股利分配政策”的相关内容。

  八、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

  公司首次公开发行股票并上市后,净资产规模和总股本将较大幅度提高,但公司现有业务短期内不能同比例增长,而募集资金投资项目需要一定的建设期,在项目进入达产期之前难以为公司带来足够利润贡献,公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内存在被摊薄的风险。

  为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少,公司将采取有效措施进一步实施公司发展战略、提高募集资金使用效率、加快实施募投项目、完善公司治理和加大人才引进、加大市场推广力度、加强科技创新和保持并优化利润分配制度等措施,尽量减少本次发行对每股收益以及净资产收益率的影响。

  发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析之五、本次发行对发行人即期回报的影响分析”相关内容。

  九、公司特别提醒投资者注意以下风险因素

  (一)宏观经济周期波动的风险

  发行人主要产品为安全门、锁类产品,其下游市场需求与房地产行业投资及其增速、消费及其增长,消费占GDP的比重及其变动趋势及消费升级密切相关,而投资和消费作为一国国内生产总值最重要的组成部分随宏观经济增长及其波动而相应波动,受国家财政政策和货币政策等宏观经济政策影响较大。

  根据《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》,我国发展仍处于可以大有作为的重要战略机遇期,也受到国内国际多种复杂因素影响,面临诸多矛盾叠加、风险隐患增多的严峻挑战。

  在上述国内外发展环境下,国民经济发展速度和质量也将出现一定程度的波动;宏观经济增长波动对发行人所处行业的需求及其增长带来相应影响,并可能造成发行人主营业务经营成果的波动。

  (二)行业和市场竞争加剧的风险

  随着我国城镇化步伐的加快和居民收入水平逐步提高,安全门、锁类产品作为一种建材装饰类终端消费产品,市场潜力大,但行业内参与市场竞争的企业众多,市场集中度较低,行业竞争较为激烈。安全门、锁类产品行业企业呈现产地地域分布集中的特点,行业内中小企业众多且大多为区域性品牌,规模以上企业和全国性的强势品牌较少。从建材装饰行业的发展经验来看,随着市场竞争的日益加剧,市场整合不可避免,缺乏核心竞争力的厂商将逐步退出市场,市场份额将向实力较强的企业集中。此外,一些资本实力较强且实施多元化经营战略的建材装饰类企业作为市场潜在新进入者进入,将给安全门、锁行业带来新的、多层次的市场竞争。这些企业如果在原有品牌延伸、安全门、锁产品开拓、渠道网络建设上取得突破,会使公司面临市场竞争进一步加剧的风险。

  (三)房地产行业波动的风险

  安全门、锁行业作为建材装饰行业的重要组成部分,内需市场主要来源于消费者对安全门、锁产品的存量更新需求和增量置业需求,其中增量置业需求与房地产行业具有明显的关联度。报告期内,公司部分下游大客户为房地产开发商,因此,房地产行业投资及其增速的波动也将通过产业传导影响到安全门、锁行业发展,从而影响公司的经营业绩。

  未来,如果房地产行业投资及其增速出现大幅波动,将会影响到广大购房者的置业需求,从而影响对安全门、锁产品的需求;此外,房地产开发商也存在因行业波动而减少、推迟建设项目,压缩采购预算与采购成本和延长付款期等情形,上述因素也会对包括发行人在内的安全门、锁行业生产企业的营业收入增速及其经营业绩带来不利影响。

  (四)经销商管理风险

  发行人通过经销商渠道实现的收入占营业收入的比例较高,产品销售给经销商后,由经销商通过专卖店面向终端消费者。该模式有利于公司借助经销商完善国内市场网点布局,节约投资资金,分散营销网络建设投资的风险,促进了公司业务的快速成长。截至报告期末,公司发展并形成了覆盖全国30个省、自治区和直辖市的销售网络格局。

  由于经销商数量多、地域分布广,增加了公司对销售渠道管理的难度,如果部分经销商违反公司规定,将对公司的品牌和市场开拓产生不利影响;此外,如果公司管理及服务水平的提升无法跟上经销商业务发展的速度,则可能出现对部分经销商服务滞后,也将对公司品牌形象和经营业绩造成不利影响。

  (五)应收款项增长及发生坏账的风险

  发行人经销商渠道基本采用“款到发货”、“下单付款”的销售收款政策,公司对工程客户的销售收款基本采用“按合同进度付款”的赊销方式,公司对工程客户的收入形成较大金额的应收款项。2016年以来,一方面下游房地产开发公司集中采购趋势得到进一步加强,降本控费的要求进一步提高,另外一方面顺应该趋势,发行人加大了房地产开发企业等工程类客户的开拓力度,发行人来源于工程客户的业务量增长较快,导致各期末公司应收款项余额增幅较大,截至报告期末,公司应收账款余额为54,230.29万元,应收票据余额为4,380.82万元。

  随着公司来自于工程渠道业务规模的增长,公司应收款项余额仍可能维持较高水平,若公司下游房地产行业发生重大变化或部分工程客户财务状况恶化,可能出现因应收款项坏账而给公司现金流、经营业绩带来负面影响的风险。

  (六)毛利率下滑的风险

  报告期内,公司的综合毛利率分别为32.92%、28.45%、29.20%和29.74%,呈现先下滑后小幅回升的趋势,但整体维持在较高水平。

  保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司

  (下转A10版)

本版导读

2021-01-28

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