证券代码:002723 证券简称:金莱特 公告编码:2021-014

广东金莱特电器股份有限公司
关于与艾易西的对外投资进展公告

2021-01-28 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2021年1月27日,广东金莱特电器股份有限公司(以下简称“公司”、“金莱特”、“本公司”)参投的有限合伙企业湖州晋乾股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“湖州晋乾”)与艾易西及艾易西股东艾易西环境控制有限公司、袁肖愿签署了《增资框架协议书》。湖州晋乾拟通过自身或其参股的企业对艾易西进行增资,增资金额拟定为3,500万元。

  一、签署合作协议的情况

  1、交易对手方介绍

  (1)艾易西(中国)环保科技有限公司

  公司类型:有限责任公司(台港澳法人独资)

  注册资本:1000万美元

  成立日期:2017年8月4日

  法定代表人:刘洋

  住所:徐州泉山经济开发区腾飞路6-119号

  经营范围:环境保护专用设备研发、制造、销售;环境保护与治理的技术服务及咨询服务,室内装修气体检测服务;大气污染治理服务;污水处理及其再生利用,技术推广服务;机电设备、环境保护专用设备、组合式污水处理装置、一体化污水处理装置销售、租赁;建筑工程、建筑机电安装工程、环保工程设计、施工;办公用品、日用杂品、建材、室内装饰材料、五金产品、卫生洁具、灯具、灯饰、纺织品、环保治理材料销售;产品设备安装服务;企业形象策划服务;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:艾易西环境控制有限公司系艾易西的控股股东,持有艾易西100%股权。

  关联关系说明:与湖州晋乾以及本公司不存在关联关系。

  (2)袁肖愿:境内自然人,系艾易西的实际控制人,与湖州晋乾以及本公司不存在关联关系。

  (3)艾易西环境控制有限公司

  公司类型:私人股份有限公司

  注册资本:1000万港币

  成立日期:2013年7月18日

  董事:袁肖愿

  住所:RM 19c LOCKHART CTR 301-3-7 LOCKHART RD WAN CHAI

  经营范围:一般贸易

  股权结构:袁肖愿系艾易西环境控制有限公司的控股股东、实际控制人,直接持有艾易西环境控制有限公司66%的股权。

  关联关系说明:与湖州晋乾以及本公司不存在关联关系。

  2、协议主要内容

  甲方:湖州晋乾股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称为:“甲方”或“投资方”)

  乙方:艾易西(中国)环保科技有限公司(简称“标的公司”或“乙方“或艾易西”或“被投资方”)

  丙方1:艾易西环境控制有限公司(乙方股东)

  丙方2:袁肖愿(乙方实际控制人)

  (一)各方初步确认本次交易方案具体如下:

  1、甲方拟通过自身或其参股的企业对艾易西进行增资,增资金额拟定为3,500万元;

  2、根据中威正信(北京)资产评估公司出具的中威正信评报字(2020)第11044号评估报告,截至2020年11月30日,艾易西的股东全部权益价值为54,143.00万元。各方将结合经第三方评估机构认定的艾易西的股东全部权益价值以及甲方尽调结果协商最终的交易金额及估值。

  (二)本次交易的前提条件

  1、甲方完成对艾易西的尽职调查,并且尽职调查结果符合预期。

  2、艾易西向甲方(包括甲方聘请的专业机构)如实、完整地提交了对艾易西尽职调查所列的全部文件,包括但不限于法律、财务、业务经营文件等,乙方所不具有的文件除外;该等文件真实、准确、完整地反映了艾易西的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息,且不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  3、各方为本次交易履行完毕各自的审批程序。本协议已经相关当事方有效及适当的签署。

  (三)承诺

  丙方为艾易西设定了如下经营目标:2021年度扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润不低于6000万元,2022年度扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润不低于8000万元,2023年度扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润不低于10000万元。丙方承诺公司2021年-2023年单年度完成经营目标不低于80%,2021年、2022年与2023年合计完成经营目标不低于100%。

  (1)如未完成业绩承诺,则甲方可要求丙方回购投资,股权回购价格=回购股权对应的投资款+(加)该投资款自投入之日起至回购股权款全部支付之日止按年利率5%计算的年息总和;

  (2)如标的公司完成经营目标,则甲方的有限合伙人广东金莱特电器股份有限公司与丙方协商以当年度实现净利率的9到12倍PE收购标的公司51%股份,丙方须予以配合,具体收购条件另行协商。(届时广东金莱特电器股份有限公司将依据法律法规及《公司章程》的规定,履行相应的审批程序后作出投资决策)

  (四)保密条款

  协议各方对本协议事项,包括协议条款内容应当保密,除因政府有关主管部门、监管部门要求或依法律、法规的规定应当披露外,协议各方均不得向第三方泄露本协议内容(因合作各方聘请的中介机构不在此列)。本协议各方应对因本次合作而获得的对方任何未公开信息予以保密,保密期限至该等未公开信息成为公开信息之日止。

  (五)违约责任

  本协议各方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务,任何一方无故提出终止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实,给对方造成损失的,应当承担赔偿责任。

  本协议生效后,由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被有关部门认定为无效的,由实施损害行为一方承担违约责任。

  (六)合同生效及效力

  1、合同生效

  本协议在满足以下全部条件之时生效:

  (1)自各方法定代表人或授权代表人签字或盖章,并加盖公司公章。

  (2)甲方为本次合作对标的公司进行的尽职调查结果符合甲方的要求。

  2、合同效力

  本协议生效后,除各方商定或除不可抗拒的原因外,任何一方不得单方解除本协议。任何一方不履行或未完全履行本协议规定的义务,均须依法承担相应的违约责任。

  二、标的公司业务情况

  艾易西是是空气净化及气相过滤解决方案提供商,其拥有的气相过滤媒介技术和完善的空气过滤系统,能够有效解决商业环境、公共机构、污水处理厂以及工业环境中的异味和腐蚀问题。滤料是艾易西的核心产品,产品性能优异、生产技术储备丰富,未来产线投产后可实现规模化量产。

  三、前期与艾易西对外投资概况

  公司于2020年5月29日与艾易西(中国)环保科技有限公司(以下简称“艾易西”)签署了《合资协议意向书》,拟共同出资设立合资公司,围绕公司未来衍生业务方向(大健康产业类)进行投资,推动公司战略业务的外延式增长,促进公司的可持续发展。

  合资公司拟定注册资本10,000万元,其中公司以自有货币出资5,100万元,占合资公司总股本的51%;艾易西以不限于自有货币、实物资产、商标、专利技术等方式出资4,900万元,占合资公司总股本的49%。

  四、前期投资签署终止协议的情况

  2021年1月27日,公司与艾易西签署了《终止协议》,双方约定终止于2020年5月29日签署的《合资协议意向书》,双方在《合资协议意向书》约定下或与之有关而对对方享有的一切权利和负担的一切义务,亦在终止日起无条件地被放弃和解除。

  五、备查文件

  《终止协议》、《增资框架协议》。

  特此公告。

  广东金莱特电器股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-28

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