保龄宝生物股份有限公司
关于股东股份协议转让终止的公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2021-005

  保龄宝生物股份有限公司

  关于股东股份协议转让终止的公告

  公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、本次权益变动概述

  2018年2月6日,刘宗利、薛建平、杨远志、王乃强(以下简称“转让方”)与北京永裕投资管理有限公司(以下简称“永裕投资”)及戴昱敏三方签订了《股份转让协议》,转让方向永裕投资转让其合计持有的且已将表决权委托给永裕投资的保龄宝生物股份有限公司(以下简称“保龄宝”“公司”)股份47,227,636股,约占保龄宝已发行股本总额的12.79%。具体内容详见公司于2018年2月8日于指定信息披露媒体披露的《关于控股股东拟协议受让公司股份的提示性公告》(公告编号:2018-013)。

  2020年7月10日,转让方与永裕投资签订《股份转让补充协议》,双方同意本次收购的股份数量从47,227,636股变更为24,932,118股,由永裕投资从刘宗利处受让,刘宗利和永裕投资在未来三个月内协商确定具体交易条款并完成款项支付和过户手续。刘宗利同意,刘宗利持有的标的股份中的24,932,118股,在其持有该等标的股份期间,仍将该部分标的股份的表决权委托给永裕投资行使,但表决权委托终止日期最晚不超过2020年12月31日。具体内容详见公司于2020年7月11日指定信息披露媒体披露的《关于控股股东拟受让公司股份的进展公告》(公告编号:2020-029)。

  2020年12月31日,刘宗利与永裕投资签署《股份转让补充协议二》,永裕投资同意以不低于205,000,000元(贰亿零伍佰万元整)的价格受让标的股份24,932,118股,如永裕投资未能于2021年2月28日前支付完毕全部股权转让款,则双方同意终止双方此前签署的股份转让相关文件。具体内容详见公司分别于2021年1月5日、2021年1月16日在指定信息披露媒体披露的《关于股东股份转让的进展公告》(公告编号:2021-001)、《关于股东股份转让的进展公告》(公告编号:2021-004)。

  二、本次权益变动最新进展情况

  永裕投资预期于2021年2月28日前无法完成前述款项支付义务,刘宗利与永裕投资同意根据《补充协议二》的约定,终止此前签署的全部协议。为此,刘宗利与永裕投资双方经友好协商于2021年1月28日签署《股份转让协议之终止协议》,协议主要内容如下:

  (一)协议终止

  刘宗利与永裕投资双方同意终止双方及有关各方此前就保龄宝股份转让所签署的全部协议及文件,包括但不限于以协议、合同、备忘录、承诺等形式签署的全部文件。

  本协议签署日之前,永裕投资及有关方(如有)向刘宗利支付的款项将全部归刘宗利所有,本协议特别约定的除外。

  本协议签署日之前,刘宗利已向永裕投资交付的保龄宝股份全部归永裕投资所有。

  (二)表决权委托终止

  刘宗利将标的股份(保龄宝股份24,932,118股)的表决权委托给永裕投资行使的,委托终止日期为2021年2月28日。

  刘宗利与永裕投资双方同意标的股份对外转让完成之日(以标的股份过户当日为准)终止前述表决权委托。

  前述关于表决权委托终止日期的约定,以先到者为准。

  (三)特别约定

  本协议签署后,刘宗利、永裕投资及有关各方此前就保龄宝股份转让所签署的全部协议及文件尚未履行的部分将不再履行,已经履约的部分,双方互不要求返还、赔偿或补偿,双方互不追究对方的违约责任,双方也不存在任何债权债务关系。

  如刘宗利将标的股份对外转让,最终实际收到的款项超过2亿元的,则刘宗利同意向永裕投资退还1000万元的款项。

  三、风险提示

  根据《股份转让协议之终止协议》,刘宗利委托给永裕投资行使的保龄宝24,932,118股的表决权,委托终止日期最晚为2021年2月28日。

  四、备查文件

  1、《股份转让协议之终止协议》。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司董事会

  2021年1月28日

  

  证券代码:002286 证券简称:保龄宝 公告编号:2021-006

  保龄宝生物股份有限公司

  关于股东协议转让部分股份

  暨权益变动的提示性公告

  公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记 录、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  本次权益变动为股东刘宗利协议转让其持有的24,932,118股公司无限售流通股份,不触及要约收购。

  本次权益变动后,北京永裕投资管理有限公司将为上市公司的第一大股东。

  本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记,尚存在一定不确定性,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  一、本次权益变动基本情况

  2021年1月28日,刘宗利与高艳明签署《保龄宝生物股份有限公司之股份转让协议》,刘宗利拟向高艳明转让其持有的24,932,118股上市公司股份,约占上市公司已发行股本总额的6.75%。本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。

  2021年1月28日,高艳明已支付第一期转让价款25,000,000元。

  股份转让具体变动情况如下:

  ■

  二、交易双方的基本情况

  (一)转让方基本情况

  ■

  (二)受让方基本情况

  ■

  三、股份转让相关协议的主要内容

  2021年1月28日,刘宗利与高艳明签署《保龄宝生物股份有限公司之股份转让协议》,协议主要内容如下:

  (一)协议当事人

  甲方:刘宗利

  乙方:高艳明

  (二)股份转让数量

  乙方同意按本协议之约定购买甲方合计持有的24,932,118股上市公司股份,占上市公司已发行股本总额的6.75%。甲方同意按本协议之约定向乙方转让目标股份。

  (三)股份转让价款

  经甲乙双方协商同意确定目标股份的每股转让价格为8.26元,目标股份转让价款为205,939,294.68元。甲乙双方同意,若法律、法规及规范性法律文件对目标股份的定价另有要求的,双方应当遵守法律、法规及规范性文件的规定。

  (四)目标股份的交割及转让价款的支付

  双方商定目标股份转让价款,按如下条件进行分期支付:

  (1)本协议签署当日,乙方向甲方指定账户支付第一期转让价款25,000,000元;

  (2)甲方收到乙方支付的第一期转让价款后,配合办理目标股份转让手续,包括但不限于:完成权益变动相关公告、配合向交易所递交本次股份转让相关文件,并配合交易所的审核与问询。双方取得交易所就本次股份转让出具的协议转让确认意见书等核准文件之日起三个工作日内,乙方以银行转账的方式将第二期股份转让价款135,800,000元支付至甲方指定的账户;

  (3)在乙方按本协议上述约定支付转让价款情形下,甲方需积极配合乙方按交易进程办理目标股份变更登记手续,直至本次股份转让完成日;

  (4)目标股份过户至乙方名下之日起六个月内,乙方向甲方支付第三期转让价款45,139,294.68元;

  (5)甲方承诺,因监管及交易规则限制,或政策法规原因,或甲方自身原因,或上市公司原因等非乙方原因,导致本次股份转让无法完成的,甲方需在上述影响事件发生后3日内退回乙方已经支付的所有款项,本协议自甲方退还所有款项之日解除。

  (五)协议生效

  本协议自各方签署之日起成立,自乙方支付第一笔股权转让款之日生效。

  若本次交易无法取得交易所合规确认文件,无法在中国结算办理非交易过户股份变更登记的,本协议自动解除,并自始不发生法律效力。同时,甲方需退回乙方已经支付的所有款项。

  四、本次协议转让对公司的影响

  本次公司股东拟通过股份协议转让,为上市公司引入战略投资者,建立长效共赢机制,有利于上市公司的战略发展,提升其持续盈利能力。

  本次协议转让前,北京永裕投资管理有限公司在上市公司拥有表决权的股份数量为72,205,508股,比例为19.55%。北京永裕投资管理有限公司为公司控股股东。

  刘宗利与北京永裕投资管理有限公司于2021年1月28日签署了《股份转让协议之终止协议》,具体内容详见与本公告同日于指定信息披露媒体披露的《关于股东股份协议转让终止的公告》。根据《股份转让协议之终止协议》,本次协议转让完成后,刘宗利委托给北京永裕投资管理有限公司行使的保龄宝24,932,118股的表决权将终止。

  本次协议转让后,北京永裕投资管理有限公司将为公司第一大股东,仍为控股股东。

  五、相关说明及风险提示

  1、本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,不存在因本次交易而违反承诺的情形,也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

  2、根据相关法律法规及规范性文件的要求,本次股份转让涉及的信息披露义务人刘宗利、高艳明按照规定需履行权益变动披露的义务,具体内容详见公司同日披露的相关《简式权益变动报告书》。

  3、本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记,尚存在一定不确定性,敬请广大投资者理性决策,注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《保龄宝生物股份有限公司之股份转让协议》;

  2、《简式权益变动报告书》(刘宗利);

  3、《简式权益变动报告书》(高艳明)。

  特此公告。

  保龄宝生物股份有限公司

  董事会

  2021年1月28日

本版导读

2021-01-29

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