西部金属材料股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:002149 证券简称:西部材料 公告编号:2021-004

  西部金属材料股份有限公司非公开发行股票

  发行情况报告书暨上市公告书(摘要)

  特别提示

  一、发行股份数量及价格

  1、发行股票数量:62,800,000股人民币普通股(A 股)

  2、发行股票价格:12.50元/股

  3、发行股票性质:限售条件流通股

  4、募集资金总额:785,000,000.00元

  5、募集资金净额:767,682,193.32元

  二、新增股票上市安排

  1、股票上市数量:62,800,000股

  2、股票上市时间:2021年2月3日,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象限售期安排

  本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、股权结构情况

  本次发行完成后,公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释 义

  在本公告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

  ■

  注:若本公告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上存在差异,此差异是由四舍五入造成的。

  第一节 本次发行的基本情况

  一、发行人基本信息

  ■

  二、本次发行履行的相关程序

  (一)本次发行履行的内部决策过程

  2020年4月16日,西部材料召开第七届董事会第二次会议,审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开 发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的议案》、《关于相关责任主体作出关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于适时召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

  2020年7月23日,西部材料召开2020年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及其采取填补措施的议案》、《关于相关责任主体作出关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

  (二)本次发行的监管部门核准过程

  1、2020年11月16日,中国证监会发行审核委员会审核通过了西部材料非公开发行A股股票的申请。

  2、2020年12月11日,西部材料收到证监会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3339号),并于2020年12月12日对此进行了公告。

  经核查,主承销商平安证券认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议通过,并获得了证监会的核准,履行了必要的内部决策及外部审批程序。

  (三)缴款及验资情况

  1、确定配售结果之后,发行人、主承销商向本次发行获配的15名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

  2、2020年12月31日,本次发行认购对象均已足额将认购款项汇入保荐机构(主承销商)平安证券的专用账户,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对指定收款账户的资金到账情况进行了验证。2021年1月4日,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于西部金属材料股份有限公司非公开发行A股股票认购资金到位情况验证报告》(希会验字(2021)0001号),截至2020年12月31日止,平安证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到参与本次发行股票认购的15名投资者缴付的认购资金,共计认购62,800,000股,应缴存资金人民币785,000,000元,实际缴存资金人民币785,000,000元。

  3、2020年12月31日,平安证券将募集资金扣除承销费用后划付至发行人指定的募集资金专户,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。2021年1月4日,希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《西部金属材料股份有限公司验资报告》(希会验字(2021)0002号),截至2021年1月4日止,公司本次非公开发行股票募集资金总额为785,000,000.00元,扣除相关发行费用17,317,806.68元后,募集资金净额为人民币767,682,193.32元。其中新增注册资本人民币62,800,000.00元,增加资本公积人民币704,882,193.32元,变更后的注册资本为人民币488,214,274.00元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司募集资金管理办法的有关规定,设立募集资金专用账户并与保荐机构、银行签署募集资金三方监管协议,对募集资金进行管理,专款专用。

  (四)股份登记和托管情况

  公司本次非公开发行新增股份已于2021年1月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续。

  三、本次发行基本情况

  (一)发行股票的类型

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)。

  (二)股票面值

  本次发行的每股面值为人民币1.00元/股。

  (三)发行数量

  本次发行的股票数量为62,800,000股。

  (四)锁定期

  本次非公开发行股票完成后,投资者认购的本次发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。锁定期结束后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  (五)发行价格

  本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日,即2020年12月24日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%,即不低于9.99元/股。本次发行的发行价格为12.50元/股。

  (六)发行对象

  根据投资者申购报价情况,《认购邀请书》中确定的价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则,确定本次发行价格为12.50元/股,发行数量为62,800,000股,募集资金总为785,000,000.00元,未超过发行人股东大会决议和中国证监会批文规定的上限。

  本次发行最终确定发行对象为15家,均在发行人和主承销商发送认购邀请书的特定对象投资者名单之内,本次发行的最终配售结果如下:

  ■

  (七)募集资金金额和发行费用

  本次发行的募集资金总额为785,000,000.00元,减除相关发行费用人民币17,317,806.68元后,募集资金净额为767,682,193.32元。

  公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集资金监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  (八)本次发行的申购报价及获配情况

  1、申购报价情况

  2020年12月28日上午9:00-12:00,在国浩律师(西安)事务所的全程见证下,主承销商和发行人共收到 54名投资者回复的《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》(以下简称“《申购报价单》”)及其附件。

  经主承销商与律师的共同核查,陕西金资基金管理有限公司-金资基金新材料一号私募股权投资基金未缴纳保证金,其报价无效。参加本次发行的其他53名认购对象均按认购邀请文件的要求及时提交了相关申购文件,除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外,其余投资者均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金,报价为有效报价。

  上述54家投资者的申购报价情况如下:

  ■

  ■

  2、发行价格、发行对象及最终获配情况

  根据投资者申购报价情况,按照《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)中确定的价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则,确定本次发行价格为12.50元/股,发行数量为62,800,000股,募集资金总额为785,000,000.00元。

  本次发行最终确定发行对象为15家,发行配售结果如下:

  ■

  (九)关于本次发行对象的适当性管理及合规性核查

  1、投资者适当性核查:

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》及主承销商关于投资者适当性管理相关制度的要求,本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,其核查材料符合主承销商的核查要求。

  主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为:

  ■

  2、关联关系核查

  经过主承销商与律师的核查,本次发行的申购对象及其最终认购方不包括主承销商和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。

  本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺,或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的相关规定。

  3、私募备案情况

  王泽龙、杨生荣、高平、黄松浪、西安鸿瑞恒通投资管理有限公司、国信证券股份有限公司及西部证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金,也不属于在《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划,无需履行私募投资基金备案程序。

  国泰基金管理股份有限公司参与本次认购的国泰基金-上海银行-国泰优选配置集合资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案;国泰基金管理股份有限公司参与本次认购的其余5个产品为公募基金或年金产品,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关的备案登记手续。

  财通基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购,已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续,并提交了产品备案证明。

  富国基金管理有限公司和中融基金管理有限公司以其管理的公募基金产品参与认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募基金,无需履行相关的备案登记手续。

  上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)一高毅晓峰2号致信基金、高毅-晓峰1号睿远证券投资基金、 航发基金管理有限公司一北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)及上海通怡投资管理有限公司一通怡麒麟8号私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所认定的私募投资基金,已在规定时间完成登记和备案程序,并已提供登记备案证明文件。

  综上,本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

  四、本次发行的发行对象情况

  (一)认购邀请书发送情况

  主承销商于2020年12月23日以电子邮件或快递的方式向113名符合条件的投资者发送了《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。上述113名投资者中包括:截至2020年12月10日收市后发行人前20名股东(不包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,共19名);证券投资基金管理公司20家,证券公司16家,保险机构5家,以及其他已向发行人和主承销商表达认购意向的投资者53名。

  另外,本次非公开发行报会启动后(2020年12月24日)至申购日(2020年12月28日)9:00期间,有74名投资者表达了认购意向。其中,证券投资基金管理公司17家,证券公司6家,保险机构7家,以及其他已向发行人和主承销商表达认购意向的投资者44名,主承销商向上述74名投资者补充发送了认购邀请书及其附件。

  经核查,主承销商平安证券认为,《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次募集资金发行相关决议的规定。

  (二)发行配售基本情况

  本次非公开发行股份最终认购数量为62,800,000股,未超过中国证监会核准的上限股数。发行对象总数为15名,符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次发行价格最终确定为12.50元/股,募集资金总额为785,000,000.00元。最终获配对象基本情况如下:

  1、王泽龙

  王泽龙本次认购数量为10,000,000股,股份限售期为6个月。

  2、上海高毅资产管理合伙企业(有限合伙)

  (1)基本情况

  ■

  (2)认购数量与限售期

  高毅晓峰2号致信基金认购数量:8,000,000股

  高毅-晓峰1号睿远证券投资基金认购数量:4,000,000股

  限售期安排:均为自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

  (3)与发行人的关联关系

  本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  3、航发基金管理有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)认购数量与限售期

  认购数量:8,000,000股

  限售期安排:自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

  (3)与发行人的关联关系

  本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  4、国泰基金管理有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)认购数量与限售期

  认购数量:5,760,000 股

  限售期安排:自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

  (3)与发行人的关联关系

  本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  5、富国基金管理有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)认购数量与限售期

  认购数量:3,280,000股

  限售期安排:自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

  (3)与发行人的关联关系

  本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  6、国信证券股份有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)认购数量与限售期

  认购数量:3,200,000 股

  限售期安排:自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

  (3)与发行人的关联关系

  本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  7、财通基金管理有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)认购数量与限售期

  认购数量:3,040,000 股

  限售期安排:自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

  (3)与发行人的关联关系

  本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  8、上海通怡投资管理有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)认购数量与限售期

  认购数量:2,800,000股

  限售期安排:自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

  (3)与发行人的关联关系

  本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  9、杨生荣

  杨生荣本次认购数量为2,000,000股,股份限售期为6个月。

  10、西部证券股份有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)认购数量与限售期

  认购数量:2,000,000 股

  限售期安排:自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

  (3)与发行人的关联关系

  本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  11、西安鸿瑞恒通投资管理有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)认购数量与限售期

  认购数量:2,000,000 股

  限售期安排:自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

  (3)与发行人的关联关系

  本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  12、高平

  高平本次认购数量为2,000,000股,股份限售期为6个月。

  13、黄松浪

  黄松浪本次认购数量为4,000,000股,股份限售期为6个月。

  14、中融基金管理有限公司

  (1)基本情况

  ■

  (2)认购数量与限售期

  认购数量:2,720,000 股

  限售期安排:自本次非公开发行新增股份上市之日起6个月。

  (3)与发行人的关联关系

  本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。

  (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

  最近一年,发行人与发行对象及其控股股东、实际控制人未发生重大交易。

  (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

  对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要 求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

  五、本次发行的相关机构情况

  (一)保荐机构(主承销商)

  ■

  (二)发行人律师事务所

  ■

  (三)审计机构

  ■

  (四)验资机构

  ■

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十大股东变动情况

  (一)本次发行前公司前十大股东持股情况

  本次发行前,截至2020年9月30日,公司前十大股东持股情况如下:

  单位:股

  ■

  (二)本次发行后公司前十名股东持股情况

  本次非公开发行的新股登记完成后,公司前十名股东及其持股情况如下:

  单位:股

  ■

  二、本次发行对公司的影响

  (一)对股本结构的影响

  本次发行前后,公司股本结构变动情况如下:

  单位:股

  ■

  本次发行完成后,公司总股本为488,214,274股,西北有色金属研究院持有西部材料122,909,988股,占总股本的25.18%,为公司控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化,西北有色金属研究院为公司控股股东,陕西省财政厅为公司实际控制人。

  (二)对资产结构的影响

  本次发行完成后,公司的总资产和净资产均有一定幅度增加,资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力,扩大公司资产规模的增长空间,优化公司资产负债结构,为公司进一步发展奠定坚实基础。

  (三)对业务结构的影响

  本次发行完成后,募集资金将用于高性能低成本钛合金材料生产线技术改造项目、西部材料联合技术中心建设项目、补充流动资金项目。通过上述项目的实施,有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力,巩固公司的市场地位。

  (四)对公司治理的影响

  本次发行前,公司严格按照法律法规的要求规范运作,建立了完善的公司治理结构。本次发行后,公司的控股股东及实际控制人未发生变更,本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响,不会影响公司的资产完整,人员、机构、财务、业务的独立,公司仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统,公司将继续加强和完善公司的法人治理结构,同时,股东基础的扩大和股东结构的改善,有利于公司提高决策的科学性,进一步完善公司的治理结构。

  (五)对高管人员结构的影响

  公司不会因本次发行对高管人员进行调整,高管人员结构不会因本次发行而发生变动。

  (六)对同业竞争和关联交易的影响

  本次发行完成后,公司实际控制人、控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化,亦不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

  (七)本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

  以公司截至2019年年末、2020年9月末的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准,并考虑本次发行新增净资产,本次发行前后公司每股净资产和每股收益对比情况如下:

  ■

  三、主要财务指标及管理层讨论与分析

  (一)公司主要财务数据及指标

  公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报告经会计师事务所审计,均出具了标准无保留意见的审计报告,公司2020年1-9月报告未经审计。公司最近三年及一期的主要财务数据如下:

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:万元

  ■

  4、主要财务指标

  ■

  (二)管理层讨论与分析

  1、公司主要资产和负债的分析

  报告期各期末,公司资产负债构成情况如下:

  单位:万元,%

  ■

  2017年末、2018年末、2019年末及2020年9月末,公司资产总额呈稳定增长趋势,负债整体规模有所增加。其中,非流动资产占资产总额的比例分别为49.30%、45.41%、41.72%和39.73%,主要系公司所处的有色金属加工行业是资产密集型行业,固定资产投入较大。流动负债占总负债的比例分别为70.95%、85.22%、82.97%及84.75%。

  2、盈利能力分析

  发行人报告期内主要盈利能力指标如下:

  ■

  西部材料主要从事稀有金属材料的研发、生产和销售,产品主要应用于核电、环保、海洋工程、航天航空、石化、电力等行业和众多国家大型项目。公司层状金属复合材料、稀贵金属材料、金属纤维及制品、稀有金属装备板块业务均属于行业龙头,具有较强的行业议价能力。

  3、现金流量分析

  报告期内,公司现金流量情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为23,724.66万元、11,386.01万元、14,356.44万元和-21,735.12万元。影响公司经营活动产生的现金流量核心因素是应收票据、应收账款、存货以及应付票据、应付账款。

  2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-5,251.38万元、-7,041.32万元、-8,842.77万元和-3,338.70万元。2017年至今,公司的主要投资项目有三个:一是西诺公司自主化核电站堆芯关键材料国产化项目(前次募投项目);二是菲尔特火力发电金属滤袋及除尘器生产线项目;三是收购西部新锆8.4756%的股权(前次募投项目)。

  2017年、2018年、2019年及2020年1-9月,公司筹资活动产生的现金流量净额为7,469.73万元、-4,467.50万元、-2,496.98万元及18,437.83万元。报告期内,公司的筹资现金流入主要是公司取得的银行借款,现金流出主要为向股东分配股利、偿还银行借款和支付银行借款利息。其中2018年度筹资活动现金流量净额较2017年度减少较多,一是由于2017年度银行借款增加额大于2018年度增加额;二是由于公司在本年度分配现金股利所致。2019年度筹资活动现金流量净额较2018年度增加,主要是短期借款及长期借款增加所致。2020年1-9月,公司增加了银行借款,因此筹资活动产生的现金流量净额上升较大。

  第三节 中介机构关于本次发行的意见

  一、主承销商的合规性结论意见

  (一)关于本次发行过程合规性的意见

  主承销商平安证券认为:“西部材料本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件以及《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定,符合中国证监会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3339号)和西部材料履行的内部决策程序的要求。”

  (二)关于本次发行对象选择合规性的意见

  主承销商平安证券认为:“本次非公开发行对发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规以及《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定,最终获配对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系,发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

  综上所述,西部材料本次非公开发行股票的发行过程和对发行对象的选择符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求,符合《西部金属材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定,符合中国证监会《关于核准西部金属材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3339号)和西部材料履行的内部决策程序的要求,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

  二、发行人律师的合规性结论意见

  发行人本次发行已取得必要的批准与授权;本次发行的发行价格、数量及发行对象,符合法律、法规和规范性文件的要求;本次发行的过程符合相关法律、法规及规范性文件的规定;发行结果公平、公正;本次发行涉及的《认购邀请书》及《申购报价单》、公司与发行对象签署的《股份认购协议》等法律文书真实、合法、有效。

  第四节 保荐机构的上市推荐意见

  本次发行保荐机构平安证券股份有限公司本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过保荐机构内核小组的审核。

  保荐机构认为:发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易,并承担相关保荐责任。

  第五节 备查文件

  1、上市申请书;

  2、保荐协议;

  3、保荐代表人声明与承诺;

  4、保荐机构出具的上市保荐书;

  5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告;

  6、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

  7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;

  9、具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告;

  10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件;

  11、投资者出具的股份限售承诺;

  12、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  

  西部金属材料股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

本版导读

2021-01-29

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