上海银行股份有限公司
公开发行可转换公司债券发行结果公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:601229 证券简称:上海银行 公告编号:临2021-013

  优先股代码:360029 优先股简称:上银优1

  上海银行股份有限公司

  公开发行可转换公司债券发行结果公告

  保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

  上海银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海银行股份有限公司(以下简称“发行人”)公开发行可转换公司债券(以下简称“可转债”,债券简称为“上银转债”,债券代码为“113042”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]3172号文核准。本次发行的保荐机构(主承销商)为国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构(主承销商)”或“主承销商”)。

  本次发行的可转债规模为200亿元,向发行人在股权登记日(2021年1月22日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中国结算上海分公司”)登记在册的原普通股股东优先配售,原普通股股东优先配售后余额部分(含原普通股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足200亿元的部分则由主承销商余额包销。

  一、本次可转债原普通股股东优先配售结果

  本次发行原普通股股东优先配售的缴款工作已于2021年1月25日(T日)结束,配售结果如下:

  ■

  二、本次可转债网上认购结果

  本次发行原普通股股东优先配售后余额部分(含原普通股股东放弃优先配售部分)的网上认购缴款工作已于2021年1月27日(T+2日)结束。主承销商根据上交所和中国结算上海分公司提供的数据,对本次可转债网上发行的最终认购情况进行了统计,结果如下:

  ■

  三、本次可转债网下认购结果

  本次发行原普通股股东优先配售后余额部分(含原普通股股东放弃优先配售部分)的网下认购缴款工作已于2021年1月27日(T+2日)结束。主承销商根据资金到账情况,对本次可转债网下发行的最终认购情况进行了统计,结果如下:

  ■

  四、主承销商包销情况

  本次投资者放弃认购数量全部由主承销商包销,包销数量为575,827手,包销金额为575,827,000元,包销比例为2.88%。

  2021年1月29日(T+4日),保荐机构(主承销商)将包销资金与投资者缴款认购的资金扣除保荐承销费用后一起划给发行人,发行人向中国结算上海分公司提交债券登记申请,将包销的可转债登记至主承销商指定证券账户。

  五、保荐机构(主承销商)联系方式

  如对本公告所公布的发行结果有疑问,请与本次发行的主承销商联系。具体联系方式如下:

  保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

  地 址:上海市静安区新闸路669号博华广场37层

  电 话:021-38676888

  联 系 人:资本市场部

  发行人:上海银行股份有限公司

  保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

  2021年1月29日

  

  证券代码:601229 证券简称:上海银行 公告编号:临2021-009

  优先股代码:360029 优先股简称:上银优1

  上海银行股份有限公司

  2021年第一次临时股东大会决议公告

  上海银行股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会议是否有否决议案:无

  一、 会议召开和出席情况

  (一) 股东大会召开的时间:2021年1月28日

  (二) 股东大会召开的地点:上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心3楼上海厅

  (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

  ■

  (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集,采取现场和网络投票相结合的方式召开,由公司董事长金煜先生主持。本次会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》及国家相关法律法规的规定。

  (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事18人,出席8人,董事长金煜先生、副董事长朱健先生、董事叶峻先生、孙铮先生、施红敏先生、应晓明先生、甘湘南女士、沈国权先生出席本次会议,其余董事因其他公务未能出席本次会议;

  2、 公司在任监事5人,出席3人,监事会主席贾锐军先生、监事袁志刚先生、张磊先生出席本次会议,其余监事因其他公务未能出席本次会议;

  3、 公司董事会秘书李晓红女士出席本次会议。

  二、 议案审议情况

  (一) 非累积投票议案

  1.00 议案名称:关于上海银行股份有限公司董事会换届选举的提案

  1.01议案名称:选举金煜先生为公司第六届董事会执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.02议案名称:选举朱健先生为公司第六届董事会执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.03议案名称:选举施红敏先生为公司第六届董事会执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.04议案名称:选举叶峻先生为公司第六届董事会非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.05议案名称:选举应晓明先生为公司第六届董事会非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.06议案名称:选举顾金山先生为公司第六届董事会非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.07议案名称:选举孔旭洪先生为公司第六届董事会非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.08议案名称:选举杜娟女士为公司第六届董事会非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.09议案名称:选举陶宏君先生为公司第六届董事会非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.10议案名称:选举庄喆先生为公司第六届董事会非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.11议案名称:选举郭锡志先生为公司第六届董事会非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.12议案名称:选举甘湘南女士为公司第六届董事会非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.13议案名称:选举李正强先生为公司第六届董事会独立非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.14议案名称:选举杨德红先生为公司第六届董事会独立非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.15议案名称:选举孙铮先生为公司第六届董事会独立非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.16议案名称:选举薛云奎先生为公司第六届董事会独立非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.17议案名称:选举肖微先生为公司第六届董事会独立非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  1.18议案名称:选举龚方雄先生为公司第六届董事会独立非执行董事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.00关于上海银行股份有限公司监事会换届选举的提案

  2.01议案名称:选举贾锐军先生为公司第六届监事会股东监事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.02议案名称:选举葛明先生为公司第六届监事会外部监事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.03议案名称:选举袁志刚先生为公司第六届监事会外部监事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  2.04议案名称:选举汤伟军先生为公司第六届监事会外部监事

  审议结果:通过

  表决情况:

  ■

  (二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

  ■

  (三) 关于议案表决的有关情况说明

  本次股东大会提案均为普通决议事项,均获得超过出席会议的有表决权股份总数的半数通过。

  三、 律师见证情况

  1、 本次股东大会见证的律师事务所:北京市金杜律师事务所上海分所

  律师:刘东亚、王小伟

  2、 律师见证结论意见:

  本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《上海银行股份有限公司章程》的规定;出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效;股东大会决议内容所涉事项属于股东大会法定职权,股东大会决议经合法程序作出。

  四、 备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议;

  2、 经见证的律师事务所单位负责人签字并加盖公章的法律意见书。

  上海银行股份有限公司

  2021年1月29日

  

  证券代码:601229 证券简称:上海银行 公告编号:临2021-010

  优先股代码:360029 优先股简称:上银优1

  上海银行股份有限公司

  董事会六届一次会议决议公告

  上海银行股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会六届一次会议于2021年1月28日以现场加视频接入方式召开,会议通知已于2021年1月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事17人,实际出席董事16人,庄喆非执行董事委托叶峻非执行董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  经全体与会董事一致推举,会议由金煜董事主持,会议经审议并通过以下议案:

  一、关于选举上海银行股份有限公司第六届董事会董事长的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  会议选举金煜先生为公司第六届董事会董事长,任期与第六届董事会任期一致。

  二、关于选举上海银行股份有限公司第六届董事会副董事长的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  会议选举朱健先生为公司第六届董事会副董事长,任期与第六届董事会任期一致。

  三、关于推选上海银行股份有限公司第六届董事会专门委员会组成人员的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  会议决定,公司第六届董事会各专门委员会组成人员如下:

  (一)战略委员会(12人)

  金煜、朱健、叶峻、顾金山、李正强、杨德红、陶宏君、庄喆、郭锡志、

  施红敏、甘湘南、龚方雄

  (二)关联交易控制委员会(5人)

  肖微、孙铮、施红敏、应晓明、龚方雄

  (三)风险管理与消费者权益保护委员会(5人)

  杨德红、朱健、叶峻、孔旭洪、杜娟

  (四)审计委员会(5人)

  薛云奎、孔旭洪、孙铮、肖微、应晓明

  (五)提名与薪酬委员会(5人)

  孙铮、叶峻、顾金山、李正强、薛云奎

  李正强先生、杨德红先生、陶宏君先生、肖微先生、薛云奎先生须待中国银行业监督管理机构核准董事任职资格后方可履职。在新任独立董事任职资格核准前,万建华先生继续担任董事会战略委员会委员、风险管理与消费者权益保护委员会委员、提名与薪酬委员会委员职务,管涛先生继续担任董事会战略委员会委员职务,徐建新先生继续担任董事会审计委员会委员、提名与薪酬委员会委员职务,沈国权先生继续担任董事会关联交易控制委员会委员、审计委员会委员职务。

  四、关于聘任上海银行股份有限公司行长的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  会议决定聘任朱健先生为公司行长,任期与第六届董事会任期一致。

  五、关于确定上海银行股份有限公司第六届董事会各专门委员会主任委员的议案

  其中,确定肖微担任关联交易控制委员会主任委员,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票;确定杨德红担任风险管理与消费者权益保护委员会主任委员,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票;确定薛云奎担任审计委员会主任委员,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票;确定孙铮担任提名与薪酬委员会主任委员,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票。

  根据董事会战略委员会工作规则规定,董事会战略委员会主任委员由董事长金煜先生担任。

  会议决定,由肖微先生担任董事会关联交易控制委员会主任委员,由杨德红先生担任董事会风险管理与消费者权益保护委员会主任委员,由薛云奎先生担任董事会审计委员会主任委员,由孙铮先生担任董事会提名与薪酬委员会主任委员。

  杨德红先生、肖微先生、薛云奎先生须待中国银行业监督管理机构核准其董事任职资格后方可履职。杨德红先生董事任职资格核准前,万建华先生继续担任董事会风险管理与消费者权益保护委员会主任委员职务;肖微先生董事任职资格核准前,沈国权先生继续担任董事会关联交易控制委员会主任委员职务;薛云奎先生董事任职资格核准前,徐建新先生继续担任董事会审计委员会主任委员职务。

  六、关于聘任上海银行股份有限公司副行长的议案

  其中,聘任施红敏为副行长,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票;聘任黄涛为副行长,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票;聘任胡德斌为副行长,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票;聘任汪明为副行长,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票;聘任崔庆军为副行长,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票。

  会议决定聘任施红敏先生、黄涛先生、胡德斌先生、汪明先生、崔庆军先生为公司副行长,任期与第六届董事会任期一致。(简历详见附件)

  七、关于聘任上海银行股份有限公司首席财务官、首席信息官的议案

  其中,聘任施红敏为首席财务官,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票;聘任胡德斌为首席信息官,表决结果为:同意17票,反对0票,弃权0票。

  会议决定聘任施红敏先生为公司首席财务官、胡德斌先生为公司首席信息官,任期与第六届董事会任期一致。(简历详见附件)

  八、关于聘任上海银行股份有限公司董事会秘书的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  会议决定聘任李晓红女士为公司董事会秘书,任期与第六届董事会任期一致。(简历详见附件)

  九、关于委任上海银行股份有限公司证券事务代表的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  会议同意委任杜进朝先生为公司证券事务代表,任期与第六届董事会任期一致。

  十、关于制订《上海银行三年发展规划(2021-2023年)》的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  十一、关于上海银行2021年度经营计划的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  十二、关于《上海银行“十四五”创新专题报告》的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  十三、关于上海银行2021年度分行发展规划的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  十四、关于制订2021年度流动性风险压力测试方案的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  十五、关于与融信通达(天津)商业保理有限公司关联交易的议案

  表决情况:同意17票,反对0票,弃权0票。

  独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明,并一致同意本议案。

  十六、关于与上海银行(香港)有限公司及其子公司上银国际有限公司关联交易的议案

  其中,与上海银行(香港)有限公司关联交易,同意14票,反对0票,弃权0票;与上银国际有限公司关联交易,同意14票,反对0票,弃权0票。

  独立董事万建华、管涛、孙铮、徐建新、龚方雄、沈国权就此议案发表了事前认可声明,并一致同意本议案。

  本议案回避表决董事:金煜、朱健、施红敏。

  会议还听取了《关于上海银行2020年度工作回顾暨2021年度工作要点的报告》《上海银行2020年度内部审计工作总结和2021年度审计计划》《关于上海银行2020年绩效考核与薪酬管理专项审计的报告》《关于上海银行2020年关联交易管理专项审计的报告》。

  上述第十五、十六项议案有关关联交易事项,详见公司同时在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

  特此公告。

  上海银行股份有限公司董事会

  2021年1月29日

  附件:

  上海银行高级管理人员简历

  朱健:男,1971年6月出生,毕业于复旦大学国际关系专业,法学硕士,上海交通大学高级管理人员工商管理硕士。现任上海银行党委副书记、副董事长、行长。曾任中国证监会上海证管办信息调研处副处长,中国证监会上海监管局信息调研处副处长、处长,中国证监会上海监管局办公室主任、机构二处处长,中国证监会上海监管局党委委员、局长助理、副局长,国泰君安证券股份有限公司党委委员、副总裁。

  施红敏:男,1968年10月出生,毕业于清华大学技术经济专业,工学硕士,高级经济师。现任上海银行党委副书记、执行董事、副行长兼首席财务官,中国银联股份有限公司董事,上海尚诚消费金融股份有限公司董事长。曾任中国建设银行计划财务部财务处副处长、综合处副处长,中国建设银行股份制改革领导小组办公室财务组副处长,中国建设银行计划财务部政策制度处高级经理,中国建设银行上海市分行第一支行副行长,中国建设银行信用卡中心会计结算部高级经理,中国建设银行信用卡中心党委委员、总经理助理、副总经理,上银基金管理有限公司董事。

  黄涛:男,1971年8月出生,毕业于英国牛津大学工商管理专业,工商管理硕士。现任上海银行党委委员、副行长,上海银行(香港)有限公司董事长,上银国际有限公司董事长,申联国际投资公司董事。曾任中国建设银行风险管理部总经理助理,中国建设银行(亚洲)股份有限公司高级副总裁、董事会秘书、替任行政总裁、执行董事兼执行副总裁,中国建设银行(澳门)股份有限公司董事,昆士兰联保保险公司董事,中国建设银行风险管理部副总经理,上海银行首席风险官兼北京分行党委书记,上海商业银行替任董事。

  胡德斌:男,1968年10月出生,毕业于吉林大学软件工程专业,工学博士,高级工程师。现任上海银行党委委员、副行长,城银清算服务有限责任公司董事。曾任中国工商银行软件开发中心总工程师助理、开发部经理、总经理助理,中国工商银行软件开发中心党委委员、副总经理,中国工商银行数据中心(上海)党委副书记、副总经理,上海银行首席信息官。

  汪明:男,1975年4月出生,毕业于复旦大学世界经济专业,经济学学士。现任上海银行党委委员、副行长、浦西分行党委书记,上银基金管理有限公司董事长。曾任上海银行公司金融部副总经理、公司金融部副总经理兼重点客户部总经理,上海银行北京分行党委委员、纪委书记、副行长,上海银行同业金融部副总经理、公司业务部总经理,上海银行浦西分行党委书记、行长。

  崔庆军:男,1972年2月出生,毕业于苏州大学企业管理专业,管理学博士,正高级经济师。现任上海银行党委委员、副行长、工会主席。曾任中国建设银行苏州分行党委宣传与群工部副部长兼团委书记、党委组织部部长、人力资源部总经理,中国建设银行苏州分行吴中支行、相城支行党委书记、行长,中国建设银行信用卡中心南宁运行中心主任,上海银行苏州分行党委书记、行长。

  李晓红:女,1969年12月出生,毕业于吉林大学法学理论专业,法学博士。现任上海银行党委委员、董事会秘书,上海银行(香港)有限公司董事,上银国际有限公司董事。曾任中国证监会办公厅秘书处副处级秘书、正处级秘书、发行审核委员会工作处处长,上海市金融服务办公室主任助理(挂职)。

  

  证券代码:601229 证券简称:上海银行 公告编号:临2021-011

  优先股代码:360029 优先股简称:上银优1

  上海银行股份有限公司

  监事会六届一次会议决议公告

  上海银行股份有限公司(以下简称“公司”)监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司监事会六届一次会议于2021年1月28日以现场会议加视频接入方式召开,会议通知已于2021年1月18日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事6人,实际出席监事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  经全体与会监事一致推举,会议由贾锐军监事主持,会议经审议并通过以下议案:

  一、关于选举上海银行股份有限公司第六届监事会主席的议案

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  会议选举贾锐军先生为公司第六届监事会主席,任期与第六届监事会任期一致。

  二、关于选举上海银行股份有限公司第六届监事会专门委员会委员的议案

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  会议选举公司第六届监事会各专门委员会组成人员如下:

  (一)提名委员会(3人)

  葛明、袁志刚、张磊

  (二)监督委员会(4人)

  袁志刚、葛明、汤伟军、林利群

  三、关于选举上海银行股份有限公司第六届监事会专门委员会主任委员的议案

  其中,选举葛明担任提名委员会主任委员,表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票;选举袁志刚担任监督委员会主任委员,表决结果为:同意6票,反对0票,弃权0票。

  会议选举葛明先生为公司第六届监事会提名委员会主任委员,选举袁志刚先生为公司第六届监事会监督委员会主任委员。

  四、上海银行股份有限公司2020年度监事会工作报告

  表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。

  会议还听取了《关于上海银行2020年度工作回顾暨2021年度工作要点的报告》《关于制订〈上海银行三年发展规划(2021-2023年)〉的议案》《关于上海银行2021年度经营计划的议案》《关于上海银保监局对我行专项现场检查意见的报告》。

  特此公告。

  上海银行股份有限公司监事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:601229 证券简称:上海银行 公告编号:临2021-012

  优先股代码:360029 优先股简称:上银优1

  上海银行股份有限公司

  关于关联交易事项的公告

  上海银行股份有限公司(以下简称“公司”)董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易内容:

  1、经公司董事会六届一次会议审议通过,同意给予融信通达(天津)商业保理有限公司(以下简称“融信通达”)债务融资工具承销授信额度不超过人民币50亿元,授信期限不长于2年。

  2、经公司董事会六届一次会议审议通过,同意给予上海银行(香港)有限公司(以下简称“上银香港”)等值人民币116亿元授信额度,有效期3年;同意给予上银香港子公司上银国际有限公司(以下简称“上银国际”)等值人民币13亿元授信额度,有效期3年。

  ● 回避表决事宜:

  关联董事金煜先生、朱健先生、施红敏先生对与上银香港及其子公司上银国际的关联交易事项回避表决。

  ● 上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务,对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

  一、关联交易概述

  (一)与融信通达的关联交易

  经公司董事会六届一次会议审议通过,同意给予首贷客户融信通达债务融资工具承销授信额度不超过人民币50亿元,授信期限不长于2年,单笔业务期限不长于5年,担保方式为信用。

  融信通达为公司主要股东中船国际贸易有限公司所属企业集团其他成员单位的联营企业的子公司,因此融信通达属于公司银保监会规则关联方,本次交易构成关联交易。

  (二)与上银香港及其子公司上银国际的关联交易

  经公司董事会六届一次会议审议通过,同意给予存量客户上银香港等值人民币116亿元授信额度,主要用于同业拆借、外汇买卖、金融衍生品、保函、备用信用证、贸易融资等业务,额度有效期3年;同意给予上银香港子公司上银国际等值人民币13亿元授信额度,主要用于同业借款、债券投资、金融衍生品等业务,额度有效期3年。本次授信为存量续借,授信总额及业务品种与前次授信保持一致。

  公司副行长黄涛先生同时担任上银香港董事长和上银国际董事长,董事会秘书李晓红女士同时担任上银香港董事和上银国际董事,因此上银香港和上银国际均属于公司银保监会规则关联方,本次交易构成关联交易。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  (一)关联关系介绍

  1、融信通达为公司主要股东中船国际贸易有限公司所属企业集团其他成员单位的联营企业的子公司,因此融信通达属于公司银保监会规则关联方。

  2、公司副行长黄涛先生同时担任上银香港董事长和上银国际董事长,董事会秘书李晓红女士同时担任上银香港董事和上银国际董事,因此上银香港和上银国际均属于公司银保监会规则关联方。

  (二)关联方基本情况

  1、融信通达基本情况

  融信通达成立于2018年2月8日,注册资本1亿元,企业性质为有限责任公司(法人独资),为建信融通有限责任公司全资子公司,注册地址为天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道200号铭海中心2号楼-5、6-706-1,法定代表人绳晖,经营范围:以受让应收账款的方式提供贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户(分类)账管理;客户资信调查与评估、相关咨询服务。

  截至2020年9月末,融信通达资产总额10,640.39万元,净资产9,941.58万元。2020年1-9月,营业收入830.33万元,净利润-49.6万元。2018-2019年,无营业收入,净利润分别为-4.29万元、-4.52万元。由于申请人成立时间不长,业务量较小,尚不能覆盖营业成本,故经营有所亏损。

  2、上银香港及其子公司上银国际基本情况

  上银香港于2013年6月开业,注册资本等值40亿港元,是公司全资子公司。注册地址为香港中环花园道3号冠君大厦34楼。上银香港是一家在香港注册的法人银行,持有限制银行牌照,可经营存贷款、国际结算、贸易融资(进出口代付、信用证、保函等)、银团贷款、外汇资金、衍生产品交易等业务。

  截至2020年9月末,上银香港资产总额373.50亿港元,净资产52.21亿港元;2020年1-9月实现营业收入6.58亿港元,净利润1.73亿港元。2017-2019年的营业收入分别为6.88亿港元、6.68亿港元、8.13亿港元;净利润分别为2.21亿港元、2.18亿港元、3.08亿港元。

  上银国际于2015年1月开业,注册资本7.8亿港元,是上银香港的全资子公司。注册地址为香港中环花园道3号冠君大厦34楼。目前,上银国际已获得香港证监会批准的第1类(证券交易)、第4类(就证券提供意见)、第6类(就机构融资提供意见)以及第9类(提供资产管理)核心投行牌照业务。

  截至2020年9月末,上银国际有限公司资产总额88.35亿港元,净资产11.56亿港元;2020年1-9月实现营业收入2.79亿港元,净利润1.26亿港元。2017-2019年的营业收入分别为1.72亿港元、2.28亿港元、3.29亿港元;净利润分别为0.63亿港元、0.58亿港元、1.05亿港元。

  三、关联交易的定价政策

  公司与融信通达、上银香港和上银国际的关联交易定价依据市场原则进行,授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对融信通达、上银香港和上银国际的授信按一般商业条款进行。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  公司与融信通达、上银香港和上银国际的关联交易为公司的正常授信业务,对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、上述关联交易应当履行的审议程序

  根据中国银保监会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》,以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定,公司与融信通达、上银香港的交易金额分别占公司上季末资本净额1%以上,与上银国际的交易金额虽不足公司上季末资本净额1%,但本次交易发生后,公司与上银国际及其母公司上银香港发生的关联交易金额合计占公司上季末资本净额5%以上,上述交易均需由董事会关联交易控制委员会审查后,提交董事会批准并及时公告。

  上述关联交易事项均已经公司董事会六届一次会议审议通过。

  上述关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外,公司独立董事发表独立意见如下:

  (一)公司给予融信通达债务融资工具承销授信额度不超过人民币50亿元的关联交易事项、给予上银香港等值人民币116亿元授信额度的关联交易事项,以及给予上银国际等值人民币13亿元授信额度的关联交易事项均属于公司正常授信业务,依照市场公允价格进行,符合公司和全体股东的利益,不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形,也不会影响公司的独立性。该关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求,符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。

  (二)公司给予融信通达债务融资工具承销授信额度不超过人民币50亿元的关联交易事项、给予上银香港等值人民币116亿元授信额度的关联交易事项,以及给予上银国际等值人民币13亿元授信额度的关联交易事项均已经公司董事会审议通过,本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

  六、上网公告附件

  (一)上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

  (二)上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

  特此公告。

  上海银行股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

本版导读

2021-01-29

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