证券代码:002146 证券简称:荣盛发展 公告编号:临2021-016号

荣盛房地产发展股份有限公司
关于为下属公司融资提供担保的公告

2021-01-29 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示:

  公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的公司担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%,提请投资者充分关注担保风险。

  根据公司2021年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年度担保计划的议案》,2021年度公司计划担保额度不超过7,713,420万元,其中为资产负债率超过70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保额度不超过5,675,120万元,为资产负债率不超过70%的各级全资、控股下属公司等提供的计划担保额度不超过1,908,300万元,为公司及控股子公司合营或联营的房地产项目公司提供的计划担保额度不超过130,000万元。

  根据上述决议和公司相关项目发展需要,近日,公司与相关银行、信托等机构签订了《保证合同》及其他合同,为公司部分下属公司的融资提供连带责任保证担保。根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第 3号一一上市公司从事房地产业务(2019年修订)》的相关规定,现就上述情况公告如下:

  一、担保情况概述

  1、为成都天赫房地产开发有限公司(以下简称“成都天赫”)提供担保事宜

  为了促进成都荣盛时代天府项目发展,公司控股下属公司成都天赫(公司持股51%)向中国民生银行股份有限公司成都分行(以下简称“民生银行成都分行”)融资150,000万元,借款期限36个月,由公司为上述融资提供全额连带责任保证担保,担保本金金额为150,000万元,利率为浮动利率,根据目前的利率水平估算本息金额为181,500万元。公司的实际担保总额以担保协议约定的担保范围内实际发生的金额为准,担保期限不超过72个月。公司全资子公司成都荣盛伟业房地产开发有限公司(以下简称“荣盛伟业”)将其持有的成都天赫51%股权质押给民生银行成都分行,成都天赫向民生银行成都分行抵押持有的全部的成都荣盛时代天府项目用地及其后续在建工程,分别为上述融资提供全额质押、抵押担保。成都天赫的其他股东中航信托股份有限公司将其持有的成都天赫49%的股权质押给公司,作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。

  2、为杭州荣玺贸易有限公司(以下简称“杭州荣玺”)提供担保事宜

  为了促进杭州荣玺项目发展,公司全资下属公司杭州荣玺向杭州城钰贰号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“杭州城钰贰号”)融资40,000万元,由公司为上述融资提供连带责任保证担保。公司全资子公司浙江荣腾盛展房地产有限公司(以下简称“浙江荣腾盛展”)以不超过10,000万元认购杭州城钰贰号的25%有限合伙劣后份额。浙江荣腾盛展将其持有的杭州荣玺90%的股权质押给杭州城钰贰号,为上述融资提供质押担保。上述担保总额不超过45,200万元,担保期限不超过35个月。

  3、为合肥荣邦房地产开发有限公司(以下简称“合肥荣邦”)提供担保事宜

  为了促进合肥山湖樾项目发展,公司全资下属公司合肥荣邦向广发银行股份有限公司合肥分行(以下简称“广发银行合肥分行”)融资75,000万元,由公司为上述融资提供连带责任保证担保。上述担保总额不超过88,500万元,担保期限不超过60个月。

  4、为荣盛(徐州)房地产开发有限公司(以下简称“徐州荣盛”)提供担保事宜

  为了促进徐州悦盛生活广场项目发展,公司全资子公司徐州荣盛向中融国际信托有限公司(以下简称“中融信托”)融资130,000万元,由公司为上述融资提供连带责任保证担保。上述担保总额不超过142,000万元,担保期限不超过45个月。

  5、为重庆荣品房地产开发有限公司(以下简称“重庆荣品”)提供担保事宜

  为了促进重庆鹿山府项目发展,公司全资下属公司重庆荣品向渤海银行股份有限公司重庆分行(以下简称“渤海银行重庆分行”)融资113,000万元,由公司为上述融资提供连带责任保证担保。公司全资下属公司重庆荣盛坤创房地产开发有限公司(以下简称“重庆荣盛坤创”)将其持有的重庆荣品100%股权质押给渤海银行重庆分行,重庆荣品向渤海银行重庆分行抵押鹿山府项目土地使用权,分别为上述融资提供质押、抵押担保。上述担保总额不超过141,815万元,担保期限不超过72个月。

  6、为南京荣盛置业有限公司(以下简称“南京荣盛”)提供担保事宜

  为了促进南京荣盛隽峰项目发展,公司全资子公司南京荣盛向中融信托融资60,000万元,由公司为上述融资提供连带责任保证担保。上述担保总额不超过69,693万元,担保期限不超过54个月。

  7、为青岛荣盛嘉业房地产开发有限公司(以下简称“青岛荣盛嘉业”)提供担保事宜

  为了促进青岛荣盛锦绣学府和荣盛未来广场项目发展,公司全资子公司青岛荣盛嘉业向中建投信托股份有限公司(以下简称“中建投信托”)融资32,200万元,由公司为上述融资提供连带责任保证担保。公司将持有的青岛荣盛嘉业100%股权质押给中建投信托,为上述融资提供质押担保。上述担保总额不超过39,200万元,担保期限不超过57个月。

  二、担保额度使用情况

  ■

  三、被担保人基本情况

  1、成都天赫

  成立日期:2020年4月14日;

  注册地点:四川省成都市天府新区正兴街道大安路255号8栋1层4号;

  法定代表人:王江;

  注册资本:人民币1,000 万元;

  经营范围:房地产开发经营;物业管理;房地产营销策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  股东情况:公司全资子公司荣盛伟业持股 51%,中航信托股份有限公司持股49%;公司与其他股东不存在关联关系;

  该公司非失信被执行人。

  财务情况:

  单位:万元

  ■

  2、杭州荣玺

  成立日期:2020年12月30日;

  注册地点:浙江省杭州市滨江区长河街道长河路475号2幢10层1012室;

  法定代表人:黄发框;

  注册资本:人民币10 万元;

  经营范围:厨具卫具及日用杂品批发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);

  股东情况:公司全资子公司浙江荣腾盛展持股100%;

  该公司非失信被执行人;

  财务情况:新成立公司,暂无财务数据。

  3、合肥荣邦

  成立日期:2020年5月25日;

  注册地点:合肥市高新区铭传路188号柏堰科技园产业服务中心518室;

  法定代表人:陈亮;

  注册资本:人民币10,000 万元;

  经营范围:房地产开发经营;新建房屋租赁代理;自有商业房屋租赁;房屋托管、房屋租赁代理服务;房地产中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  股东情况:公司全资下属公司蚌埠荣盛徽业房地产开发有限公司持股90%,全资子公司蚌埠荣盛伟业房地产开发有限公司持股10%;

  该公司非失信被执行人。

  财务情况:

  单位:万元

  ■

  4、徐州荣盛

  成立日期:2006年02月14日;

  注册地点:徐州泉山区火花街道办事处西城商贸大厦6楼622室;

  法定代表人:赵亚新;

  注册资本:人民币5,000 万元;

  经营范围:房地产开发、销售;商业管理服务;物业管理;房产中介服务;室内外装饰工程设计、施工;房屋租赁;文化艺术交流活动策划;设计、制作、发布、代理国内广告;建筑材料、装饰材料、家具、花卉、苗木销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  股东情况:公司持股100%;

  该公司非失信被执行人。

  财务情况:

  单位:万元

  ■

  5、重庆荣品

  成立日期:2020年03月31日;

  注册地点:重庆市渝北区仙桃街道百果路99号;

  法定代表人:王金川;

  注册资本:人民币5,000 万元;

  经营范围:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准);

  股东情况:公司全资下属公司重庆荣盛坤创持股100%;

  该公司非失信被执行人。

  财务情况:

  单位:万元

  ■

  6、南京荣盛

  成立日期:2005年12月22日;

  注册地点:六合经济开发区;

  法定代表人:刘鑫;

  注册资本:人民币20,000 万元;

  经营范围:房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  股东情况:公司持股100%;

  该公司非失信被执行人。

  财务情况:

  单位:万元

  ■

  7、青岛荣盛嘉业

  成立日期:2019年01月02日;

  注册地点:山东省青岛市胶州市经济技术开发区湘江路2号;

  法定代表人:李宏远;

  注册资本:人民币5,000 万元;

  经营范围:房地产开发、经营,物业管理,房地产中介服务;房屋销售,室内装饰装潢工程设计、施工,文化艺术交流活动策划;设计、制作、代理发布国内广告;零售:建筑材料、装饰材料、家具、花卉、苗木。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  股东情况:公司持股100%;

  该公司非失信被执行人。

  财务情况:

  单位:万元

  ■

  四、担保协议的主要内容

  1、为成都天赫提供担保事宜

  (1)保证担保协议方:公司与民生银行成都分行;质押担保协议方:荣盛伟业与民生银行成都分行;抵押担保协议方:成都天赫与民生银行成都分行。

  (2)担保主要内容:公司、荣盛伟业、成都天赫与民生银行成都分行分别签署《保证合同》、《质押合同》、《抵押合同》,为成都天赫上述融资分别提供全额连带责任保证担保、质押担保、抵押担保。

  (3)担保范围:主债权本金、利息、罚息、复利/溢价款/其他型资金占用成本、赔偿金、补偿金、违约金、损害赔偿金、手续费、保险费、其他为签订或履行有关借款合同而发生的费用,以及民生银行成都分行实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、仲裁费、公证费、鉴定费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用)等。

  (4)保证担保期限:主债务履行期限届满之日起三年。

  2、为杭州荣玺提供担保事宜

  (1)保证协议方:公司与杭州城钰贰号,浙江荣腾盛展与杭州城钰贰号;质押担保协议方:浙江荣腾盛展与杭州城钰贰号。

  (2)担保主要内容:公司与杭州城钰贰号签署《保证合同一》,浙江荣腾盛展与杭州城钰贰号分别签署《保证合同二》、《股权质押协议》,为杭州荣玺上述融资分别提供连带责任保证担保、质押担保。上述担保总额不超过45,200万元,担保期限不超过35个月。

  (3)担保范围:有关合作协议及借款合同项下,应向杭州城钰贰号支付的补偿款/补偿金、债务本金、利息、逾期利息、违约金、赔偿金等款项,以及杭州城钰贰号实现债权费用(包括但不限于诉讼费、律师费、保全费用、公证费用、鉴定费用、执行费等)和所有其他应付款项。

  (4)保证担保期限:主债务履行期限届满之日起两年。

  3、为合肥荣邦提供担保事宜

  (1)协议方:公司与广发银行合肥分行。

  (2)担保主要内容:公司与广发银行合肥分行签署《保证合同》,为合肥荣邦上述融资提供连带责任保证担保,上述担保总额不超过88,500万元,担保期限不超过60个月。

  (3)担保范围:包括但不限于主合同项下债务人应支付的主债权本金、利息(包括复利和罚息)、违约金、补偿金、赔偿金、债务人应支付的其他款项(包括但不限于增值税、手续费、电讯费、杂费等)、广发银行合肥分行为实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费以及为诉讼保全申请提供担保所产生的费用(包括但不限于财产保全责任保险保费等)等)等。因债务人违约而给广发银行合肥分行造成的损失和其他所有应付费用等,债务具体金额在其被清偿时确定。

  (4)保证担保期限:主债务履行期限届满之日起两年。

  4、为徐州荣盛提供担保事宜

  (1)协议方:公司与中融信托。

  (2)担保主要内容:公司与中融信托签署相关协议,为徐州荣盛上述融资提供连带责任保证担保,上述担保总额不超过142,000万元,担保期限不超过45个月。

  (3)担保范围:主合同项下全部债务及徐州荣盛应向中融信托支付的其他款项(包括但不限于增值税、手续费、电讯费、杂费等)、中融信托实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费以及为诉讼保全申请提供担保所产生的费用(包括但不限于财产保全责任保险保费)等。

  (4)保证担保期限:主债务履行期限届满之日起三年。

  5、为重庆荣品提供担保事宜

  (1)保证担保协议方:公司与渤海银行重庆分行;质押担保协议方:重庆荣盛坤创与渤海银行重庆分行;抵押担保协议方:重庆荣品与渤海银行重庆分行。

  (2)担保主要内容:公司、重庆荣盛坤创、重庆荣品与渤海银行重庆分行分别签署《保证协议》、《非上市公司股权质押协议》、《不动产抵押协议》,为重庆荣品上述融资分别提供连带责任保证担保、质押担保、抵押担保。上述担保总额不超过141,815万元,担保期限不超过72个月。

  (3)担保范围:重庆荣品在主合同项下应向渤海银行重庆分行偿还或支付的所有债务本金、利息(包括但不限于法定利息、约定利息、逾期利息、罚息及复利)、手续费及其它收费、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等)和其它应付款项(无论该项支付是在主合同项下债务到期日应付或在其它情况下成为应付);渤海银行重庆分行为实现本协议项下的担保权益而发生的所有费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用及执行费用等);公司在保证协议项下应向渤海银行重庆分行支付的违约金和任何其他款项。

  (4)保证担保期限:主债务履行期限届满之日起三年。

  6、为南京荣盛提供担保事宜

  (1)协议方:公司与中融信托。

  (2)担保主要内容:公司与中融信托签署相关协议,为南京荣盛上述融资提供连带责任保证担保,上述担保总额不超过69,693万元,担保期限不超过54个月。

  (3)担保范围:主合同项下南京荣盛的全部债务,包括但不限于主债权本金(即股权收购价款)、南京荣盛因违反主合同而应支付的违约金、损害赔偿金、中融信托为实现债权而发生的所有费用(指中融信托依据主合同、保证合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用,包括但不限于诉讼费(或仲裁费)、执行费、财产保全费、律师费、公证费、评估费、拍卖费、公告费、电讯费、差旅费等)、南京荣盛根据法律规定和主合同约定应向中融信托支付的其他款项或应履行的任何义务等,以及公司应承担的主合同或保证合同无效的责任。

  (4)保证担保期限:主债务履行期限届满之日起三年。

  7、为青岛荣盛嘉业提供担保事宜

  (1)协议方:公司与中建投信托。

  (2)担保主要内容:公司与中建投信托签署相关协议,分别为青岛荣盛嘉业上述融资提供连带责任保证担保、质押担保。上述担保总额不超过39,200万元,担保期限不超过57个月。

  (3)担保范围:主合同项下全部债务及青岛荣盛嘉业应向中建投信托支付的其他款项(包括但不限于增值税、手续费、电讯费、杂费等)、中建投信托实现债权与担保权利而发生的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、送达费、公告费、律师费以及为诉讼保全申请提供担保所产生的费用(包括但不限于财产保全责任保险保费)等。

  (4)保证担保期限:主债务履行期限届满之日起三年。

  五、公司董事会意见

  关于上述担保事项,公司董事会认为:

  1、成都天赫为公司的控股下属公司,经营风险较小,由公司为其融资提供担保是为了支持该公司更好发展,不存在损害公司和股东利益的情形。随着成都荣盛时代天府项目的不断推进,成都天赫有足够的能力偿还本次融资。

  2、杭州荣玺为公司的全资下属公司,经营风险较小,由公司为其融资提供担保是为了支持该公司更好发展,不存在损害公司和股东利益的情形。随着杭州荣玺项目的不断推进,杭州荣玺有足够的能力偿还本次融资。

  3、合肥荣邦为公司的全资下属公司,经营风险较小,由公司为其融资提供担保是为了支持该公司更好发展,不存在损害公司和股东利益的情形。随着合肥山湖樾项目的不断推进,合肥荣邦有足够的能力偿还本次融资。

  4、徐州荣盛为公司的全资子公司,经营风险较小,由公司为其融资提供担保是为了支持该公司更好发展,不存在损害公司和股东利益的情形。随着徐州悦盛生活广场项目的不断推进,徐州荣盛有足够的能力偿还本次融资。

  5、重庆荣品为公司的全资下属公司,经营风险较小,由公司为其融资提供担保是为了支持该公司更好发展,不存在损害公司和股东利益的情形。随着重庆鹿山府项目的不断推进,重庆荣品有足够的能力偿还本次融资。

  6、南京荣盛为公司的全资子公司,经营风险较小,由公司为其融资提供担保是为了支持该公司更好发展,不存在损害公司和股东利益的情形。随着南京荣盛隽峰项目的不断推进,南京荣盛有足够的能力偿还本次融资。

  7、青岛荣盛嘉业为公司的全资子公司,经营风险较小,由公司为其融资提供担保是为了支持该公司更好发展,不存在损害公司和股东利益的情形。随着青岛荣盛锦绣学府和荣盛未来广场项目的不断推进,青岛荣盛嘉业有足够的能力偿还本次融资。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日,公司实际担保总额为640.22亿元,占公司最近一期经审计净资产的156.58%。公司无逾期担保事项发生。

  七、备查文件

  1、公司2021年度第一次临时股东大会决议;

  2、公司与民生银行成都分行《保证合同》;

  3、公司与杭州城钰贰号《保证合同一》;

  4、公司与广发银行合肥分行《保证合同》;

  5、公司与中融信托相关协议;

  6、公司与渤海银行重庆分行《保证协议》;

  7、公司与中建投信托相关协议。

  特此公告。

  荣盛房地产发展股份有限公司

  董 事 会

  二○二一年一月二十八日

本版导读

2021-01-29

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