江苏金融租赁股份有限公司
关于购置江苏高速石油发展有限公司
金融城1号楼办公房及车位
暨关联交易的公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:600901 证券简称:江苏租赁 公告编号:2021-004

  江苏金融租赁股份有限公司

  关于购置江苏高速石油发展有限公司

  金融城1号楼办公房及车位

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 关联交易内容:江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”)同意以协议转让方式购置江苏高速石油发展有限公司(以下简称“高速石油”)所拥有的位于南京市嘉陵江东街99号金融城1号楼办公房及车位,交易价格以经备案的评估值为准。

  ● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额:2020年1月16日至今,公司与同一关联人(含与高速石油受同一法人控制的法人或其他组织,下同)累计发生租赁业务类关联交易共五笔,交易发生额45,898,600元,除此之外,公司未与其他关联方进行交易标的类别相关的交易。本次交易发生后,公司与同一关联人关联交易累计额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,不构成重大关联交易,无需提交股东大会审议。

  ● 关联交易影响:本次关联交易属于偶发性关联交易,交易决策程序合法合规,对公司经营发展无不利影响,对公司非关联方股东的利益无不利影响。

  ● 本次交易价格尚待履行国有资产转让公示和备案程序。

  一、关联交易概述

  为解决公司未来办公场所短缺、员工餐厅餐位不足及停车难等问题,公司根据江苏省国资委《关于规范省属企业资产处置有关事项的通知》(苏国资〔2014〕140号,以下简称“《通知》”)的规定,拟通过协议转让方式购置高速石油金融城1号楼房产及车位,交易价格拟采用评估价13,671.15万元人民币(含增值税)。截至2021年1月28日,本交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过,交易价格尚待履行国有资产转让公示和备案程序。

  因高速石油与本公司同受江苏交通控股有限公司(以下简称“江苏交控”)控制,高速石油与本公司构成关联关系,本交易构成关联交易。2020年1月16日至今,公司与同一关联人累计发生租赁业务类关联交易共五笔,交易发生额45,898,600元,除此之外,公司未与其他关联方进行交易标的类别相关的交易。本次交易发生后,公司与同一关联人关联交易累计额度未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%,不构成重大关联交易,无需提交股东大会审议。

  本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方情况

  高速石油于2002年2月25日设立,注册资本为15,000万元,系江苏交控直接控制的国有企业,其经营管理的网络范围为除宁沪、宁连宁通、南京机场高速公路外所有江苏交控管理的高速公路和过江大桥服务区加油站,共计77个点152座加油站,是江苏目前规模最大的高速公路成品油经营企业。

  截至2020年末,高速石油资产总额为95,528.22万元,资产净额为57,605.93万元,营业收入为696,896.64万元,净利润为18,795.76万元(以上数据均未经审计)。

  三、交易标的概况

  (一)基本情况

  本次交易标的位于南京市嘉陵江东街金融城1号楼,具体包括:一是1号楼6、20-23层办公房所有权,房屋总面积6,448.43平方米,房屋及其附属物账面原值106,515,134.85元,累计折旧12,162,909.3元,账面净值94,352,225.55元。二是1号楼22个车位产权和30个车位使用权,账面价值6,656,454.54元。

  上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (二)定价依据

  本次交易标的已经北方亚事资产评估事务所(以下简称“北方亚事”)评估,该事务所具备从事证券、期货业务资格,评估基准日为2020年12月31日。北方亚事选用市场法进行评估。经评估,高速石油拟转让资产所涉及的位于南京金融城1号楼房产、车位及车位使用权市场价值(含增值税)为13,671.15 万元人民币。本次交易价格以经备案的评估值为准,该交易价格尚待履行国有资产转让公示和备案程序。

  四、该关联交易的必要性及合理性

  一是满足公司发展的客观需要。随着公司零售业务向10万+量级发展,员工人数将在未来几年快速增长,现有金融城1号楼办公场地预计无法满足员工办公、用餐等需求。本次交易标的与公司办公场所同属于一栋大楼,交易的促成既可以解决公司未来办公场所短缺的问题,也在空间上提供了便利。

  二是国有资产集约化管理的必然要求。本次交易通过集团内部闲置资产流转,有效促进了国有资产运行效率,符合国资监管部门有关国有资产集约化管理的要求。

  五、关联交易审议情况

  本交易属于国有控股企业间的资产转让交易。根据《通知》规定,在评估基础上,履行国有出资人决策流程后,可采用协议方式转让。交易对方高速石油于2021年1月7日向控股股东江苏交控董事会提交出售办公房及车位的请示,2021年1月14日江苏交控2021年第1次董事会审议通过,决议载明:同意高速石油通过协议转让方式向江苏租赁出让其所属的金融城1号楼办公房及车位。同时本交易已履行了公司内部关联交易决策程序,公司关联交易控制委员会已发表审核意见,独立董事薛爽、王海涛、夏维剑、于津平进行了事前认可并发表了独立意见。该交易事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

  六、独立董事意见

  根据《江苏金融租赁股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)《关联交易管理办法》《江苏金融租赁股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定,公司独立董事对公司购置高速石油金融城1号楼房产及车位的关联交易发表事前认可意见和独立意见如下:

  (一) 事前认可意见

  1.公司已将前述关联交易事项事先与我们进行了沟通,我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  2.公司与关联方的关联交易系综合考虑了公司业务发展规模、未来办公场所短缺、员工餐厅餐位不足及停车难等问题,符合公司经营发展的需要。

  3.本次交易价格系基于第三方评估公司的评估结果确定,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  4.我们同意将《关于购置高速石油金融城1号楼房产及车位暨偶发性关联交易的议案》提交董事会审议,相关关联人员应按规定予以回避。

  (二)独立意见

  1.公司与高速石油的关联交易综合考虑了公司业务发展规模、未来办公场所短缺、员工餐厅餐位不足及停车难等问题,符合公司经营发展的需要,并基于第三方评估公司评估结果确定交易价格,不存在利益输送,没有损害公司和股东的利益,符合关联交易管理要求和公允原则,不影响公司独立性,不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。

  2.《关于购置高速石油金融城1号楼房产及车位暨偶发性关联交易的议案》已经董事会审议通过,决策程序符合法律法规、公司章程及关联交易决策规则的相关规定,程序合法合规。

  综上所述,我们认为,公司本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司经营发展需要,不存在损害中小股东利益的情形;本次关联交易表决程序合法,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  七、上网公告附件

  独立董事事前认可及独立意见。

  特此公告。

  江苏金融租赁股份有限公司董事会

  2021年1月29日

  

  证券代码:600901 证券简称:江苏租赁 公告编号:2021-003

  江苏金融租赁股份有限公司

  关于第三届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏金融租赁股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第三次会议通知及议案于2021年1月21日以邮件形式发出。会议于2021年1月28日以通讯方式召开。会议应出席董事11人,实际出席董事11人,其中2名非独立董事、3名独立董事任职资格尚需中国银保监会江苏监管局核准,本次会议有表决权董事6名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案:

  一、关于《购置高速石油金融城1号楼房产及车位暨偶发性关联交易》的议案

  为解决公司未来办公场所短缺、员工餐厅餐位不足及停车难等问题,同意通过协议转让方式购置高速石油金融城1号楼房产及车位,购置价格拟采用经备案的评估价13,671.15 万元人民币(含增值税)。本次交易价格尚待履行国有资产转让公示和备案程序。关联董事杜文毅回避表决。

  《关于购置江苏高速石油发展有限公司金融城1号楼办公房及车位暨关联交易的公告》已与本公告同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。

  表决结果:【 5 】票同意、【 0 】票反对、【 0 】票弃权。

  二、关于《董事会对董事长授权》的议案

  为适应市场变化,提高决策效率,会议同意授予董事长相应权限。授权期限为:本决议作出之日起 2 年。根据《公司章程》及相关管理制度规定,董事会对董事长的授权在董事会决策范围内。在授权有效期内,授权应持续在董事会决策权限范围内并符合《公司章程》及相关公司管理制度的规定。

  表决结果:【 6 】票同意、【 0 】票反对、【 0 】票弃权。

  特此公告。

  江苏金融租赁股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

本版导读

2021-01-29

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