北方国际合作股份有限公司
七届三十九次董事会决议公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2021-003

  转债简称:北方转债 转债代码:127014

  北方国际合作股份有限公司

  七届三十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“北方国际”)七届三十九次董事会会议通知已于2021年1月22日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2021年1月27日以通讯表决形式召开,应参与审议表决的董事9名,实际参与审议表决的董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议合法有效。经全体参会董事审议:

  一、会议审议通过了《修订董事会审计与风险管理委员会工作细则》的议案。

  表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

  为进一步强化董事会审计与风险管理委员会对会计信息披露、内部控制和风险管理的监督职责,根据上市公司最新监管规定和公司实际情况,公司拟对《董事会审计与风险管理委员会工作细则》进行修订,修订内容主要包括五方面:一是进一步明确了委员会人员组成和工作机构;二是优化了委员会的职责权限;三是完善了委员会的工作内容;四是修订了委员会的议事规则;五是合并了年报工作规程。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《董事会审计与风险管理委员会工作细则》。

  二、会议审议通过了《为孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担保及向控股股东中国北方工业有限公司提供反担保》的议案。

  表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票,关联董事张冠杰、万程、原军、张晓明、程虹回避表决。

  全体独立董事经事前认可,对本议案发表了独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担保及向控股股东中国北方工业有限公司提供反担保的公告》。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  三、会议审议通过了《公司2021年度日常关联交易预计》的议案。

  表决结果:同意3票,反对0 票,弃权0 票,关联董事张冠杰、万程、燕云飞、原军、张晓明、程虹回避表决。

  全体独立董事经事前认可,对本议案发表了独立意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2021年度日常关联交易预计的公告》。

  此议案须报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。

  四、会议审议通过了《召开公司2021年第一次临时股东大会》的议案。

  表决结果:同意9票,反对0 票,弃权0 票。

  公司拟定于2021年2月23日召开北方国际2021年第一次临时股东大会。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

  备查文件

  七届三十九次董事会决议

  独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十九日

  

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2021-004

  转债简称:北方转债 转债代码:127014

  北方国际合作股份有限公司

  关于为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担保及向控股股东中国北方工业有限公司

  提供反担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示:

  本次担保后,公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产100%,对合并报表外单位担保金额已超过最近一期经审计净资产30%。提醒投资者充分关注担保风险。

  一、担保情况概述

  2017年1月6日,北方国际合作股份有限公司(以下简称“公司”或“北方国际”)六届二十四次董事会审议通过了《投资设立孟加拉乡村电力及中国北方国际电力公司》的议案,为了投资建设孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目,公司与孟加拉乡村电力公司(以下简称“RPCL”)合资成立孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司(以下简称“项目公司”),双方各持有50%的股权。孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目总投资约25.39亿美元,其中30%为资本金,由双方股东按照股权比例在建设期内分阶段投入,70%由项目公司通过银行融资解决。具体内容详见公司于2017年1月7日及2018年9月14日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《对外投资公告》《关于公司拟对参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司进行增资的公告》。

  项目公司拟向中国进出口银行作为牵头行的银团(以下简称“银团”)筹借177,753.80万美元贷款,贷款利率为6个月美元Libor+259BPs,贷款期限15年。

  根据银团提出的项目融资条件,项目公司的双方股东RPCL及北方国际需将所持有的全部项目公司股权质押给经银团认可的项目担保代理行,同时孟加拉财政部和公司控股股东中国北方工业有限公司(以下简称“北方公司”)分别提供50%的融资担保,担保方式为连带责任保证担保。

  为推动孟加拉项目融资工作,公司拟出质持有的项目公司全部股权(即项目公司50%的股权),为项目公司在银团贷款项下的各项义务提供担保。同时,公司将为中国北方工业有限公司的融资担保提供反担保。反担保的担保金额包括贷款本金177,753.80万美元的50%,约为88,876.90万美元,以及相关利息及其他成本,担保期限15年。

  项目公司为公司参股公司,公司高管原军、王新庆在项目公司担任董事。北方公司为公司控股股东。根据《股票上市规则》10.1.3条的规定,北方公司及项目公司为公司的关联法人,本次担保事项构成关联交易。

  2021年1月27日,公司七届三十九次董事会对本次关联担保事项进行了审议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司9名董事成员中,同意4票,反对0票,弃权0票,关联董事张冠杰、万程、原军、张晓明、程虹回避表决。本次担保事项获得董事会通过。独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。

  鉴于本次担保事项须提交公司股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。股东大会时间另行通知。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、被担保方基本情况

  (一)项目公司

  1、基本情况

  名称:孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司

  类型:有限责任公司

  注册地:孟加拉国达卡市

  董事长:Moin Uddin

  注册资本:2亿孟加拉塔卡(约合250万美元)

  公司股东及各股东持股比例:公司及孟加拉乡村电力公司各持有50%的股权

  主营业务:孟加拉电力项目市场开发、销售及配套业务

  2、产权结构

  ■

  3、最近一年的主要财务数据

  ■

  单位:孟加拉塔卡

  注:鉴于孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目尚在建设期,孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司暂无收入利润。上表中财务数据未经审计。

  3、与公司的关联关系

  项目公司为公司参股公司,公司高管原军、王新庆在项目公司担任董事。

  (二)北方公司

  1、基本情况

  名称:中国北方工业有限公司

  类型:有限责任公司

  成立时间:1981年5月20日

  注册地址:北京市西城区广安门南街甲12号

  注册资本:2,602,774万人民币

  法定代表人:张冠杰

  主要业务:特种机械及设备的进出口及代理进出口;经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;转口贸易;承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易;承包本行业国外工程;境内外资工程;上述工程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户);进口、易货项下的黑色、有色金属及材料(稀贵金属除外)、木材的销售;汽车租赁;经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售(国家有专项专营的除外);与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作;与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销;主办境内对外经济技术展览会;设计、制作影视、印刷品、图片广告,代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务;房地产开发、经营;设备租赁;保险兼业代理。

  2、产权结构

  ■

  3、最近一年的主要财务数据

  单位:万元

  ■

  注:上表中财务数据未经审计。

  3、与公司的关联关系

  北方公司为公司控股股东及实际控制人。

  三、担保协议的主要内容

  公司与银团认可的项目担保代理行签署的股权质押担保协议、公司与北方公司签署的反担保协议具体内容尚在商谈中。董事会授权公司分管该项目的副总经理签署股权质押协议及相关的附属文件;授权公司财务总监签署反担保协议及相关的附属文件。

  四、董事会意见

  本次担保的目的是满足孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目的资金需求,推动项目尽快实现融资关闭,符合公司整体利益。

  董事会对项目公司的资产质量、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,认为项目公司作为孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目的运营平台,目前经营情况正常,项目进入运营期后将具备实际偿债能力。公司反担保对象北方公司实力雄厚,内控完善,信用良好。本次股权质押及反担保风险可控,不会对公司的财务状况、生产经营产生重大影响,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  项目公司未对公司提供反担保。公司及RPCL按照持股比例提供同等条件的股权质押担保。

  五、独立董事发表的独立意见

  独立董事经过事前认可,就公司《为孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担保及向控股股东中国北方工业有限公司提供反担保》的议案发表独立意见如下:

  1、公司为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担保,为中国北方工业有限公司的融资担保提供反担保,是为解决的孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目资金需求,推动项目融资工作而作出的决策,有利于公司的长远发展,符合公司整体利益。

  2、本次为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担保,及为中国北方工业有限公司的融资担保提供反担保事项,决策程序合法、合规,符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  3、同意公司为参股公司孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担保,及为中国北方工业有限公司的融资担保提供反担保,同意将该议案提交董事会及股东大会审议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司及控股子公司已审批的担保额度合计97.42亿元,实际担保余额合计85.98亿元,占公司最近一期经审计净资产的比例为172.10%。其中,公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额58.66亿元,占公司最近一期经审计净资产的117.41%,公司对控股子公司的担保余额为23.65亿元,公司控股子公司对孙公司的担保余额为3.67亿元。

  公司无逾期担保情况,无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

  七、备查文件

  1、七届三十九次董事会决议

  2、独立董事意见

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十九日

  证券简称:北方国际 证券代码:000065 公告编码:2021-005

  转债简称:北方转债 转债代码:127014

  北方国际合作股份有限公司

  关于2021年日常关联交易预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  北方国际合作股份有限公司(以及简称“公司”或 “北方国际”)及控股子公司与中国兵器工业集团有限公司(以下简称“兵器工业集团”)的部分控股子公司、中国北方工业有限公司(以下简称“北方公司”)及其部分控股子公司、孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司之间,存在采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务的日常经营性交易。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合本公司实际情况,公司对2021年度日常关联交易进行了预计。预计公司2021年度与兵器工业集团的部分控股子公司、北方公司及其部分控股子公司、孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司发生关联交易金额不超过65.21亿元,其中日常关联交易采购商品、接受劳务金额不超过人民币22.00亿元,销售商品、提供劳务金额不超过43.21人民币亿元。

  2021年1月27日,公司召开了七届三十九次董事会,审议通过了《公司2021年日常关联交易预计》的议案。关联董事张冠杰、万程、燕云飞、原军、张晓明、程虹回避表决。

  上述关联交易事项需提交股东大会审议,与上述交易存在关联关系的关联股东北方公司、北方工业科技有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  ■

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  ■

  注:2020日常关联交易实际发生情况为初步统计结果,尚未经审计。

  二、关联人介绍和关联关系

  (一)关联人介绍

  1、北奔重型汽车集团有限公司,法定代表人范志平,注册资本162,827万元人民币,经营范围包括汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务;出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件;进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。

  北奔重型汽车集团有限公司作为中国兵器工业直属大型高端支柱型重型商用汽车制造企业。以先进独特的奔驰技术为核心,深度融合严谨领先的军工技术,拥有先进的整车总装、驾驶室、车架及车桥生产线,具备履约能力。

  北奔重型汽车集团有限公司不是失信被执行人。

  2、内蒙古北方重型汽车股份有限公司,法定代表人高汝森,注册资本17,000万元,经营范围包括开发制造各种型号的非公路(或工矿两用)自卸汽车、以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件,从事产品销售、机械设备销售并提供售后服务、劳务服务、技术服务等;产品及零部件维修(包括大修)、租赁业务;土石方工程业务;保税库业务。

  截至2020年9月30日,内蒙古北方重型汽车股份有限公司总资产258,028.91万元,归母净资产120,390.17万元,营业收入79,216.63万元,归母净利润4,391.66万元。以上财务数据未经审计。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司是我国专业从事非公路矿用车及其零部件研发、生产和销售的企业,产品广泛应用于煤炭、钢铁、有色金属、水泥等行业,技术处于国内领先、国际先进水平,具备履约能力。

  内蒙古北方重型汽车股份有限公司不是失信被执行人。

  3、内蒙古第一机械集团有限公司,法定代表人李全文,注册资本260,501.80万元人民币,经营范围包括汽车车辆、工程机械车辆及非公路矿用车辆设计、开发、生产、销售、服务;出口汽车底盘、整车、工程机械车、非公路矿用车和零部件;进口科研生产试制所需材料和零部件、机电设备及备件。

  内蒙古第一机械集团有限公司是国家重要的集履带式、轮式、轨道式重型车辆于一体的产业化基地,也是国家保军骨干企业,内蒙古自治区最大的装备制造业企业,具备履约能力。

  内蒙古第一机械集团有限公司不是失信被执行人。

  4、北京奥信化工科技发展有限责任公司,法定代表人方晓,注册资本38,462万人民币,住所为北京市石景山区政达路6号院3号楼14层1401-1404,经营范围包括技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口;委托加工;销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、化肥、农药(不含属于危险化学品的农药)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、机械设备、电子产品、机电设备、汽车、汽车配件、民用爆破器材、医疗器械(I类、II类)、农副产品、食用农产品、畜牧渔业饲料、非食用植物油、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动);专业承包;劳务派遣;机械设备租赁;销售甲苯-2,4-二异氰酸酯;氯;硝酸胍;硝酸铵[含可燃物≤0.2%];亚硝酸钠,2,4-二硝基甲苯;硝酸钠;硝化纤维素[含水≥25%];高氯酸钠;高氯酸铵;高氯酸钾;无水肼;铝粉;硝基胍;二苯胺;镁;镁合金;镁铝粉;硝基三唑酮;硫脲;正磷酸;苯;2,3,4-硝基甲苯;2,6-二硝基甲苯;过氧化氢溶液[含量>8%];4,6-二硝基-2-氨基苯酚钠;氰化钠;硫酸钴;黄原酸盐;硫氢化钠;水合肼[含肼≤64%];硝酸甲胺;超氧化钾(以上不储存经营)(危险化学品经营许可证有效期至2022年10月07日);批发、零售食品。

  北京奥信化工科技发展有限责任公司是北方公司旗下从事民爆产业国际经营及矿山服务一体化业务的专业化公司,能够为客户提供从民爆原材料、炸药及爆破器材的研发、生产、供应到穿孔爆破服务、矿山产品贸易及矿业服务全产业链、全方位的一体化解决方案,具备履约能力。

  截至2020年12月31日,北京奥信化工科技发展有限责任公司总资产178,340万元,净资产76,833万元,营业收入165,676万元 ,净利润14,651万元。以上财务数据未经审计。

  北京奥信化工科技发展有限责任公司不是失信被执行人。

  5、中国万宝工程有限公司,法定代表人刘金奎,注册资本50,000万元人民币,住所为北京市西城区广安门南街甲12号,经营范围包括对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目所需的劳务人员;承包境外工程及境内国际招标工程;进出口业务;各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包;自有房屋租赁;房地产开发经营。

  中国万宝工程有限公司是集军工工程承包、销售、服务、劳务为一体的企业集团,具备较强的履约能力。

  截至2020年12月31日,中国万宝工程有限公司总资产706,903万元,净资产241,178万元,营业收入250,467万元,净利润31,425万元。以上财务数据未经审计。

  中国万宝工程有限公司不是失信被执行人。

  6、盘锦北方沥青股份有限公司,法定代表人董成功,注册资本80,981.61万人民币,住所为辽宁盘锦市兴隆台区新工街,经营范围包括3号喷气燃料(煤油)、硫酸、燃料油(柴油)、溶剂油、石脑油生产;润滑油、沥青系列产品生产、销售;化工原料(除易燃易爆危险品)及产品含燃料油(闪点大于61摄氏度)销售;出口本企业自产的沥青系列产品、化工产品(除易燃易爆危险品);进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件。

  盘锦北方沥青股份有限公司已有40年产销道路石油沥青和重交道路石油沥青的历史,是我国最早利用环烷基馏分油生产优质道路石油沥青的企业。能够生产各种牌号的重交道路石油沥青、普通道路沥青及变压器油料、冷冻机油、II、III类润滑油基础油、工业白油等环保型滑油产品。具备履约能力。

  截至2020年6月30日,盘锦北方沥青股份有限公司总资产434,357.75万元,净资产226,935.68万元,营业收入279,610.23万元,净利润12,020.23万元。以上财务数据未经审计。

  盘锦北方沥青股份有限公司不是失信被执行人。

  7、武汉武重矿山机械有限公司,法定代表人杜琢玉,注册资本5,835万元人民币,住所为武汉市东湖新技术开发区佛祖岭一路3号,经营范围包括牙轮钻机、机床、矿山机械、机电产品的研发、生产、制造、销售及技术咨询服务和相关工程承接和矿山工程总承包;牙轮钻机备品、备件销售及技术咨询服务;经营本企业自产矿山机械、机电产品的出口业务(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。

  武汉武重矿山机械有限公司是兵器工业集团武汉重型机床集团有限公司下属子公司,武汉重型机床集团有限公司是国内生产重型、超重型机床规格大、品种全的大型骨干企业。武汉武重矿山机械有限公司以研发、制造、销售、矿业开采和工程建设新型穿孔设备为主,具备履约能力。

  武汉武重矿山机械有限公司不是失信被执行人。

  8、山东蓬翔汽车有限公司,法定代表人刘晓东,注册资本20,000万人民币,住所为山东省蓬莱市南环路5号,经营范围包含各类改装车(不含小轿车)生产、销售(有效期限以许可证为准);底盘及汽车总成和零部件生产、销售(不含小轿车);环卫机械产品生产、销售;农用机械产品生产、销售;产品售后服务;资格证书范围内的进出口业务;仓储(不含危险品);厂房和设备租赁。

  山东蓬翔汽车有限公司由一汽山东汽车改装厂改制而成,连续多年跻身中国机械行业500强,专用车产品有半挂车、自卸车、厢式车、非公路自卸车等四个系列130多个品种,具备较强履约能力。

  山东蓬翔汽车有限公司不是失信被执行人。

  9、亚大塑料制品有限公司,法定代表人罗开全,注册资本10,000万元人民币,住所为河北省涿州市松林店镇,主要从事开发、制造并销售工程塑料、橡胶制品和液压、煤气、气动、热力管道及相配套的管件、阀门、仪表、调压器、气动施工机具,并提供产品的售后服务;提供仓储服务(不含危险化学品)。

  亚大塑料制品有限公司为一家中外合资知名企业,非金属管道及管材研发、生产、销售为其主营业务。该企业的生产设备、技术水平、产品质量均处行业领先地位;系中国驰名商标、高新技术企业、拥有国家级实验室、获全国给水管材专业科技奖、聚乙烯管材科技进步奖等,具备履约能力。

  截至2020年6月30日,亚大塑料制品有限公司总资产77,726.99万元,净资产54,341.86万元,营业收入22,227.38万元,净利润3,274.89万元,以上财务数据未经审计。

  亚大塑料制品有限公司不是失信被执行人。

  10、北方装备有限责任公司,法定代表人王军,注册资本2,000万元人民币,住所为北京市宣武区广安门南街甲12号,主要为北方公司军贸主营市场提供量身订做的军需警用装备一揽子供应服务和系统解决方案,从事货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售轻工产品、纺织品、化工产品、电子产品、警用防暴产品、体育器材、机械设备;技术咨询、技术服务;承办展览展示活动等业务。

  北方装备有限责任公司一直致力于满足不断变化的市场需求,具有较强的综合集成及快速反应能力,也是北方公司从事非传统安全业务的主要平台,具备履约能力。

  截至2020年12月31日,北方装备有限责任公司总资产156,483万元,净资产55,890万元,营业收入80,528万元,净利润7,555万元。以上财务数据未经审计。

  北方装备有限责任公司不是失信被执行人。

  11、北京中兵岩土工程有限公司,法定代表人刘长松,注册资本1,500万,住所为北京市大兴区西红门镇警大路5号7幢3层301室,经营范围包括建筑工程、岩土工程勘察设计、施工及技术咨询、服务;勘察机具的修理、租赁。

  北京中兵岩土工程有限公司隶属于中国兵器工业集团中国五洲工程设计集团有限公司,具有丰富的工程设计施工经验,具备履约能力。

  北京中兵岩土工程有限公司不是失信被执行人。

  12、中国北方工业有限公司,法定代表人张冠杰,注册资本2,602,774万元人民币,住所为北京市宣武区广安门南街甲12号,经营范围包括特种机械及设备的进出口及代理进出口;经营或代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务;转口贸易;承办来料加工、来样加工、来件装配业务、补偿贸易和按规定开展易货贸易;承包本行业国外工程;境内外资工程;上述工程所需的设备、材料出口;对外派遣本行业的各类工程、生产劳务人员。批发、零售汽车(其中小轿车直接销售到最终用户);进口、易货项下的黑色、有色金属及材料(稀贵金属除外)、木材的销售;汽车租赁;经批准的进出口商品及易货项下进口商品的国内销售(国家有专项专营的除外);与易货贸易有关的对外工程承包和劳务合作;与业务有关的技术咨询、技术服务、信息服务和展览展销;主办境内对外经济技术展览会;设计、制作影视、印刷品、图片广告,代理自制影视、印刷品、图片广告及本公司所经营的进出口商品的广告发布业务;房地产开发、经营;设备租赁;保险兼业代理(代理险种及有效期限以代理许可证为准)。

  北方公司是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团,具备履约能力。

  截至2020年12月31日,北方公司总资产12,645,930万元,净资产5,550,348万元,营业收入22,034,950万元,净利润616,873万元。以上财务数据未经审计。

  北方公司不是失信被执行人。

  13、万宝矿产有限公司,法定代表人陈德芳,注册资本500,000万元人民币,住所为北京市西城区南线里56号,经营范围包括矿石及矿产品加工(仅限外埠分支机构经营);项目投资;投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口。

  万宝矿产有限公司是从事海外矿产资源开发的专业国际矿业公司,具备履约能力。

  截至2020年12月31日,万宝矿产有限公司总资产2,153,172万元,净资产949,308万元,营业收入3,703,784万元,净利润180,255万元。以上财务数据未经审计。

  万宝矿产有限公司不是失信被执行人。

  14、振华石油控股有限公司,法定代表人刘一江,注册资本550,000万人民币,住所为北京市丰台区科学城星火路10号B座605号,经营范围包括石油产业的投资管理;货物进出口、技术进出口、代理进出口;销售燃料油;天然气供应;销售危险化学品(以危险化学品经营许可证许可范围为准)。

  振华石油控股有限公司是北方公司为进军石油行业而成立的专业化国际石油公司,是国家重点支持的主要从事油气勘探开发、石油产业投资、国际石油贸易、石油炼化、油品储运等业务的专业化石油公司,年销售收入超过千亿元。具备履约能力。

  截至2020年12月31日,振华石油控股有限公司总资产4,286,955万元,净资产2,168,097万元,营业收入15,081,257万元,净利润65,151万元。以上财务数据未经审计。

  振华石油控股有限公司不是失信被执行人。

  15、北京北方车辆集团有限公司,法定代表人许长兴,注册资本17,848.63万元人民币,住所为北京市丰台区朱家坟五里五号,主要从事履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件的生产制造;汽车货运服务;物业管理;履带式装甲输送车辆和特种车辆及配件的研制、开发、销售和技术咨询、技术服务;自产机电产品及其零配件的销售;销售汽车(不含九座以下乘用车)、金属材料、非金属材料;本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务及本企业和产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表备品备件、零配件及技术进口业务(国家实行核定公司经营的14种进口商品除外);开展本企业“三来一补”业务;铁路整车货物到发、装卸及仓储服务;机动车公共停车场服务。

  北京北方车辆集团有限公司是集研发、生产、销售、服务为一体的企业集团,具备履约能力。

  北京北方车辆集团有限公司不是失信被执行人。

  16、孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司,董事长Moin Uddin,注册资本2亿孟加拉塔卡,注册地为孟加拉国达卡市。主营业务为孟加拉电力项目市场开发、销售及配套业务。

  孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司是公司与孟加拉乡村电力公司为投资建设孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目而合资成立的项目公司。待项目融资关闭后,孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司将具备支付能力。

  截至2020年12月31日,孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司总资产739,057,060孟加拉塔卡,净资产731,309,971孟加拉塔卡,鉴于孟加拉博杜阿卡利1,320MW超超临界火电站项目尚在建设期,孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司暂无收入利润。以上财务数据未经审计。

  17、北方化学工业股份有限公司,法定代表人邓维平,注册资本54,903.4794万元人民币,住所为泸州市高坝,主要从事生产硝化棉,硫酸;销售危险化学品;进出口业;通用设备制造业;专用设备制造业;黑色金属冶炼及压延加工;有色金属冶炼及压延加工业;金属制品;机械设备修理也;商品批发与零售;急速推广服务;废弃资源综合利用业。

  北方化学工业股份有限公司为是全球生产规模最大的硝化棉生产企业,产销量连续多年排在世界首位,是世界硝化棉行业协会三家执委单位之一,是国内、国际硝化棉行业的领先企业。具备履约能力。

  截至2020年9月30日,北方化学工业股份有限公司总资产399,317.89万元,归母净资产255,420.84万元,营业收入68,714.28万元,归母净利润3,791.63万元。以上财务数据未经审计。

  北方化学工业股份有限公司不是失信被执行人。

  18、北京北方光电有限公司,法定代表人辛永献,注册资本5,100万元人民币,住所为北京市海淀区紫竹院路81号院3号楼北方地产大厦10层1001室,经营范围包括销售民用航空器、电子产品、汽车、针纺织品、服装、厨房用具、卫生间用具、日用杂货、钟表、眼镜、文化用品、体育用品、建筑材料(不得从事实体店铺经营)、煤炭(不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、化肥、机械设备、汽车配件、摩托车零配件、摩托车整车(不含三轮摩托车、残疾人摩托车)、五金交电、金属矿石、通讯设备、家用电器、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、计算机、软件及辅助设备、广播电视设备、安全技术防范产品、食用农产品;货物进出口、代理进出口、技术进出口;技术服务;销售食品;销售第三类医疗器械;工程设计。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械、销售食品、工程设计。

  北京北方光电有限公司隶属于中兵节能环保集团有限公司,主要从事照明工业、建材、太阳能业务,具备履约能力。

  北京北方光电有限公司不是失信被执行人。

  (二)关联关系

  北方公司为公司控股股东及实际控制人,万宝矿产有限公司、振华石油控股有限公司、中国万宝工程有限公司、北方装备有限责任公司、北京奥信化工科技发展有限责任公司为北方公司的控股子公司。

  北奔重型汽车集团有限公司、内蒙古北方重型汽车股份有限公司、内蒙古第一机械集团有限公司、盘锦北方沥青股份有限公司、武汉武重矿山机械有限公司、山东蓬翔汽车有限公司、亚大塑料制品有限公司、北京中兵岩土工程有限公司、北京北方车辆集团有限公司、北京北方光电有限公司、北方化学工业股份有限公司均为中国兵器工业集团有限公司的控股子公司,中国兵器工业集团有限公司为公司控股股东北方公司的一致行动人。

  孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司为公司参股公司,公司高管原军、王新庆在该公司担任董事。

  根据《股票上市规则》10.1.3条的规定,上述公司为公司的关联法人。

  三、关联交易主要内容

  (一)定价政策和定价依据

  1、采购商品、接受劳务:公司向关联人采购商品、接受关联人提供的劳务,按照公开、公平、公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定交易对手方和交易价格。按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

  2、销售商品、提供劳务:公司向关联人销售商品,提供劳务,按照公开、公平、公正的原则,参考市场价格,采取招标或议标的方式确定交易价格,按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

  (二)关联交易协议签署情况

  公司将在2021年第一次临时股东大会审议通过上述关联交易后,根据相关项目进展情况和需要,适时与关联方签署关联交易的合同或协议。目前已签署的关联交易协议如下:

  1、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与内蒙古北方重型汽车股份有限公司于2020年7月31日签署《矿用洒水车合同》,合同金额128万元,分批次交货,协议在双方签字盖章后生效。

  2、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与内蒙古北方重型汽车股份有限公司于2019年8月19日签署《TR100A备件合同》,合同金额655万元,分批次交货,协议在双方签字盖章后生效。

  3、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与内蒙古北方重型汽车股份有限公司的控股子公司特雷克斯北方采矿机械有限公司于2019年8月8日签署《NTE240备件合同》,合同金额2,002万元,分批次交货,协议在双方签字盖章后生效。

  4、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与内蒙古北方重型汽车股份有限公司的控股子公司特雷克斯北方采矿机械有限公司于2020年7月28日签署《NTE240备件合同》,合同金额436万元,分批次交货,协议在双方签字盖章后生效。

  5、公司全资子公司中国北方车辆有限公司与万宝矿产有限公司的全资子公司万宝矿产(缅甸)铜业有限公司于2020年9月20日签署《缅甸蒙育瓦莱比塘铜矿运输车等的采购合同》,采购2台平板运输车、2台侧卸式装载机、1台挖掘机,合同金额247万元,协议在双方签字盖章,北方车辆收到万宝矿产预付款后生效。

  6、公司控股子公司北方国际(尼日利亚)工程有限公司与北京奥信化工科技发展有限责任公司的全资子公司奥信控股(香港)有限公司于2020年12月31日签署《尼日利亚塞吉罗拉金矿项目露天采场采剥生产穿爆服务分包合同》,合同金额55,978,341美元,合同工期56个月,合同在双方签字盖章生效。

  7、公司与万宝矿产有限公司的全资子公司科米卡矿业简易股份有限公司于2020年12月25日签署《刚果金卡莫亚铜钴矿二期工程铜钴系统扩能改造及焙烧系统项目EPC总承包》协议书,金额58,589,620美元,协议工期12个月,协议在双方签字盖章生效。

  8、北方国际合作股份有限公司北京工程建设分公司与北京中兵岩土工程有限公司于2020年4月16日签订《连云港瀛洲幸福里项目桩基础及基坑支护工程分包合同》,合同额3886万元,施工工期100天。双方法定代表人或委托人签字、盖法人章、经双方权力部门批准,甲方收到乙方的保函且乙方收到甲方预付款后合同生效。

  9、北方国际合作股份有限公司北京工程建设分公司于2020年4月16日与北京中兵岩土工程有限公司签署《连云港瀛洲安康里项目桩基础及基坑支护分包合同》,合同额1836万元,施工工期75天。双方法定代表人或委托人签字、盖法人章、经双方权力部门批准、甲方收到乙方的保函且乙方收到甲方的预付款后合同生效。

  10、公司控股子公司辉邦集团有限公司与北方公司于2018年3月23日签署《老挝丰沙里省平安城市项目施工分包合同(I期)》,2019年3月28日签署辉邦《老挝丰沙里省平安城市项目施工分包合同(I期)补充协议》,公司接受北方公司委托在老挝丰沙里省本努县建设政府办公大楼、官员住宿楼、区内道路、供水系统、用电传输系统、区间道路修复等,合同金额1.04亿美元,工期36个月,协议在双方签字盖章后立即生效。

  11、公司控股子公司广州北方机电发展有限公司与万宝矿产有限公司的签订合同向对方销售矿山物流自动化设备及零备件,合同签订即生效,合同有效期视交货期而定,北方机电完成全部交货后对方电汇付清货款,即有效期结束。

  12、公司与中国万宝工程有限公司于2019年4月15日在北京签署了《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目代理合同》,北方国际委托万宝公司作为代理人,代理北方国际对外签订《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目合同》,并将孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程交由北方国际实际执行。代理合同是在万宝公司、中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力组成的联营体与孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司签订的“孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工程合同”的基础上签订的,对外合同工作范围包括2台660MW超超临界燃煤发电站及煤码头设计、采购、施工和试运行的整体交钥匙工程,金额为1,573,640,992美元和2,206,373.133孟加拉塔卡。根据联营体协议的约定,万宝公司负责项目EPC合同的履行,中国华电科工集团有限公司、中国能源建设集团天津电力建设公司将作为项目EPC合同项下项目分包商共同参与项目的执行。通过代理协议,万宝公司将《孟加拉博杜阿卡利2X660MW燃煤电站项目设计、采购、施工和试运行交钥匙工合同》交由公司执行。合同建设工期为46个月,双方签字盖章、承包商向业主提交履约保函后生效。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司从关联方采购商品、接受劳务和提供劳务的交易,有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展,是公司执行国际工程承包项目的客观需要,不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司和全体股东的利益。

  五、独立董事意见

  公司独立董事经过事前认可,对2021年日常关联交易预计事项发表独立意见如下:

  1、公司从关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易,有助于公司国际工程承包项目的执行和其他业务的开展。交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则;

  2、公司董事会对公司2020年度关联交易实际发生情况的审核确认程序合法合规,对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合市场和公司的实际情况;已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易,关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不影响公司独立性;

  3、在议案表决时,关联董事回避了表决,执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

  六、备查文件

  1、七届三十九次董事会决议;

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十九日

  

  股票简称:北方国际 股票代码:000065 公告编号:2021-006

  转债简称:北方转债 转债代码:127014

  北方国际合作股份有限公司

  关于召开2021年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司决定于2021年2月23日召开2021年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次

  2021年第一次临时股东大会

  2、会议召集人

  北方国际合作股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  4、会议召开的日期、时间

  现场会议召开日期、时间为:2021年2月23日14:30开始

  网络投票时间为:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年2月23日9:15至9:25,9:30至11:30和13:00至15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2021年2月23日9:15至15:00。

  5、会议召开方式

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议的股权登记日:2021年2月18日

  7、出席对象

  (1)凡2021年2月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书式样附后);

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师等相关人员。

  8、会议地点

  北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦

  二、会议主要议题

  1、关于审议《为孟加拉乡村电力-北方国际电力有限公司提供股权质押担保及向控股股东中国北方工业有限公司提供反担保》的议案

  2、关于审议《公司2021年度日常关联交易预计》的议案

  上述议案已经公司七届三十九次董事会审议通过,具体内容详见公司2021年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。

  特别指明,根据《上市公司股东大会规则》的要求,本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票(中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东)。

  提案1为关联交易事项, 关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司回避表决。提案1涉及的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%,应由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。

  提案2为关联交易事项,关联股东中国北方工业有限公司、北方工业科技有限公司、中兵投资管理有限责任公司、西安北方惠安化学工业有限公司回避表决。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式、时间、地点及相关手续

  (1) 法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡,非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证(证件须提供原件)。

  (2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡,委托出席者须加持授权委托书及本人身份证(证件须提供原件)。

  (3) 异地股东可用信函或传真方式登记。

  (4) 登记时间:2021年2月22日14:00-17:00

  (5) 登记地点:北方国际董事会办公室。

  2、联系方式

  (1) 联系人:王碧琪

  (2) 联系地址:北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室

  邮政编码:100040

  (3) 联系电话:010-68137370 传真:010-68137466

  (4) 出席会议代表交通及食宿自理,会期半天。

  五、参加网络投票的具体流程

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程(详见附件)。

  公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式,不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

  备查文件:

  七届三十九次董事会决议

  北方国际合作股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十九日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、股东投票代码与投票简称:投票代码为“360065”,投票简称为“国际投票”

  2、填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  对于累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2021年2月23日9:15至9:25,9:30至11:30和13:00至15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2021年2月23日9:15至15:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托先生/女士(“受托人”,身份证号码:)代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2021年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名(单位名称):

  委托人股票账号:

  委托人持股数量:

  委托人法定代表人:

  对本次股东大会提案的明确投票意见指示(可按下表格式列示);没有明确投票指示的,应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  股东大会提案表决意见表

  ■

  本授权书有效期限至2021年2月23日。

  委托人签名(法人股东加盖公章):

  授权书签发日期: 年 月 日

本版导读

2021-01-29

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