浙江昂利康制药股份有限公司
回购报告书

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:002940 证券简称:昂利康 公告编号:2021-012

  浙江昂利康制药股份有限公司

  回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次回购股份相关事项已经浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”)2021年1月22日召开的第三届董事会第二次会议审议通过,无需提交公司股东大会审批。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

  2、公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分已发行的社会公众股份,将用于后续员工持股计划或者股权激励。

  3、本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),回购价格不超过人民币55.00元/股(含)。实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

  4、截至本报告书公告日,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划,若未来有拟实施股份增减持的计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  5、风险提示:

  (1)本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  (2)本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  (3)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,敬请投资者注意投资风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定,公司制订了本次回购报告书,具体内容如下:

  一、本次回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,结合公司经营情况及财务状况等因素,为促进公司持续稳定健康发展,维护中小股东利益,增强投资者信心,同时进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司核心管理团队的积极性,推进公司长远发展,公司拟以自有资金回购公司股份。

  (二)回购股份符合相关条件

  本次公司回购股份符合《实施细则》第十条规定的相关条件:

  1、公司股票上市已满一年;

  2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

  3、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;

  4、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定的其他条件。

  (三)拟回购股份的方式、价格区间

  公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分已发行的社会公众股份。回购股份的价格不超过人民币55.00元/股(含),未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。

  若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。具体回购价格将在回购实施期间结合实际情况择机决策。

  (四)拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股(A股)。

  2、拟回购股份的用途

  本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销。

  3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  本次回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),回购价格不超过人民币55.00元/股(含)。按回购金额上限人民币10,000万元(含)、回购价格上限55.00元/股(含)测算,预计可回购股数约1,818,181股,约占公司总股本的1.89%;按回购金额下限人民币5,000万元(含)、回购价格上限55.00元/股(含)测算,预计可回购股数约909,091股,约占公司总股本的0.95%。具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

  (五)回购股份的资金来源

  本次回购股份资金来源为自有资金。

  (六)回购股份的实施期限

  1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2、公司不得在下列期间内回购公司股票:

  (1)公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内;

  (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后两个交易日内;

  (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

  3、回购方案实施期间,如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限,若出现该情形,公司将及时披露是否顺延实施。

  二、预计回购后公司股本结构变动情况

  1、本次回购方案全部实施完毕,若按回购金额上限人民币10,000万元(含)、回购价格上限55.00元/股(含)测算,预计可回购股数约1,818,181股,约占公司总股本的1.89%,若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定,按照截至2021年1月8日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

  ■

  2、本次回购方案全部实施完毕,若按回购金额下限人民币5,000万元(含)、回购价格上限55.00元/股(含)测算,预计可回购股数约909,091股,约占公司总股本的0.95%,若回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定,按照截至2021年1月8日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

  ■

  三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

  1、本次回购对公司经营、财务的影响

  截至2020年9月30日,公司总资产为147,115.41万元,归属于母公司股东权益为99,893.79万元,流动资产101,309.06万元,假设以本次回购资金总额的上限10,000万元(含)计算,本次回购资金占公司总资产、归属于母公司股东权益和流动资产的比重分别为6.80%、10.01%、9.87%,公司整体财务及经营状况良好,据公司经营、财务、研发等情况,公司认为股份回购资金总额不低于人民币5,000(含)万元且不超过人民币10,000万元(含),不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

  2、本次回购对公司未来发展的影响

  本次回购体现对公司未来发展的坚定信心,有利于维护广大投资者利益,提振社会公众信心,促进公司价值合理回归,助推公司高质量发展。

  3、关于本次回购是否影响上市公司地位的分析

  本次股份回购实施完成后,不会导致公司控制股东和实际控制人发生变化,不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

  4、公司全体董事承诺:在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责,维护公司利益和股东的合法权益,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

  四、上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划;持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

  经自查,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

  截至本报告书公告日,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间及未来6个月暂无明确的增减持计划,若未来有拟实施股份增减持的计划,公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

  五、回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途,未使用部分将履行相关程序予以注销,公司注册资本将相应减少,届时,公司将严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定,就注销股份及减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务。

  六、回购方案的审议及办理回购股份相关事宜的授权

  (一)本次回购已履行的相关审议程序及信息披露义务

  公司于2021年1月22日召开第三届董事会第二次会议,逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《公司章程》第二十四条、二十六条的相关规定,本次回购股份方案应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过,本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

  2021年1月23日,公司在指定信息披露媒体上刊载了《关于第三届董事会第二次会议决议的公告》(公告编号:2021-008)、《关于回购公司股份方案的公告》(公告编号:2021-011)及《公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》等与本次回购相关的文件。

  (二)对管理层办理本次回购股份相关事宜的授权

  为确保本次回购股份的顺利实施,公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括但不限于:

  1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及其他相关事宜;

  2、授权公司管理层根据有关规定择机回购公司股份,包括回购的具体时间、回购价格、回购数量等;

  3、授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购公司股份过程中发生的协议、合同和文件,并进行相关申报;

  4、授权公司管理层根据有关法律法规及监管部门的规定调整实施具体方案,办理与回购股份相关的其他事宜。

  授权期限自董事会审议通过本回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  七、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见

  1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《实施细则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,董事会会议表决程序符合相关规定。

  2、公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励,有利于进一步完善公司长效激励机制,充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性,提高团队凝聚力和公司竞争力;同时,公司回购股份的实施,有利于维护广大投资者利益,增强投资者信心,促进公司的长期可持续发展。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

  3、本次回购股份以集中竞价交易方式实施,回购价格不超过55.00元/股(含),回购价格合理公允。本次回购股份资金来源为公司的自有资金,回购金额不低于人民币5,000万元(含)且不超过人民币10,000万元(含),本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,不存在损害公司及股东合法权益的情形。

  综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规、可行,符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司使用自有资金以集中竞价的方式回购公司股份。

  八、其他事项说明

  (一)披露前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况

  公司于2021年1月29日在证券时报及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》(公告编号:2021-013)。

  (二)回购专用证券账户的开立情况

  根据《实施细则》相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

  (三)回购期间的信息披露安排

  根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况:

  1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露;

  2、回购股份占公司总股本的比例每增加1%的,将在事实发生之日起三日内予以披露;

  3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;

  4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

  5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的,公司将停止回购行为,在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

  九、风险提示

  1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

  2、本次回购股份将用于员工持股计划或者股权激励,可能面临因未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险;

  3、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项导致方案无法实施的风险。

  上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施,敬请投资者注意投资风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月29日

  

  证券代码:002940 证券简称:昂利康 公告编号:2021-013

  浙江昂利康制药股份有限公司

  关于回购股份事项前十名股东及

  前十名无限售条件股东持股信息的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”)2021年1月22日召开第三届董事会第二次会议,逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于 2021年1月23日在指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于回购公司股份方案的公告》(公告号:2021-011)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,现将公司公告回购股份决议前一个交易日(即2021年 1月22日)登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况公告如下:

  一、董事会公告回购股份决议前一个交易日(即2021年1月22日)登记在册的前十名股东持股情况

  ■

  注:以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

  二、董事会公告回购股份决议前一个交易日(即2021年1月22日)登记在册的前十名无限售条件股东持股情况

  ■

  注:以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后总的持股数量。

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月29日

  

  证券代码:002940 证券简称:昂利康 公告编号:2021-014

  浙江昂利康制药股份有限公司

  2020年度业绩预告修正公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、预计的本期业绩情况

  1、业绩预告期间:2020年1月1日至2020年12月31日

  2、前次业绩预告情况:浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年10月28日披露的《2020年第三季度报告全文》、《2020年第三季度报告正文》中预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为18,525万元-21,893万元。

  3、修正后的预计业绩:

  □亏损 □扭亏为盈 √同向上升 □同向下降 □其他

  ■

  注:以上“元”、“万元”均指人民币

  二、业绩预告修正预审计情况

  本次业绩预告修正未经注册会计师预审计。

  三、业绩修正原因说明

  1、公司头孢拉定和头孢氨苄于2020年9月起陆续复产,受市场竞争格局和供求关系的影响,公司第四季度上述头孢原料药产品的销售价格较第三季度市场平均价格有所下降,且销量略低于预期销量。

  2、2020年1月1日至2020年3月6日期间,公司累计收到政府补助3,585.79万元,其中3,330.09万元为政府暂拨的补助款项,暂挂公司往来科目,待收到政府最终审定文件后按实际审定金额计入相应科目。截止目前,上述暂拨款项中,仍有926.57万元公司尚未收到政府的确认文件,暂无法计入非经常性损益。

  四、风险提示

  1、本次修正的业绩预告修正的数据是公司财务部门初步测算的结果,未经会计师事务所审计,具体财务数据以公司披露的2020年年度报告为准;

  2、公司董事会对本次业绩预告修正给投资者带来的不便致以诚挚的歉意,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月29日

  

  证券代码:002940 证券简称:昂利康 公告编号:2021-015

  浙江昂利康制药股份有限公司

  关于部分首次公开发行股票募集资金

  专户销户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江昂利康制药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2021年1月22日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》,同意将存放于华夏银行股份有限公司绍兴嵊州支行(以下简称“华夏银行绍兴嵊州支行”)首次公开发行募集资金专项账户(以下简称“专户”)的剩余全部募集资金(包含利息)变更至广发银行股份有限公司绍兴分行(以下简称“广发银行绍兴分行”)募集资金专户进行专项存储。具体内容详见2021年1月23日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的公告》(公告编号:2021-010)。截至本公告披露日,公司已完成该募集资金专户销户手续,现将相关事宜公告如下:

  一、首次公开发行股票募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江昂利康制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2018〕1517 号)核准,并经深圳证券交易所同意,本公司由主承销商东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“保荐机构”,原东方花旗证券有限公司)采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合方式,向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,250 万股,发行价为每股人民币23.07元,共计募集资金51,907.50万元,坐扣承销和保荐费用3,350.51万元(已预付283.02万元)后的募集资金为 48,556.99万元,已由主承销商东方投行于2018 年10月17日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的外部费用2,203.79万元(含前期支付主承销商283.02万元)后,公司首次公开发行股票募集资金净额为46,353.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2018〕366 号)。

  二、首次公开发行股票募集资金专户开户情况

  公司已对首次公开发行股票募集资金采取了专户存储制度,并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。根据有关法律法规的规定,遵循规范、安全、高效、透明的原则,公司制定了《募集资金管理制度》,对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定,以在制度上保证募集资金的规范使用。截止目前,募集资金三方监管协议履行情况良好。

  截至华夏银行绍兴嵊州支行专户销户前,公司首次公开发行股票募集资金专户开立情况如下:

  ■

  三、本次募集资金专户注销情况

  公司于 2021年1月22日召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金专项账户的议案》,同意将存放于华夏银行绍兴嵊州支行首次公开发行募集资金专户的剩余全部募集资金(包含利息等)变更至广发银行绍兴分行进行专户存储。2021年1月28日,公司已将华夏银行绍兴嵊州支行的募集资金账户余额141,566,696.08元(包含利息)划转至在广发银行绍兴分行新开立的首次公开发行股票募集资金专户(账号:9550880075767700433)进行专项存储,公司将尽快与保荐机构、广发银行绍兴分行签订募集资金三方监管协议。同日,公司完成了华夏银行绍兴嵊州支行的募集资金账户注销工作,并及时通知了保荐机构及保荐代表人。本次注销的募集资金专户情况如下:

  ■

  至此,公司与东方投行及华夏银行绍兴嵊州支行签署的《募集资金三方监管协议》、《募集资金三方监管之补充协议》亦相应终止。

  四、备查文件

  1、银行销户证明

  特此公告。

  浙江昂利康制药股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月29日

本版导读

2021-01-29

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