西藏珠峰资源股份有限公司
关于回复上海证券交易所对公司股权
购买事项的监管工作函的公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:600338 证券简称:西藏珠峰 公告编号:2021-007

  西藏珠峰资源股份有限公司

  关于回复上海证券交易所对公司股权

  购买事项的监管工作函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  风险提示:

  西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”、“我司”)通过控股子公司Tibet Summit Resources HongKong Limited(注册地香港,注册资本港币1,000万元,中文名:“西藏珠峰资源(香港)有限公司”,以下简称“珠峰香港”)控制的阿根廷SDLA锂盐湖项目正在建设中,未来投产时间及投产后锂盐产品产量、相关的收入和利润尚具有不确定性,短期内不会对公司营收、利润产生重大影响。请投资者注意风险。

  公司于近日收到上海证券交易所下发的《关于西藏珠峰资源股份有限公司股权购买事项的监管工作函》(上证公函【2021】0010号),经公司认真研究、核查,并就其中的部分问题与年报审计会计师进行了充分沟通,现予以回复,具体内容如下:

  一、公告显示,2018年初,在珠峰香港收购Li-X 项目的关键阶段,领源环球与其他股东作为财务投资者,配合公司顺利完成项目收购,避免公司或有风险损失,并控制了优质的阿根廷锂盐湖资源。请你公司结合公司与维摩亚洲合作协议的具体约定,包括退出、安排、利率、期限等,说明公司后续对珠峰香港及SDLA 锂盐湖项目的控制权安排。

  回复:

  (一)公司与维摩亚洲和领源环球相关合作协议的主要约定及执行

  公司,与REVOTECH ASIA LIMITED(中文名“维摩亚洲有限公司”,以下简称“维摩亚洲”)、LEADING RESOURCES GLOBAL LIMITED(中译名“领源环球有限公司”,以下简称“领源环球”)在2018年2月签订的《投资协议》约定,新股东维摩亚洲和领源环球同意,随时根据公司的要求,配合在同等条件下,公司对珠峰香港55%股权或对其控制的单个项目行使优先并购权。优先并购权的具体行使将以届时可行的市场化方式完成。维摩亚洲和领源环球同意就珠峰香港在未来债务融资协议项下的还本付息责任向债权人承担连带责任。

  在珠峰香港收购Li-X项目的关键阶段,公司为避免或有风险或损失,引进领源环球与维摩亚洲作为财务投资者,配合公司顺利完成项目收购,主要保证了公司的优先并购权及市场化方式退出。相关投资协议等未就相关投资者退出、安排、利率、期限等做详细规定。

  同时,公司(含塔中矿业)与维摩亚洲和领源环球还签订了《财务资助协议》,主要条款包括:财务资助金额(19470万美元)、财务资助金额用途(珠峰香港收购Li-X 100%股份)、财务资助期限(财务资助款到账户之日起12个月)、财务资助利息(年利率按照12个月Libor计息,年末一次性支付)、财务资助金额担保(维摩亚洲和领源环球将所持珠峰香港股权质押给公司、维摩亚洲或领源环球无条件放弃对珠峰香港融资所获得资金的求偿权直至还清公司上述资金及利息)。经公司股东大会批准,已经两次延期(每次延期12个月),相关约定均持续有效。公司已收到两财务投资者支付的前两年2018、2019年度的代垫财务资助利息,其中维摩亚洲支付406.83万美元;领源环球支付64.05万美元。2020年度的相关利息将在2021年1季度进行收取,其中包括领源环球应支付的7.74万美元。

  (二)公司后续对珠峰香港及SDLA锂盐湖项目的控制权安排

  因珠峰香港下属SDLA项目已经具备了扩产开发现实条件,且公司全资子公司塔中矿业为珠峰香港的全体股东代垫了向珠峰香港的部分财务资助款项(合计19,470万美元),为保证该部分对外财务资助资金的整体风险可控,公司有必要在尽可能减少公司资金支付的条件下,取得珠峰香港控股权。结合领源环球自身投资决策原因有意退出,并向珠峰香港股东会提出转让其所持的全部珠峰香港股权9%珠峰香港股权。

  投资伊始,公司并未与珠峰香港的其他股东确定未来退出的对价安排。本次相关交易作价以领源环球向珠峰香港自有出资500万美元和承担代垫财务资助利息约73万美元作为其总出资573万美元为基础,按出资期限2年10个月,综合考量珠峰香港当时在境外申请融资(未果)的成本,参考同期(2018~2020年)境外银行间市场贷款和资金拆借利率,民营企业境外融资、发行公司债券利率,以及跨境矿产资源并购项目的债权类融资利率等市场化案例,经交易双方友好协商,交易价格714万美元。

  经珠峰香港股东会决议,同意领源环球转让相关股权,且除公司外的其他股东放弃优先购买权。2020年12月30日,公司第七届董事会第十九次会议审议通过收购领源环球所持的珠峰香港股权的交易。公司收购完成后获得珠峰香港的控股权和多数董事席位。

  未来,公司将视珠峰香港及SLDA项目的开发和运营情况,根据自身现金流情况和市场化原则,可能继续增加对珠峰香港的权益,或允许维摩亚洲将其持有的部分或全部股权向行业内合格投资者进行转让。

  二、公告称,阿根廷锂盐湖项目已取得长足进展,尤其是SDLA项目得扩产开发具备了现实条件,请你公司补充披露:(1)结合SDLA锂盐湖项目预期的产品类型,市场价格,说明项目的具体经营和盈利模式;(2)结合项目投产所必经的环节,说明项目建设的具体进展情况,并自查是否存在信息披露前后不一致的情形。

  回复:

  (一)结合SDLA锂盐湖项目预期的产品类型,市场价格,说明项目的具体经营和盈利模式;

  根据最新的工程咨询机构中蓝连海设计研究院编制的可行性研究报告,SDLA锂盐湖扩产项目从盐湖中抽取卤水,注入到蒸发池,加入试剂去除其他金属盐,富集锂金属含量,形成锂原材料富锂化合溶液,再运送至加工厂生产基础锂盐产品,产品类型初步定为碳酸锂锂盐产品,并根据市场行业、供需情况适当调整。产品价格根据市场行情定价。目前基础锂盐碳酸锂的产品价格已超人民币67000元/吨

  项目的经营模式:

  公司根据可行性研究报告及资金安排逐步进行项目的投资建设;建设完成达产后通过公司整体年度财务预算目标,以及同销售客户的长单谈判结果,制订年度生产计划,进行产品生产和销售。

  项目的盈利模式:

  得益于锂浓度高,镁锂比低等特点具有较高的成本竞争力。公司在项目达产后,结合公司管理经验实行产量、质量、成本考核控制单位综合成本;公司集中统一管控采购、销售工作,通过加强管理不断提高产品生产运营成本,向市场要效益。

  (二)结合项目投产所必经的环节,说明项目建设的具体进展情况,并自查是否存在信息披露前后不一致的情形。

  1、项目建设的具体进展情况

  根据阿根廷矿业法典和矿业投资法的要求,SDLA投产所必经的条件和环节包括:(1)获得采矿权;(2)正常向项目所在地主管部门阿根廷萨尔塔省矿业秘书处(以下简称“矿业秘书处”)缴纳矿权费用;(3)向矿业秘书处提交一份勘探工作报告;(4)向矿业秘书处提交采矿投资计划;(5)向矿业秘书处提出环境影响评价报告并经审核通过;(6)获得许可后进行投资建设;(7)全部投资完成后按项目可研实现达产并销售。

  目前,公司下属阿根廷公司已完成上述(1)至(4)项的相关工作。第(5)项相关工作也已启动,项目公司已于2019年5月向阿根廷萨尔塔省主管部门递交了扩产25000吨/年碳酸锂当量锂盐产品项目的环境影响评价报告,目前正在审核中,尚未开始投资建设。相关审核过程时间较长主要系:项目公司就其产品开发工艺和技术方案在此后进行比选,有进一步的优化调整,需持续与政府主管部门沟通和补充资料;当地政府(包括省政府及联邦政府)自2019年下半年开始进行选举及换届,出现主管官员和审核人员变更调整的情况;及至2020年3月起当地疫情的发展,相关政府部门正常执业与审核工作受到影响。在上述因素联合作用下,项目扩产的环评截至目前尚未取得审批结果。目前,当地政府已经在进行调整,尽量降低疫情防控政策对经济发展的影响,将有利于公司的后续工作推进。后续审批不存在障碍。

  后续,如环评获得通过且开发资金保障的前提下,公司将正式启动第(6)项工作,开展项目投资开发建设。预计从完成项目对外承包委托起,在两年内即可完成第(7)项工作,完成投资建设,形成合计27500吨/年碳酸锂当量基础锂盐产品产能并实施销售。

  2、自查已披露信息的有关情况

  (1)有关项目初期规划披露的情况

  2018年5月29日,公司披露《关于境外参股公司锂盐湖项目建设生产的进展公告》(2018-023),就项目建设的具体进展情况披露信息如下:

  “1、SDLA项目已经获得了年产能2500吨LCE(碳酸锂当量)富锂卤水采选项目包括环评许可在内的所有政府许可,根据项目所在地有利的晾晒条件,选择采用太阳池蒸发法。截至目前已完成全部产能所需蒸发池建设,并已于2018年4月开始往蒸发池注水晒卤。预计2018年底会有第一批符合市场需求的的富锂卤水产品产出,进入销售阶段。

  2、申请许可的同时,后续蒸发池基建准备工作已经开始,对应年产能2万吨LCE(碳酸锂当量)的蒸发池计划于2018年内开始建设。”

  (2)后续因客观原因未达预期的情况

  披露上述信息的时点,全球市场碳酸锂价格高企,因此公司拟联合珠峰香港的其他股东,尽快完成相关融资工作,以推进预计中的扩产项目,并计划于2018年底开始基建。进入2018年下半年后,锂资源终端市场价格持续滑坡,相关融资工作受阻,未能及时完成,直接导致相关扩产项目未能如期实施。

  (3)公司后续披露进展的相关情况

  公司在2018年中期及其以后的定期报告中,就珠峰香港及其旗下锂盐湖项目的进展情况进行持续披露,并说明了项目建设未达预期规划的有关情况及后续的相关计划。

  (4)最近一次披露的进展情况

  公司于2021年1月5日,披露了《关于收购参股公司部分股权的公告》(公告编号:2021-002),对项目进展进行及时披露:

  “①深入的补充勘探成果使资源禀赋得到进一步提升,探明和控制的资源量占比从50%提升至80%以上,开发前景日渐明确;

  ②扩产年2.5万吨碳酸锂当量锂盐产品项目的可行性研究报告已编制完成,项目建设的研究工作较为充分;

  ③作为一期(中试)的2500吨富锂卤水产能项目的生产建设通过联营合作体已建设完成,验证了盐湖资源可靠性和有关生产工艺的可行性;

  ④阿根廷项目公司已向所在地政府主管部门提交环境影响评估报告,正处于有关环评许可等的审批阶段。”

  综上所述,公司披露的项目初期规划确实存在因客观原因未达预期的情况,公司也通过后续的定期报告披露了后续的进展和变化情况等。公司相关信息的披露不存在故意前后不一致的情形。后续,珠峰香港作为公司控股子公司,如相关开发事项取得重大进展,公司将通过临时公告等进行及时信息披露。

  三、公告显示,本次股权购买将实现对珠峰香港的控股,珠峰香港的2018、2019年度财务报表均未经审计,其中2018年资产净额为-1.58亿元人民币,2019年为-1.78亿元人民币。请你公司结合会计准则,珠峰香港可辨认资产、负债的公允价值等因素,说明本次股权购买及控股行为对公司合并报表层面的影响。请年审会计师发表意见。

  回复:

  (一)关于珠峰香港净资产为负数的原因

  珠峰香港主要资产是其实际控股和拥有的位于阿根廷共和国的两处锂盐湖资产,这两处锂盐湖资产尚未投入运营。珠峰香港2018年末和2019年期末净资产为负数主要系其注册资产仅为1,000万元港币,且筹措对外投资资金主要系通过获得本公司的财务资助款所致;此外因其在转换外币财务报表时确认其他综合收益为负数及经营亏损致使该公司期末净资产出现了较大负数。

  珠峰香港系通过收购加拿大Li-X公司进而取得了阿根廷资产。珠峰香港公司财务报表记账本位币为港元,Li-X公司财务报表记账本位币为加拿大元,阿根廷资产对应公司财务报表记账本位币为阿根廷比索。由于比索在2018年及2019年期间出现了较大幅度的贬值致Li-X公司在加拿大元合并财务报表时确认了因外币报表折算差额变动产生的其他综合收益亏损1,688万加元以及因持有的非交易性权益工具出现了较大幅度的下跌确认其他综合收益亏损约567万加元。

  ■

  由于港元对加元汇率也在2018年及2019年期间出现了小幅度的升值,珠峰香港编制港元合并财务报表时确认了因外币报表折算差额变动产生的其他综合收益亏损。

  ■

  公司在对外披露时需要再将珠峰香港公司的港元财务报表转换成以人民币为记账本位币的财务报表。虽然在2018年及2019年期间人民币兑港币一直处于贬值通道中但是由于珠峰香港负债大于资产,所以又产生一部分因外币报表折算差额变动产生的其他综合收益亏损。

  ■

  综合上述因素影响,珠峰香港公司以人民币为记账本位币的财务报表账面存有大额的其他综合收益亏损。根据《外币折算》准则第十四条约定,这部分其他综合收益在企业在处置境外经营时,才从所有者权益项目转入处置当期损益。

  扣除其他综合收益影响,珠峰香港2018年度和2019年度经营亏损合计约为4,800万元左右,且大部分系支付给本公司财务资助款的利息费用及收购Li-X项目所发生的咨询费。

  (二)关于此次交易对公司期末合并财务报表的影响

  鉴于此次收购相关合同签署日及珠峰香港股东会通过日期都是2020年12月30日及公司为该股东已垫付财务资助款,所以公司判断对珠峰香港公司并购日为2020年12月31日。根据《合并财务报表》准则,公司期末在编制合并报表时仅将珠峰香港公司资产负债表纳入合并范围,由于因合并抵消往来后合并报表中不再体现财务资助款进而反应的是珠峰香港所有的资产及负债。由于原财务资助款列示于流动资产项目,珠峰香港所拥有资产基本是探矿资产等非流动资产,所以会对本公司期末合并资产负债表中的资产结构产生较大影响。由于2020年度财务报表编制工作尚在进行中,若简按2019年12月31日数据测算,其他应收款余额将减少约13.39亿元;其他流动资产增加约0.38亿元,非流动资产(涉及固定资产、在建工程和其他非流动资产等科目)增加13.79亿元;资产净增加部分则会对应负债或权益增加。

  (三)关于此次交易对珠峰香港可辨认资产、负债的公允价值的考虑

  公司在合并珠峰香港时依据《企业合并》准则及应用指南中的相关解释进行判断。在相关解释中有规定“企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时,应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配,不按照企业合并准则进行处理”。

  公司在判断时,考虑到珠峰香港拥有的两处锂盐湖资产过去两年都在持续探勘及可研中,绝大部分资产尚未投入运营,所以珠峰香港尚未将其所拥有的资产整合成业务。且本次股权收购标的其实质是一项债务且收购价格的定价基础其实也仅考虑了对方合理的债务成本。

  基于上述判断,本公司对于此次交易在合并报表层面不会形成商誉。同时,基于交易的特殊性以及持有资产的连续性,不拟对香港公司账面资产和负债价值进行调整。

  综上所述,预计该项交易不会对公司2020年度经营成果产生重大影响,但对归属于公司所有者权益因外币报表折算差额影响可能会出现一定幅度地下降。

  公司2020年度年审会计师回复:

  “我们认为,公司上述回复中有关《外币折算》及《企业合并》会计判断符合相应准则的要求。公司关于此项交易的相关会计判断是谨慎且合理”。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司

  董 事 会

  2021年1月29日

  

  证券代码:600338 证券简称:西藏珠峰 公告编号:2021-008

  西藏珠峰资源股份有限公司

  2020年年度业绩预减公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,000万元~10,000万元,与上年同期相比减少58,015万元~50,015万元,同比减少96.67%~83.34%。

  2、预计2020年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为500万元~8,500万元,与上年同期相比减少55,643万元~47,643万元,同比减少99.11%~84.86%。

  一、本期业绩预告情况

  (一)业绩预告期间

  2020年1月1日至2020年12月31日。

  (二)业绩预告情况

  1、经公司财务部门初步测算,预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润为2,000万元~10,000万元,与上年同期相比减少58,015万元~50,015万元,同比减少96.67%~83.34%。

  2、预计2020年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为500万元~8,500万元,与上年同期相比减少55,643万元~47,643万元,同比减少99.11%~84.86%。

  二、上年同期业绩情况

  (一)归属于上市公司股东的净利润:60,015.22万元。

  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:56,143.22万元

  (二)每股收益:0.66元。

  三、本期业绩预减的主要原因

  本期业绩预减主要系受以下相关因素影响:

  1、自2020年4月底以来,公司全资子公司塔中矿业有限公司(下称“塔中矿业”)受到所在地疫情的影响,导致矿山产能受限,5一11月份产量逐步恢复到同比正常产能的30%,12月份产量恢复到正常产能的70%,本期的精矿产品产量和销量降幅较大。预计2021年起将实现正常稳定生产。

  2、塔中矿业以美元为销售和结算币种,因本期国际市场货币汇率波动,受人民币兑美元升值因素影响,造成利润减少;(所在国本位币)索莫尼兑人民币严重贬值,引致公司对塔中矿业的账面应收股利产生较大的汇兑损失,造成利润下降。

  综合上述因素,公司全资子公司塔中矿业有限公司2020年年度收入同比下降约40%,最终归属于上市公司的净利润预计将减少96.67%~83.34%。

  四、风险提示

  公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

  五、其他说明事项

  本次业绩预告未经注册会计师审计,仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2020年年度报告为准。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西藏珠峰资源股份有限公司

  董事会

  2021年1月29日

本版导读

2021-01-29

信息披露