中公教育科技股份有限公司
关于部分限售股份上市流通的提示性公告

2021-01-29 来源: 作者:

  证券代码:002607 证券简称:中公教育 公告编号:2021-011

  中公教育科技股份有限公司

  关于部分限售股份上市流通的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、公司本次解除限售股份数量为1,648,677,886 股,占公司总股本的26.7321%。

  2、本次限售股份可上市流通日为2021年2月1日(周一)。

  3、本次限售股份解除限售是股东对该等股份所作的限售承诺期届满的例行信息披露,并不代表股东对该等股份的减持计划。

  一、公司发行股份情况

  2018 年11 月28 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准亚夏汽车股份有限公司重大资产重组及向鲁忠芳等发行股份购买资产的批复》(证监许可〔2018〕1972 号)文件批复,中公教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)实施重大资产重组,经分红调整发行股份数量后,公司向李永新、鲁忠芳、王振东、张永生、郭世泓、刘斌、杨少锋、张治安、北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京广银创业投资中心(有限合伙)、北京基锐科创投资中心(有限合伙)合计发行 5,347,063,429股股份,该等股份于2019年1月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记托管手续,并于2019年1月31日在深圳证券交易所上市,本次发行完成后公司总股本由820,335,960股增加至 6,167,399,389股。

  截至本公告披露之日,公司总股本为6,167,399,389股,其中尚未解除限售的股份数量为5,419,759,990股,占公司总股本的87.8776%;本次解除限售股份数量为1,648,677,886 股,占公司总股本的26.7321%。

  二、本次申请解除限售的股东履行承诺情况及其他事项说明

  (一)本次申请解除股份限售股东主要相关承诺

  1、关于认购股份锁定期的承诺函

  (1)本次申请解除股份限售的股东北京航天产业投资基金(有限合伙)、北京广银创业投资中心(有限合伙)承诺如下:

  “1、本企业于本次交易中认购的上市公司的股份,自该等股份上市日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。

  2、本企业承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在本次交易中取得的上市公司股份。

  3、本次交易完成日后,本企业因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。

  4、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符,本企业同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

  5、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

  (2)本次申请解除股份限售的股东王振东、郭世泓、刘斌、张永生、杨少锋、张治安承诺如下:

  “1、本人于本次交易中认购的上市公司的股份,自该等股份上市日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。该等股份上市后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者该等股份上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本人通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。(若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的,则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。如中公教育2018年度或2019年度任意一年实际业绩低于《盈利预测补偿协议》中承诺的业绩,则本人通过本次交易取得的上市公司股票锁定期延长至36个月,在上述股份登记至本人证券账户之日起36个月届满时,如在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕,上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。

  2、上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施,即本人需要进行利润补偿时,上市公司有权提前解除对本人相应数额股份的锁定,用以进行利润补偿。

  3、本人承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,不转让在本次交易取得的上市公司股份。

  4、本次交易完成日后,本人因上市公司送股、转增股本等原因增持的股份,也应遵守前述规定。

  5、如前述锁定期安排与最新法律法规及证券监管机构的最新监管要求不相符,本人同意按照最新法律法规及监管机构的要求执行。

  6、锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

  2、关于减少和规范关联交易的承诺函

  本次申请解除股份限售的股东王振东、北京航天产业投资基金(有限合伙)承诺如下:

  “1、本次交易完成后,本人/本企业在作为上市公司的股东期间,本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

  2、本次交易完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易,本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制/本企业及本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织/本企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、本次交易完成后,本人/本企业不会利用拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。

  本人/本企业对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”

  3、关于避免同业竞争的承诺函

  本次申请解除股份限售的股东王振东承诺如下:

  “一、截至本承诺函签署之日,本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方等关联方均未从事与上市公司、中公教育及其下属公司、学校所从事的业务相同、相似或相关的业务,除王振东在关联方北京中公在线教育科技有限公司下属学校北京市海淀区凯瑞尔培训学校担任董事外(北京中公在线教育科技有限公司拟将其持有的北京市海淀区凯瑞尔培训学校的权益转让给无关联的第三方,转让完成后,王振东不在担任董事职务),本人未在与上市公司、中公教育及其下属公司存在竞争业务的其他公司或企业任职、兼职或提供顾问建议。本人亦未直接或间接持有与上市公司、中公教育及其下属公司所从事的业务相同、相似或相关业务的企业或实体的股权(股份)。

  二、在本次交易完成后,本人承诺在本人作为上市公司股东期间,本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的其他企业或者其他经济组织等关联方等关联方不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)从事与上市公司及其下属公司所从事的业务相同、相近或构成竞争的业务,包括:

  1、不得直接或间接从事、参与或协助他人与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动;

  2、不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体;

  3、本人不会受聘于上市公司及其下属公司的任何竞争者或直接或间接地向该等竞争者提供任何建议、协助或业务机会;

  4、本人不会指使、误导、鼓励或以其他方式促使、劝诱、胁迫上市公司及其下属公司的员工或管理人员终止与上市公司及其下属公司的劳动关系或聘用关系;

  5、本人不会促使他人聘用上市公司及其下属公司的员工或管理人员。

  三、本人承诺,如本人、本人的近亲属及本人、本人的近亲属控制的企业或者其他经济组织等关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司所从事的业务有竞争或可能有竞争,则本人将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司。

  四、本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目。

  本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”

  4、关于保持上市公司独立性的承诺函

  本次申请解除股份限售的股东王振东承诺如下:

  “一、保证上市公司的人员独立

  1、保证本次交易完成后上市公司的劳动、人事及薪酬管理与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方之间完全独立。

  2、保证本次交易完成后上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方担任董事、监事以外的职务。

  3、保证本次交易完成后不干预上市公司股东大会、董事会行使职权决定人事任免。

  二、保证上市公司的机构独立

  1、保证本次交易完成后上市公司构建健全的公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。

  2、保证本次交易完成后上市公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及公司章程独立行使职权。

  三、保证上市公司的资产独立、完整

  1、保证本次交易完成后上市公司拥有与生产经营有关的独立、完整的资产。

  2、保证本次交易完成后上市公司的经营场所独立于本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方。

  3、除正常经营性往来外,保证本次交易完成后上市公司不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方占用的情形。

  四、保证上市公司的业务独立

  1、保证本次交易完成后上市公司拥有独立开展经营活动的相关资质,具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力。

  2、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方避免从事与上市公司及其下属企业具有竞争关系的业务。

  3、保证本次交易完成后本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方减少与上市公司及其下属企业的关联交易;对于确有必要且无法避免的关联交易,保证按市场原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

  五、保证上市公司的财务独立

  1、保证本次交易完成后上市公司建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。

  2、保证本次交易完成后上市公司独立在银行开户,不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方共用银行账户。

  3、保证本次交易完成后上市公司的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方兼职。

  4、保证本次交易完成后上市公司能够独立做出财务决策,本人不干预上市公司的资金使用。

  5、保证本次交易完成后上市公司依法独立纳税。

  本人对因未履行上述承诺而给上市公司及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。”

  经核查,截至本公告披露日,上述承诺人均严格履行了承诺,不存在因违反相关承诺而影响本次限售股份上市流通的情况。

  (二)截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形,公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东提供担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份可上市流通日为2021年2月1日(周一);

  2、本次解除限售股份数量为1,648,677,886 股,占公司总股本的26.7321%;

  3、本次解除股份限售的股东共8名,具体情况如下:

  ■

  四、本次股份解除限售前后公司的股本结构

  ■

  五、保荐机构核查意见

  经核查,独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为:本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求;本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺;公司对本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对中公教育此次限售股份上市流通无异议。

  六、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股本结构表和限售股份明细数据表;

  4、《华泰联合证券有限责任公司关于中公教育科技股份有限公司部分限售股份上市流通的核查意见》。

  特此公告

  中公教育科技股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十八日

  

  证券代码:002607 证券简称:中公教育 公告编号:2021-012

  中公教育科技股份有限公司

  关于持股5%以上股东部分股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股东部分股份质押的基本情况

  中公教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日接到王振东先生通知,获悉王振东先生将其持有的本公司部分股份办理了股票质押业务,具体事项如下:

  (一)本次股东股份新增质押的基本情况

  ■

  本次新增质押股份属于2018年重大资产重组定向增发的限售股,负担重大资产重组业绩补偿义务,质权人已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况。

  (二)股东股份累计质押基本情况

  截至本公告披露日,王振东先生所持质押股份情况如下:

  ■

  王振东先生所持有的本公司股份除存在质押情形外,不存在其他被冻结、拍卖或设定信托的情况。王振东先生资信状况良好,具备相应的资金偿还能力,不存在平仓或被强制过户风险,股份质押风险在可控范围内。公司将持续关注其质押变动情况及风险,并按规定及时做好相关信息披露工作。敬请投资者注意投资风险。

  二、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表;

  2、持股5%以上股东每日持股变化明细。

  特此公告

  中公教育科技股份有限公司董事会

  二〇二一年一月二十八日

本版导读

2021-01-29

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